MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'yi Devralması Suretiyle MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Bünyesinde Birleşmesine Ilişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ............................................................................................. tarihinde onaylanmıştır.

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'yi devralması suretiyle birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

MMC Sanayi ve Ticari Vatırımlar A.Ş.'nin çıkarılmış/ödenmiş sermayesi söz konusu işlem nedeniyle 13.336.879 TL'den 24.357.396 TL'ye çıkarılacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesi, birleşme raporunda ve değişim oranlarına dayanak teşkil eden uzman kuruluş görüşünde ver alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.S.'nin sırasıyla www.mmcyatirim.com ve www.gundemmedyagrubu.com adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.org.tr)/Sermaye Piyasası Kurulu'nun www.spk.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

DIJITAL GUNDEM MEDIA YAY WOILIK A.S. Ergenekof May 9 1 - Turiyet Cad No:147/6 V 0:295 122 8951 Sistellist 7 No 448 756-5 No 029512289510001

İÇİNDEKİLER

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ
2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR
3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER
4. ÖZET
5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER
6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BIL GILER
7. RİSK FAKTÖRLERİ
8. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER
9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER
11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER
12. FİNANSAL DÜRÜM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER
13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI
14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR
15. İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL artiiniiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiii
16. ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER
17. ANA ORTAKLAR
18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER
19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ
21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER
22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ
23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR
24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER
25. EKLER

KISALTMA VE TANIMLAR

Kısaltmalar	Tanımlar
A.S.	Anonim Şirket
Birleşme İşlemi	Dijital Gündem'in tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde MMC tarafından "Devir Alınması" suretiyle, MMC bünyesinde birleştirilmesi
Borsa, Borsa Istanbul, BIAŞ, BIST	Borsa Istanbul A.S.
COVID -19	Koronavirüs Pandemisi 2019
Devralan Şirket/ MMC	MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.
Devrolunan Şirket/ Dijital Gündem	Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.
KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
KVK	5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu
SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
Taraf Şirketler	Birlikte MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.
TT.	Türk Lirası
TTK	6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
TTSG	Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi
Uzman Kuruluş, Aracı Kurum	Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Uzman Kuruluş Raporu	Ekl'de (Üzman Kuruluş Raporu) bir kopyası yer alan ve II-23.2 sayılı Tebliğ'in 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bulls Yatırım Menkul Değerler A.S. tarafından hazırlanan 21.03.2025 tarihli uzman kuruluş raporu
II-23.2 Sayılı Tebliğ	SPK'nın 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği
II-23.3 Sayılı Tebliğ	11-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. maddesinin 1. Fıkrasının (a) bendinden yer alan "İslem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi vüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin amılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınmasına gerek olmadığını beyan ederiz.

DİJİTAL GÜNDEM MEDYA YAYINCILIK A.Ş. Ergenekon.Mbb Cylydhuriyet Cad.No:147/6
SislillSrANBkyL (Selev V.D:295 122 8951 C Sic No 448 756-5 615 No 029512289510001

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Imza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:

	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Seda Uygun Pala Yönetim Kurulu Başkanı 21/03/2025

Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:


	DUYURU METNİNİN TAMAMI

MMC SANAYI VE TICA RI OHATI EMLAR AS Ergenterkom Main Cumhhuriivariiva Cad.

4. ÖZET

Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, işleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir.

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret ünvanları;

a) Devralan Sirket : MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar Anonim Sirketi
b) Devrolunan Şirket

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 569126-0

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 448756-5

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

19.07.2000/Süresiz

Şirket 19.07.2000 tarihinde Güm-Kom Lojistik ve Dış Ticaret A.Ş. ünvanıyla kurulmuştur. 22.06.2012 tarihinde yapılan ünvan değişikliğiyle MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. adını almıştır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

10.03.2023 / Süresiz

DIJITAL GÜNDEM MEDYA YAYINÇILIK A.Ş. Ergenekon Mah Cumhuri wat Cad.No:14776
Sisli/iSTANTAL (1) is No 029512289510001

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks numaraları:

Devralan Sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirketi
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Kayıtlı Yönetim Merkezinin Adresi	Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul
Internet Adresi	www.mmcyatirim.com
Telefon	0 (212) 294 11 69
Faks	-

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Devrolunan Sifatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.S.
Hukuki Statüsü	Anonim Şirketi
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Kayıtlı Yönetim Merkezinin Adresi	Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 Iç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul
Internet Adresi	www.gundemmedyagrubu.com
Telefon	0 (212) 294 11 69
Faks	-

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayes, hakkında bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Çıkarılmış Sermayesi : 13.336.879 TL

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Ödenmis Sermayesi : 23.000.000 TL

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000 TL

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibarıyla paylarının Borsa'da işlem görmesi durumunda hangi payların Borsa'da işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Borsa İstanbul A.Ş. ("BİAŞ", "Borsa" veya "Borsa İstanbul") Pay Senedi Piyasası'nda "MMCAS" kodu ile Yakın İzleme Pazarı'nda işlem görmektedir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Payları Borsa'da işlem görmemektedir.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş .; taşımacılık, acentelik hizmetleri, gayrimenkul, ilaç sanayı, e-ticaret ve iştirak yatırımları gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Diğital Gündem Medya Grubu; internet haberciliği ve interaktif iletişim kanalları aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bankacılık, finans, sigorta, faktoring ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri www.finansingundemi.com ve www.borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştırmaktadır.

4.9. Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları

Birleşme işlemine, Devralan Şirket MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin 04.07.2024 tarih ve 20 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolunan Şirket Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin 10.03.2025 tarih ve 6 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC 04.07.2024 taribli ve 20 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Birleşmeye Taraf Şirketlerden Devralan Şirket'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketlerden olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'üncü maddesi ve sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, MMC ve yatırımcılarının hak ve menfaatleri gözetilerek Şirket tarafından yeni faaliyet alanlarına girilmesi amacıyla, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirket tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirket bünyesinde birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"), Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme Oranı", "Değişim Oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "Sermaye Artırım Tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Uzman Kuruluş Görüşü' başlıklı 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına karar verilmiştir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem 10.03.2025 tarihli ve 6 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134 ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 19. ve 20'nci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, halka açık MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş.'nin dijital, yazılı ve görüntülü medya alanındaki büyüme hedeflerinin Şirketin uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi hedeflerinin uyuşması ve fınansal hedeflerinin gerçekleşmesine de katkı sağlaması amacıyla SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 01/01/2024 - 31/12/2024 ara hesap dönemine ait mali tablolar baz alınarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş.'nin şirketi devralması yoluyla, birleşilmesine karar verilmiştir.

4.10. İşlemin Niteliği

Devrolunan Şirket'in, TTK, SPKn ile Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve l 1-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK ile I Seri No'lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak MMC tarafından devralınması suretiyle, MMC bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.2. maddesi (İşlemin Niteliği) altında yer almaktadır.

üijital gündem MEDYA YAYINÇALIK A Ş rgenekory may ariyet Cad. No: 147/6 Sistensyar FV. D. 295 122 8951 K SIC No 448 756-5 515 No 1174512289510001

4.11. İşlemin Koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.3. maddesi (İşlemin Koşulları) altında yer almaktadır.

4.12. Öngörülen Aşamalar

Birleşme işlemine ilişkin öngörülen aşamalar kronolojik sıralama ile aşağıda verilmektedir:

· SPK'ya duyuru metninin onaylanması için başvuruda bulunulması,
· Yasal izin ve onayların alınması,
· Birleşme işlemine ilişkin ortaklara inceleme hakkı duyurusunun yapılması,
· Taraf şirketlerin genel kurullarının toplantıya çağrılması,
· Birleşme işleminin genel kurul toplantılarında onaylanması,
· Ayrılma hakkının uygulanması,
· Birleşmenin tescil ve ilanı ile taraf şirketlerin alacaklılarına haklarının bildirilmesi ve gerekirse alacaklarının teminat altına alınması.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 22.4. maddesi (Öngörülen Aşamalar) altında yer almaktadır.

4.13. İşlemin Gerekçesi

Dijital Gündem Medya, internet haberciliği ve interaktif iletişim kanallarına odaklanarak büyüme stratejisini güçlendirmektedir. Bankacılık, finans, sigorta, borsa, faktoring ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri www.finansingundemi.com ve www.borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştıran internet adresleri ile günlük 150 binin üzerinde ziyaretçiye ulaşılmaktadır. www.teknolojiningundemi.com, www.otomobilinsayfasi.com ve www.haberhurriyeti.com gibi diğer yayınlarıyla da Türkiye'nin önde gelen medya gruplarından biri olmak hedeflenmektedir.

Dijital Gündem Medya'nın tek ortağı Orhan Pala, kısa süre önce Borsa İstanbul'da işlem gören MMC Sanayi Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi'nin %43,17 oy hakkı oranında A ve B grubu imtiyazlı paylarını satın almıştır. Bu satın alma ile dijital, yazılı ve görüntülü medya alanlarında büyümeyi hedefleyen Dijital Gündem Medya, ayrıca etkinlik, organizasyon ve halkla ilişkiler alanında yeni yatırımlar ve satın almalar planlamaktadır. Bu kapsamda MMC'nin bünyesindeki bağlı ortaklıklarının isimleri ve esas sözleşmeleri değiştirilmiş, Dijital Endeks ve Hep Ileri Medya isimli şirketler yeniden yapılandırılmıştır. Yeni is kollarının mevcut gelirleri artırması beklenmektedir.

Bu birleşme ile MMC'nin mali yapısının güçlemmesi ve dijital medya alanında daha hızlı bir büyüme ivmesi yakalanması amaçlanmaktadır.

4.14. Uzman Kuruluş Raporu

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu sekilde birleşme nedeniyle MMC'nin yapacağı sermaye artırım tutarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.

MIMC SANAYI DE TICARI ARENAL ARA. in Mah. Comhuriyat 30147999 Tic. Sic. No:569126

Uzman Kuruluş Raporu'na göre Birleşme oranı 0,52703303 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 11.968.706 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 25.305.585 TL olacağı belirtilmiştir. Hazırladığımız Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 13,0095 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 13,0095 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 11.968.706 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermayesi 11.968.706 TL artırılarak 25.305.585 TL'ye yükseltilecektir.

4.15. İşleme İlişkin Riskler

Birleşme işleminin, işbu duyuru metninin 4.11. maddesi (İşlemin Koşulları) altında bahsedilen yasal izin ve onaylarının alınamaması durumunda gerçekleşmeme riski vardır. Bunun yanı sıra, birleşme işleminin genel kurul tarafından onaylanmaması, Taraf Şirketler'ın fınansal durumunda önemli bir değişiklik olması ve yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması durumunda da birleşme işlemi yapılamayabilir. Öngörülen tarihlerde herhangi bir gecikme yaşanması, işlemin 31.12.2024 finansalları üzerinden yapılmasına engel teşkil edecektir.

Ayrıca, ayrılma hakkının kullanımı durumunda ödenecek bedelin miktarına bağlı olarak fınansman sağlanması gündeme gelebilir. Böyle bir finansman ihtiyacı doğar ancak gerekli fınansman sağlanamazsa birleşme işleminin tamamlanması mümkün olmayabilir.

Son olarak, mücbir sebep hallerinin varlığı, yemi pandemilerin ortaya çıkması genel kurul toplantısına katılımı, ayrılma hakkı kullanımını veya onaylanan birleşme işleminin tescilini zorlaştırabilir, ertelenmesine veya imkansız hale gelmesine sebep olabilir.

Konuyla ilgili detaylı açıklama 7.6. (Birleşme İşlemine Ilişkin Riskler) altında yer almaktadır.

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

5.1. Birleşme işleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağımsız denetim kuruluşunun ticaret ünvanı, adresi ve sorumlu ortak baş denetçinin adı soyadı:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi

Ticaret Unyanı	Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.S.
Adresi	Kozyatağı Bayar Cad. Nacibey Apt. No:99 D:9 Kadıköy/İstanbul
Sorumlu Ortak Baş Denetçi H. Kıvanç Sekizkardes

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Ticaret Unvam	Arılar Bağımsız Denetim ve YMM A.Ş.
Adresi		Altınova Mah. Fuar Cad. Buttim Plaza No: 63/1703 16090
NAYİ VE TİCAR nhuriye Cad. Sisli ISTANBUL	12	DIJITAL GUNDEN MEDYAYINCIJAK A.Ş. Ergenekon Mah Cyfryhy Sylet Cad.No:147/6 1 1 1 1 1 5 9 0 P P 1 2 8 9 1 2 8 8 1 2 8 9 5 1 22 8 9 5 1

Sic Sic No 448 756-5

MMC SA nhuriv 7/6 Sisli ASTANBUL 30147999 Tic. Sic. No:569126

	Osmangazi / Bursa
Sorumlu Ortak Baş Denetçi Atilla Dalgıç

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket şıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Şirket, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bahsi geçen Kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçmiştir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Bağımsız denetim kuruluşu/sorumlu ortak baş denetçi görevden alınmamış, görevden çekilmemiş ya da değişmemiştir.

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2024

6.2. Secilmiş finansal bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Finansal Durum Tablosu (TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Gecmis
	31.12.2024	31.12.2023
Dönen Varlıklar	7.088.098	4.066.765
Nakit ve Nakit Benzerleri	4.311.373	81.421
Ticari Alacaklar	2.094.748	2.550.575
-Îlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	2.094.748	2.550.575
Diğer Alacaklar	94.383
-Ilişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	94.383
Stoklar
Peşin Ödenmiş Giderler	75.897	1.006.882
-Ilişkili Olmayan Taraflara Peşin Odenmiş Giderler	75.897	1.006.882
Diğer Dönen Varlıklar	511.697	427.887
- Ilişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar	511 697	427.887
Duran Varlıklar	3.900.050	CITAL GRINDER 714.613

Maddi Duran Varlıklar	127.101	72.426
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	43.765	20.707
Ertelenmiş Vergi Varlığı	3.729.184	5.621.480
Toplam Varlıklar	10.988.148	9.781.378

	Bağımsız	Bağımsız
Finansal Durum Tablosu (TL)	Denetimden	Denetimden
	Gecmis	Geçmiş
	31.12.2024	31.12.2023
Kısa Vadeli Yükümlülükler	8.932.500	6.451.100
Ticari Borçlar	1.792.773	2.738.382
-İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	1.792.773	2.738.382
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	347.554	227.053
Diğer Borçlar	2.035.375	1.019.923
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	1.629.430
-Ilişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	405.945	1.019.923
Ertelenmiş Gelirler	2.681.995	12.987
-İlişkili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	2.520.000
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	161.995	12987
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	476.453
Kısa Vadeli Karşılıklar	1.598.350	2.3 6.716
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar		9.038
-Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	1.598.350	2.307.678
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler		136.039
Uzun Vadeli Yükümlülükler	60.770	11.212
Uzun Vadeli Karşılıklar	60.770	11.212
-Calışanlara Sağlanan Faydalara Hişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	13.438	11.212
-Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	47.332
Toplam Yükümlülükler	8.993.270	6.462.312
Ozkaynaklar	1.994.878	3.319.066
Odenmiş Sermaye	13.336.879	13.336.879
Sermaye Düzeltme Farkları	106.042.168	106.042.168
Paylara Ilişkin Primler (İskontolar)	1.802
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	(3.259)	5.710
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	635.462	635.462
Geçmiş Yıllar Karları veya (Zararları)	(119.608.580)	(130.209.264)
Net Dönem Karı veya (Zararı)	1.590.406	(3.304.358)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		16.812-469
Toplam Özkaynaklar	1.994.878	3.319.066
Toplam Kaynaklar	10.988.148	9.781.378

Kar-Zarar Tablosu (TL)	Bağımsız	Bağımsız
	Denetimden Geçmiş	Denetimden Geçmiş
	1.01.2024	1.01.2023
	31.12.2024	31.12.2023
Hasılat	15.561.412	1.794.016
Satışların Maliyeti	-4.914.732	-

Brüt Kar	10.646.680	1.794.016
Genel Yönetim Giderleri	-6.232.701	-4.079.105
Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri	-107-602
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	285.875	2.095.918
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	-1.563.875	-212.846
Esas Faaliyet Karı/(Zararı)	-7.618.303	-2.196.033
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler		-469 059
Finansman Geliri / (Gideri) Oncesi Faaliyet Karı (Zararı)	-7.618.303	-2.665.992
Finansman Gelirleri	176.833
Finansman Giderleri	-2.841	-679
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	88.315	-619 485
Vergi Öncesi Zararı	3.290.684	-1.492.139
Vergi Geliri (Gideri)	-1.700.278	-1.812-219
Dönem Vergi Geliri (Gideri)	-900 967
Ertelenmiş Vergi Geliri (Gideri)	-799.311	-1.812.219
Dönem Karı/ Zararı	1.590.406	-3.304.358
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları)	-4.345	7.138
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları), Vergi Etkisi	1.086	-1.428
Diğer Kapsamlı Gelir (Gider)	-3.259	5.710
Toplam Kapsamlı Gelir	1.587.147	-3.298.648

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Bilanço	Ozel Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.Ara.24	31.Ara.23
Dönen Varlıklar	36.727.161	43.950.151
Nakit ve Nakit Benzerleri	26.218.669	22.386.256
Finansal Yatırımlar	i	5.808.791
Ticari Alacaklar	4.265.207	8.607.067
-İlişkili taraflardan Diğer Alacaklar	4.265.207	8.607.067
Diğer Alacaklar	879.104	6.699.748
-Ilişkili taraflardan diğer alacaklar	708.507	6.641.423
-Ilişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	170.597	58.325
Peşin Odenmiş Giderler	2.696.555	448.289
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar	1.896.603
Diğer Dönen Varlıklar	771.023
Duran Varlıklar	5.907.433	3.613.091
Maddi Duran Varlıklar	4.667.940	3.498.287
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	1.233.747	114.804

MEDYA VAYA VAY INGALIK A.S.
Ergenekon Mah. Carry Christian Cad Mo:147/6
StalliliSTATEBooks 17 PD 295 122 8951
StalliliSTATEBooks 1756-5 FADDITC FATUL

Peşin Odenmiş Giderler	5,746
Toplam Varlıklar	42.634.594	47.563.242
Kısa Vadeli Yükümlülükler	2.046.200	1.233.008
Kısa Vadeli Borçlanmalar	ﺴ ﻋﻤﻪ	8.785
Ticari Borçlar	306.420	106.869
-Ilişkili olmavan taraflara ticari borçlar	306.420	106.869
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	407.773	790.477
Diğer Borçlar	1.240.045	316.970
-İlişkili taraflara diğer borçlar	0	22.423
-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	1-240-045	294.547
Ertelenmiş Gelirler	100
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	6.862	9.907
Kısa Vadeli Karşılıklar	85.000
Uzun Vadeli Yükümlülükler	617.722	247.154
Kıdem Tazminatı Karşılığı	422.912
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	194.810	227 154
Özkaynaklar	39.970.672	46.103.080
Odenmiş Sermaye	23.000.000	23.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	19.368.293	19.368.293
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları (kayıpları)	(10.325)
Geçmiş Yıllar Karları	3.734.787
Dönem Net Karı/(Zararı)	(6.122.083)	3.734.787
Toplam Kaynaklar	42.634.594	47.563.242

Kar-Zarar Tahlosu	Ozel Bağımsız Denetimden Geçmiş
	1 Ocak-	10 Mart-
	31.Ara.24	31.Ara.23
Hasılat	25.820.940	23.468.213
Satışların Maliyeti (-)	-12.942.635	-3.106.943
Brüt Kar	12.878.305	20.361.270
Genel Yönetim Giderleri (-)	-7.839.123	-3 492 133
Pazarlama Giderleri (-)	-7.477.502	-1.420.877
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	2.477.086	507.282
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-1.481.599	-318.577
Faaliyet Karı	-913, 137	15.636.965
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	0	-379.185
Finansman Gideri Oncesi Faaliyet Karı	-913.137	15.257.780
Finansman Gelirleri	11.396.919	2.538.384
Finansman Giderleri (-)	-25.785
Net Parasal Pozisyon Kazançları/Kayıpları	-16.608.980	-11.164.007
Vergi Öncesi Karı	-6.150.983	6.632.157

Vergi Gelir/Gideri	28.900	-2.897.370
- Dönem Vergi Gideri	-	-2.670.216
- Ertelenmiş Vergi Geliri	28.900	-227.154
Dönem Net Karı/(Zararı)	-6.122.083	3.784.787
Pay Başına Kazanç/Kayıp	-6.65	4,06
Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı	(10.325
Toplam Kapsamlı Gelir/Gider	-6.132.408	3-734-787

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Devralan Şirket MMC, mevcut durumda önemli bir faaliyet yürütmemekte olup bağlı ortaklıkları aracılığıyla medya, yayın ve reklam alanlarında faaliyet göstermektedir.

Sermaye Riski

MMC, sermaye yönetiminde bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini verimli şekilde kullanmaktadır. Şirket'in fonlama yapısı çıkarılmış sermaye, yedekler ile geçmiş yıl kalemlerini içeren özkaynaklardan oluşmaktadır. Şirket'in net finansal borç/toplam sermaye oram negatif seviyelerdedir. Net finansal borç/toplam sermaye hesaplamaları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Net Borç/Toplam Sermaye Oram	TL'nin 31,12,2024 Satın Alma Gücüne Göre
	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2023	31.12.2024
Nakit ve nakit benzerleri (TL)	81.421	4311.373
Net Finansal Borç (TL)	6 380 891	4.681.897
Toplam Ozkaynak (TL)	3 319 066	1 994 878
Toplam Sermaye (TL)	d Rodd del	6.676.775
Net Finansal Borç/Toplam Sermaye	0.66	0,70

Kredi Riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket'e bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanmaktadır. Şirket'in kredi riski yaratabilecek finansal araçları nakit benzerleri ve ticari alacaklardan oluşmaktadır. Şirket'in maruz kalabileceği maksimum kredi riski finansal tablolarda bulunan tutarlar kadardır.

Şirket, işlemlerini kredi güvenilirliği olan taraflarla gerçekleştirme ve mürakün olduğu durumlarda, yeterli teminat elde etme yoluyla kredi riskini azaltmaya çalışmaktadır. Aşağıdaki tabloda Şirket'in ticari alacakları ve diğer alacakları yer almaktadır.

DIJITAL GÜNDEM MEDYAVINCILIK A.S. Ergeners Colley Confill States Cad.No: 147/6
Sistill STAKBYK ANBYK ANBYC Cadi 122 8951 Ly See No 448 756-5 15 No 024512289510001

Toplam Alacaklar (TL)	TL'nin 31.12.2024 Satın Alma Gücüne Göre
	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2023	31.12.2024
Ticari Alacaklar	2.550.575	2.094.748
Diğer Alaçaklar		94.383
Toplam	2.550.575	2.189.131

Likidite Riski

Likidite riski Şirket'in fonlama ihtiyaçlarını karşılayamama riskidir. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akışlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetmektedir. Aşağıdaki tabloda Şirket'in ticari borçları ve diğer borçları yer almaktadır.

		TL'nin 31.12.2024 Satın Alma Gücüne Göre
Toplam Borclar (TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2023	31.12.2024
Ticari Borçlar	2.738.382	1.792.773
Diğer Borçlar	1.019.923	2.035.375
Toplam	3.758.305	3.828.148

Kur Riski

Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebep olmaktadır. Şirket'in yabancı para cinsinden işlemi bulunmamaktadır.

7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Siyasi/Ekonomik Riskler

Dünya ve Türkiye ekonomilerinde gerçekleşen öngörülemeyen dalgalanmalar nedeni ile medya sektöründe daralmalar görülebilir. Bu durum Şirket'in faaliyetlerini ve sektörü olumsuz etkilyebilir.

Vade Riski

Makroekonomik gelişmeler ve genel olarak tüm piyasalarda gözlemlenen likidite sorunu diğer sektörlerde olduğu gibi medya sektörünü de olumsuz etkileyebilir. Bu durum sektörde satış vadelerinin uzamasına vol acabilir.

Satın Alma Gücünün Azalması Riski

İşletmelerin satın alma gücündeki düşüşler, temel ihtiyaçların ardından gelen medya sektörüne olan talebin daralmasına, mevcut talepte fiyat baskısına ve bu nedenlerle sektörün karlılığının düşmesine neden olabilir.

MC SANAYI VE THEARİ CRITATION AN enekon Mah. Cummuriyet 6
Nov147/6 Şişli Mahalak Sisli V.D .: 4230147999 Tic. Sic. No:569126

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Sermaye Riski

Şirket, sermaye yönetiminde finansal borç sermaye oranını izlemektedir. Şirket'in net finansal borç/toplam sermaye oranı negatif seyretmektedir.

		TL'nin 31.12.2024 Satın Alma Gücüne Göre
Net Borç/Toplam Sermaye Oranı	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2023	31.12.2024
Nakit ve nakit benzerlerı (TL)	22.386.256	26.218.669
Net Finansal Borç (TL)	22.377.471	-26-218.669
Toplam Ozkaynak (TL)	46.103.080	39.970.672
Toplam Sermaye (TL)	23.725.609	13.752.003
Net Finansal Borç/Toplam Sermaye	-94.32%	-190,65%

Kredi Riski

Finansal aracın taraflarından birinin sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerine getirememesi nedeniyle Şirket'e bir kayıp oluşturması riski, kredi riski olarak tanımlanmaktadır. Şirket'in müşterilerinden alacakları ve ilişkili taraflardan alacaklar ile banka mevduatlarından doğabilecek finansal zararlar kredi riskini oluşturmaktadır.

		TL'nin 31.12.2024 Satın Alma Gücüne Göre Ozel Bağımsız Denetimden Geçmiş
Kredi Riski (TL)
	31.12.2025	31.12.2024
Hazır değerler (kasa hariç)	21.224.007	25.427.633
Ticari alacaklar	8.607.067	4.265.207
Toplam	29.692.840	29.831.074
Teminat altına alınmış kısım
Azami kredi riski	29.692.840	29.831.074

Finansal araç türleri itibarıyla maruz kalınan kredi riskleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

		Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar	Bankadaki Mevduat
31.12.2024 Ilişkili Taraflar	Diğer liaraf	İlişkili laraf	Diğer Taraf
Raporlama tarihi itibariyle maruz kalınan azami kredi riski (A+B+C+D)		4.265.207	708.507	170.597	25.427.633
- Azami riskin teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşük lüğüne uğramamış finansal varlıkların net defter değeri		4.265.207	708.507	170.597	25.427.633
B. Vadesi geçmiş ancak deget TICARI					DI HIAL GL
S & BAL AR KS			16		MEDVA VAY INC

WAT nekor. Mari Curren urivat Cad 4230147999 Tic. Sic. No:509126

MMC !

ADEM İLİK A.Ş. Ergenekon May 1Cump - 140 - 140 - 205 122 8951
Cad.No:147/E 156 448 756-5 March No 024512289510001

düşüklüğüne
uğramamış varlıkların
net defter değeri
- Teminat, vs. ile
güvence altına alınmış
kısmı
C. Değer düşüklüğüne
uğrayan varlıkların
net defter değerleri
-Vadesi geçmiş
(Brüt defter değeri)
-Değer
düşüklüğü (-)
D. Bilanço dışı kredi
riski içeren unsurlar

	Ticari Alacaklar		Diğer Alacaklar
31.12.2023	İlişkili Taraflar	Diğer Taraf	İlişkili Taraf	Diğer ilaraf	Bankadaki Mevduat
Raporlama tarihi itibariyle maruz
kalınan		8.607.067	6.641.423	58.325	21.224.007
azami kredi riski (A+B+C+D)
- Azami riskin teminat, vs. ile güvence alına alınmış kısmı
A. Vadesi geçmemiş ya da değer düşüklüğüne uğramamış fınansal varlıkların net defter değeri		8 607 067	6.641.423	28.325	21.224.007
B. Vadesi geçmiş ancak değer düşüklüğüne uğramamış varlıkların net defter değeri
- Teminat, vs. ile güvence altına alınmış kısmı
C. Değer düşüklüğüne uğrayan varlıkların net defter değerleri
-Vadesi geçmiş (Brüt defter degeri)
-Değer düşüklüğü (-)
D. Bilanço dışı kredi riski içeren unsurlar

Likidite Riski

Likidite riski, Şirket'in net fonlama yükümlülüklerini yerine getirmeme ihtimalidir. Şirket, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Likidite risk tablosu aşağıda yer almaktadır.

Sözleşme uyarınca vadeler 31.12.2024	Defter değeri	6 aydan KISA
Türev olmayan finansal yükümlülükler
Ticari borçlar	306.420	306.420

Sözlesme uyarınca Sözleşme uyarınca Defter vadeler nakit çıkışlar degeri 31.12.2023 toplamı	6 aydan kisa	6- 12 ay arası	1-5 yıl arası
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	-----------------	-------------------	------------------

Türev olmayan finansal yükümlülükler

MIVL C SAN/WI VE ao:14776 Sisli / ISTANSUL \$işir V.D : 4230147999 Tic. Sic. No.569126

Borçlanmalar
Ticari borçlar	06.869	106.869

Kur Riski

Şirket'in döviz cinsinden olan finansal araçları kur değişimlerinden dolayı kur riskine maruz kalmaktadır. Şirket'in yabancı para pozisyonu aşağıda sunulmuştur.

31.12.2024	TL Karşılığı	ABD Doları (TL Karşılığı)
Nakıt ve nakit benzerleri	188.579	188.579
Toplam Varlıklar	188.579	188.579
Toplam Yükümlülükler
Net Yabancı Para Varlık/Yükümlülük Pozisyonu	188.579	188.579

31.12.2023	TL Karşılığı	ABD Doları (TL Karşılığı)	Avro (TL Karşılığı)
Nakît ve nakit benzerieri	194.672	177.788	16.884
Toplam Varlıklar	194.672	177.788	16.884
Toplam Yükümlülükler
Net Yabancı Para Varhk/Yükümlülük Pozisyonu	194.672	177.788	16.884

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Siber Saldırı Riski

Geniş çaplı bir siber saldırı nedeniyle sektörün işleyişinde aksamalar meydana gelebilir. Güvenlik önlemleri nedeniyle sektörde yem maliyetler oluşabilir, bu durum sektörün faaliyetlerini olumsuz etkileyebilir.

Reklamverenlerin Azalması Riski

Türkiye ekonomisinde devam eden yüksek enflasyon döneminde azalan satın alım gücünden dolayı temel ihtiyaçlardan olmayan reklam maliyetlerinin kısılması sektörün karlılıklarını olumsuz etkileyebilir.

7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Devralan Şirket tarafından Devrolunan Şirket'in tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Devralan Şirket bünyesinde birleşilmesi nedeniyle, Devralan Şirket tarafından sermaye artırımı gerçekleştirilecektir.

Söz konusu sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek paylar, uzman kuruluş raporunda tespit edilen ve Birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurul toplantılarında onaylanan birleşme ve hisse değişim oranları baz alınarak, Devrolunan Şirket'in, Devralan Şirket dışında kalan pay sahiplerinin sahip oldukları Devrolunan Şirket payları karşılığında Devrolunan Şirket'in ortaklarına tahsis edilecektir.

ŞANAYI VE TİCARİ RIMLE on Mah. Comhurivat Cad.
147/6 Siste/ İSTANIMUL D .; 4230147999 Tic. Sic. No.569126

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,52703303 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 11.968.706 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 25.305.585 TL olacağı belirtilmiştir. Hazırladığımız Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 13,0095 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 13.0095 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 11.968.706 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermayesi 11.968.706 TL artırılarak 25.305.585 TL'ye yükseltilecektir.

Birleşme nedeniyle ihraç edilerek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek MMC payları ile ilgili likidite riski ve ortaklık kaynaklı risk bulunmamaktadır.

Diğer taraftan, Devralan Şirket'in payları mevcut durumda Borsa'da işlem gördüğü için birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin aşağıdaki riskler oluşabilir.

Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler

Sermaye piyasası mevzuatı dahilinde kâr payı dağıtım işlemleri gerçekleştirilir. Şirket zarar ettiği dönemlerde kar payı geliri elde etmeme riski vardır. Ayrıca kar oluşsa bile Şirket'in geçmiş yıllar zararı bulunduğunda bu zararlar mahsup edilinceye kadar Şirket kar dağıtımı yapamayacaktır. Şirket kar payı dağıtımı için öncelikle geçmiş yıllar zararı tutarlarını kapatması gerekmektedir. Ayrıca dağıtılan bir kar olsa bile sermaye piyasası mevzuatı uyarınca kar dağıtımı zorunlu değilse, ortaklar genel kurulu kar dağıtıp dağıtmama konusunda karar verir. Bu durumda genel kurul kar dağıtmama kararı verirse ortakların kar payı alamama riski vardır.

Dağıtılabilir dönem karı oluşsa dahi, sermaye pıyasası mevzuatının zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan kar dağıtım politikası kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. Faaliyetler sonucunda zarar oluşması da ihtimal dahilindedir. Ayrıca sermaye artırımı sırasında ortakların rüçhan hakkını kullanmaması durumunda mevcut sermayede sahip oldukları pay oranı sermaye artırımı sonucunda düşecektir.

Sermaye Kazancına İlişkin Riskler

MMC'nin finansal performansının beklentilerin altında oluşması veya sermaye piyasası koşullarının kötüleşmesi durumunda Şirket'in paylarının fiyatı düşebilir. Pay değerleri, genel ekonomik ve siyasi ortam kaynaklı fiyat hareketlerinden, spekülatif ve manipülatif nitelikteki işlemlerden etkilenebilir.

Bunlara ek olarak pay sahipleri, MMC'nin kar ve zararına ortak olmaktadır. Pay sahibi, Şirket'in tasfiye edilmesi sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu bakiyeye payı oranında iştirak eder. Şirket'in tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklılara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine bir ödeme yapılabilir.

Gelecek dönemlerde Şirket tarafından yapılabilecek bedelli sermaye artırımları ve ana pay sahipleri tarafından yapılabilecek pay satışları pay fiyatı üzerinde olumsuz etkiye sebep olabilir ve bu durum payların sermaye kazancını olumsuz etkileyebilir.

Piyasaya İlişkin Riskler

MMC paylarının değeri, MMC'nin ve rakiplerinin finansal performasında meydana gelecek değişikliklere, küresel makroekonomik koşullara, rakiplerin faaliyetlerine ve diğer değişkenlere tepki olarak önemli dalgalanmalara maruz kalabilir. Şirket faaliyet sonuçlarında meydana gelecek dalgalanmalar veya analistlerin ya da yatırımcıların beklentilerinin

MINC SANAYI VE TİCARİ YATIRMILAR Erden

DIJITAL GÜNDEM

MEDYA YAYINGJEIK A.S.

Ergenekgo May Enfokuriyet Cad.No:147/6

Sisting TANBIKES -1-4-0-295 122 8951 TIC.Sic Nes 448 756-5 FRIL NO 0244172805401

karşılanamaması, MMC paylarının işlem gördüğü fiyatın düşmesine yol açabilir. Sonuç olarak pay sahipleri yatırımlarının tamamını veya bir kısmını kaybedebilir.

MMC paylarının değeri zaman dalgalanmalara maruz kalabilir. Söz konusu dalgalanmalar MMC'nin mali performansıyla ya da geleceğe yönelik kazanç beklentisiyle örtüşmeyebilir, Sonuç olarak, piyasada yaşanacak genel bir düşüş va da benzer sermaye piyasası araçlarına yönelik piyasalarda yaşanacak düşüşler MMC paylarına ilişkin oluşan pazarın likiditesi üzerinde olumsuz etki doğurabilir.

7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:

Birleşme İşlemi'nin gerçekleşmesi, işbu Birleşme Raporu ve Taraf Şirketler tarafından hazırlanan Birleşme Sözleşmesi kapsamında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır.

Birleşme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölümme İşlemlerinde Esas Alınacak Finansal Tablolar) uyarınca, 30.06.2025 tarihine kadar Devralan Şirket ve Devrolunan Şirketler'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 31.12.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.

SPK'nın II-23.2 sayılı Tebliğ'inin, 10. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fikrasına göre birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilememesi riski bulunmaktadır.

Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansman sağlanması gerekebilecektir. Şirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir.

Son olarak, deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, COVID -19 veya bir başka pandeminin yeniden etkili olması, pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını, ayrılma hakkı kullanımını zorlaştırabilir veya onaylanan birleşme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkansız hale getirebilir.

7.7. Diğer riskler:

Makroekonomik Riskler

Şirketlerin satışları Türkiye'de yerleşik müşterilere yapılmakta olup yurt içinde yaşanabilecek makroekonomik sorunlar, şirketleri ürünlerin talebini düşürebilecek olup, bu talep düşüklüğü şirketlerin maliyetlerini ciddi bir şekilde olumsuz etkileyerek, karlılığına, değerine ve projeksiyonlarına olumsuz etkide bulunabilir.

8. BIRLEŞMEYE TARAF ŞIRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

Devralan Şirket	Devrolunan Şirket
8.1.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret ünvanları
MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.
8.1.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları
	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 569126-0 İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 448756-5
8.1.3. Birleşmeye taraf şirketleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri
19.07.2000 - Süresiz	10.03.2023 - Süresiz
8.1.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve faks numara arı
Anonim Şirket, halka açık ortaklık statüsünde	Anonim Şirket, halka kapalı ortaklık statüsünde
T.C. Kanunları	T.C. Kanunları
Türkiye Cumhuriyeti	Türkiye Cumhuriyeti
Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul	Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 Iç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul
www.mmcyatirim.com	www.gundemmedyagrubu.com
+90 (212) 294 11 69	+90 (212) 294 11 69

8.2. Yatırımlar:

8.2.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman şekilleri hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

8.2.2. Birleşmeye tarafından yapılmakta olan yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. 2024 yılı kasım ayında www.haberhurriyeti.com adlı internet sitesini satın alma işlemi Dijital Gündem Medya özkaynakları ile finanse edilmiştir.

8.2.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımları hakkında bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleşmeler ve diğer girişimler hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC SANAYİ VE TİCARİ Ergen Kornikan Kornati A.
Ergen Skor Mah. Gamhuriyet Kad.

Şişil V.D., 4230147999 Tic. Sistem TAN:Sul
Şişil V.D., 4230147999 Tic. Sic. No.569126

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Grup'un faaliyet konusu, yurt içi ve yurt dışı taşımacılık hizmetleri verilmesi; yurt içi ve yurt dışı gayrimenkul alım, satımı, kiralanması; ilaç sanayi alanında her türlü ihracat ve ithalat yapılması; elektronik ticaret alanında çeşitli iletişim kanalları kullanarak her türlü malın ve hizmetin pazarlanması ve iştirak yatırımlarında bulunulmasıdır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

9.1.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekildc birleşmeye taraf şirketlerin faaliyetleri hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş .; taşımacılık, acentelik hizmetleri, gayrimenkul, ilaç sanayi, e-ticaret ve iştirak yatırımları gibi çeşitli alanlarda faaliyet göstermek amacıyla kurulmuştur.

Hasılatın bir kısmı Şirket'in bağlı ortaklıklarından gelen hasılatın vurt içi hammadde satışından gelmektedir. Satışların diğer kısmı ise MMC'nin verdiği danışmanlık hizmetlerinden kaynaklanmaktadır.

NET SATIŞLAR (TL)	01.01. - 31.12.2024	0/0
Yurt içi hammadde satışı ve danışmanlık	15.561.412	100
TOPLAM	15.561.412	100

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Sirketi

MMC SAGAYI VEA YATHINTEAK A.S. Mah. Guthhurivet ( No: 007/6 Sisli / ISTANDUL Sişli V.D .: 4230147999 TIc. Sic. No:569126

DIJITAL GÜNDEM MEDJA YA ANCILIK A.Ş. Ergenekonful Sislills - BUIL Sisli V D 295 122 8951 Churiyet Cad No: 1474 ic Sic No 448 756-5 No 0295122895100

Dijital Gündem Medya Grubu; internet haberciliği ve interaktif iletişim kanalları aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bankacılık, finans, sigorta, faktoring ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri www.finansingundemi.com ve www.borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştırmaktadır. Bu siteler günlük 150 binden fazla ziyaretçiye ulaşmaktadır. Ayrıca grubun diğer yayın platformları olan www.teknolojiningundemi.com, www.otomobilinsayfasi.com ve www.haberhurriyeti.com ile internet haberciliği alanında Türkiye'deki faaliyet gösteren medya gruplarından biri olarak yer almaktadır.

NET SATIŞLAR (TL)	01.01. - 31.12.2024	0/0
Yurt içi satışlar	25.582.770	%99,08
Diğer gelirler	311.506	%1.21
Satıştan iadeler	-73.336	-%0,28
Satış indirimleri	25.820.940	%100,00
TOPLAM	-73.336	-%0,28

9.1.2. Araştırma ve geliştirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere ilişkin araştırma ve geliştirme sürecinde gelinen aşama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuş bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

9.2. Başlıca sektörler/pazarlar:

9.2.1. Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve birleşmeye taraf şirketlerin bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi:

Medya Sektörü

Deloitte'un yayımladığı "Türkiye'de Tahmini Medya ve Raklam Yatırımları 2024 İlk 6 Ay Raporu"na göre Türkiye'de organize ve direkt toplam medya yatırımları 2024 ilk 6 ayında 93,25 milyar TL, reklam yatırımları 18,53 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Toplam medya yatırımları ise 111,78 milyar TL olmuştur. Toplam organize ve direkt medya ve reklam yatırımları geçen yılın ilk 6 ayına göre %148,6 artmıştır.

Aynı rapora göre organize medya yatırımları 52,68 milyar TL, reklam yatırımları 18,53 milyar TL olmak üzere toplam medya ve reklam yatırımları 71,21 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Organize medya ve reklam yatırımları geçen yılın aynı dönemine göre %127,2 artış göstermiştir.

' https://rd.org.tr//Assets/uploads/5ch31159-2c80-446f-98ea-d366c7dbb2dd.pdf

DIJITAL GUNDEM MEDYA YAYINGALIK A.S. Sistiris TAKIE ALL ALL STATU Cad No: 147/6
Sistiris TAKIE ALL SEATO 295 122 8951 Nri 448 756-5 \$ No: 11/9512289510001

Şirketlerin faaliyet gösterdikleri dijital medya yatırımları 2024 yılının ilk 6 ayında 66,34 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Geçen yılın aynı döneminde 24,71 milyar TL dijital medya yatırımları son 1 yılda %168,5 artmıştır.

Dijital medya yatırımlarının toplam organize ve direkt medya sektöründeki payı %71,2 iken, organize medya sektöründeki payı %48,9'dur.

Türkiye'de dijital medya yatırımları, (Milyar TL)

Türkiye'de organize medya ve reklam sektörü yatırımları, 2024 ilk 6 ay medya sektöründe mecra kırılımları aşağıdaki grafikte gösterilmektedir.

Video reklamcılığı, gösterim reklamları ve arama motoru kategorileri, dijital medya yatırımları içinde en büyük paya sahip kategoriler olarak, geçen yılın aynı dönemindeki yerini korumaktadır. Buna karşın Connected TV2 ve dijital ses gibi yeni formatlar, en yüksek büyüme oranlarına ulaşarak dijital medya ekosisteminde hızla yükselen alanlar olarak öne çıkmıştır.

Türkiye'de dijital medya yatırımları, platform türüne göre dağılım, 2024 ilk 6 ay (Milyar TL) aşağıdaki gibidir:

ÜİLİRİ (İ. İ. İ. - - -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Sistillistandul fies

295 122 8951

4/2005-75-5 29512289510001

Mobil
18,01	Video
15,39	Gösterim ya da tıklama bazlı
9,24	Arama motoru	2,60
3,82	İlan Sayfaları	1,16
2,85	Influencer	0,34

Avantajlar

· Şirket'in finans alanına odaklanması diğer medya kuruluşlarından ayrışmasını sağlamaktadır.
· Yine finansın yanında otomotiv ve teknoloji gibi alanlarda yatırımının olması bu medya yayınlarının da önünü açmaktadır.
· Dijital mecrada hızlı bir şekilde (reklam yoluyla, kulaktan kulağa vb.) öne çıkıp okuyucu sayısını artırması muhtemeldir.

Dezavantajlar

· Dijital mecrada faaliyet göstermesi sebebiyle rekabet yoğun bir sektördür.
· Odaklanılan alanlarda dahi hızlı bir şekilde rakiplerin ortaya çıkması muhtemeldir.
· Avantajının yanında hızlı bir şekilde itibar zedelenmesi sebebiyle okuyucu sayısında azalma gerçekleşebilir.

9.2.2. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin net satış tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC'nin işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, net satış hasılatının 15.561.412 TL'dır. Satışların tamamı yurt içinde gerçekleşmektedir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem'in işleme esas finansal tablo dönemi itibarıyla, net satış hasılatının 25.820.940 TL'dir. Satışların tamamı yurt içinde gerçekleşmektedir.

9.3. Madde 9.1. ve 9.2.'de sayılan bilgilerin olağanüstü unsurlardan etkilenme durumu hakkında bilgi:

Terör, doğal afet, deprem, savaş gibi olağanüstü durumların ve ekonomide yaşanacak öngörülemeyen dalgalanmaların Taraf Şirketler'in faaliyetlerini etkileme olasılığı bulunmaktadır.

9.4. Birleşmeye taraf şirketleri faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, finansal vb. anlaşmalar ile birleşmeve taraf sirketlerin faaliyetlerinin ve finansal durumun ne ölçüde bu anlaşmalara bağlı olduğuna ya da yeni üretim süreçlerine ilişkin özet bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

9.5. Birleşmeye taraf şirketlerin rekabet durumlarına ilişkin olarak yaptığı açıklamaların dayanağı:

Birleşmeye konu olan şirketlerin faaliyet alanlarının farklı olması nedeniyle ilgili mevzuat doğrultusunda Rekabet Kurumu'ndan izin alınmasının gerekli olmadığı görülmektedir.

9.6. Son 12 ayda finansal durumu önemli ölçüde etkilemiş veya etkileyebilecek, işe ara verme haline ilişkin bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

10. GRUP HAKKINDA BİLGİLER

10.1. Birleşmeye taraf şirketlerin dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup şirketlerinin faaliyet konuları, birleşmeye taraf şirketlerle olan ilişkileri ve birleşmeye taraf şirketlerin grup içindeki yeri:

Büyüme stratejisini, internet haberciliği ve interaktif iletişim kanalları üzerine yoğunlaştıran Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş .; bankacılık-finans, sigorta, faktoring ve leasing sektörünün her alanındaki değişiklikleri anında okuyucularına duyuran alanında Türkiye'nin önde gelen siteleri www.finansingundemi.com ve www.borsaningundemi.com aracılığıyla günde 150 binin üzerinde ziyaretçiye ulaşmaktadır. Grubun diğer yayın portalları www.teknolojiningundemi.com, www.otomobilinsayfasi.com ve www.haberhurriyeti.com ile bugün internet haberciliğinde Türkiye'nin önde gelen medya gruplarından biridir.

Kısa süre önce Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık MMC Sanayi Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi'ni satın alan Orhan Pala, Dijital Gündem'in %100 oranında sahibidir. Dijital Gündem; dijital, yazılı ve görüntülü medya alanında büyümeyi hedeflemektedir. Birleşmenin ardından etkinlik, organizasyon ve halkla ilişkiler alanlarında yeni yatırımlar ve satın almalar

MIMC SANA VE THE THEARI Cum Airiyet No:14716 5151 / Ose No 56526

DIJITAL GUNDEM Ergenekon. MEDYAY INCIL.IK A.Ş.
Ergenekon. May Capper unyet Cad.No:147'ê SistilliSVANBUV BE DE DE 295 122 8951 AC SIC No 448 756-5 KASIS No 122112289510001

planlanmaktadır. Bu kapsamda MMC'nin bünyesindeki bağlı ortaklıklarının isim ve esas sözleşmeleri değiştirilmiştir. Dijital Endeks Yayıncılık A.Ş. ve Hep İleri Medya A.Ş. isimli iki şirket dijital medya, organizasyon, etkinlik ve halkla ilişkiler alalında yatırım planları kapsamında yeniden yapılandırılmıştır.

MMC, 10.08.2016 tarihinde Okenos Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye iştirak etmiş olup Okenos Gıda'nın yönetimini doğrudan belirleyebilme imkanına sahip olmuştur. Okenos Gıda'nın faaliyet konusu, her türlü gıda maddelerini almak, gıda maddelerini paketlemek için tesisler kurmak, işletmek, kiraya vermektir. MMC'nin %100 bağlı ortaklığı Okenos Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin 14.06.2024 tarihli Genel Kurul kararıyla, şirket ünvanı Hep İleri Medya Anonim Şirketi olarak tadil edilmiştir. Şirket esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesi tadil edilerek genel olarak medya, etkinlik, organizasyon, tanıtım, iletişim, reklam, halkla ilişkiler, turizm, kamuoyu araştırması, medya planlama ve satışı alanlarında faaliyet gösterilmesine yönelik düzenleme yapılmıştır.

MMC, %100 oranında pay sahibi olduğu ALPEFE İthalat İhracat Ticaret A.Ş. ünvanlı, 1.000.000 TL (Bir Milyon Türk Lirası) sermayeli şirketi kurmuş olup 15.01.2024 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescile ilişkin ilan 15.01.2024 tarih ve 11000 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmıştır. 24.05.2024 tarihli Genel Kurul kararıyla, bağlı ortaklığın şirket ünvanı Dijital Endeks Yayıncılık A.Ş. olarak tadil edilmiştir.

10.2. Birleşmeye taraf şirketlerin doğrudan veya dolaylı önemli bağlı ortaklıklarının dökümü:

Ticaret Ünvanı	Faaliyet Konusu	Odenmiş/ Cikarılmış Sermayesi	Şirketin Sermayedeki Payı (TL)	Sirketin Sermayedeki Payı (%)
Hep İleri Medya A.S.	Medya, etkinlik, organizasyon, tanıtım, iletişim, reklam, halkla ilişkiler, turizm, turizm, kamuoyu araştırması, medya planlama ve satışı	2.170.000	2.170.000	100,00
Dijital Endeks Yayıncılık A.S.	Medya, etkinlik, organizasyon, tanıtım, iletişim, reklam, halkla iliskiler, turizm, turizm, kamuoyu araştırması, medya planlama ve satışı	1.000.000	1.000.000	100,00

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

11. MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER

11.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu önemli maddi rlıklara ilişkin bilgi:

MIMC SANATI VE HCARI ?
YATIRIYLAR A.S.
Ergenekon Man Cumbonyer vad.
No JA746/Sis 11 / 191 ANBUL
Sişli V.O. 4230 1999 Tic Sic. No:569126

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Sahip Olunan Maddi Duran Varlıklara Ilişkin Bilgiler
Cinsi	Edinildiği Yıl	m²	Mevkii	Net Defter Değeri (TL)	Kullanım Amacı	Kiraya Verildi ise Kiralayan Kişi/Kurum	Kira Dönemi	Yıllık Kira Tutar 】 (TL)
Cep telefonu	3.07.2024			39.999.45				-
Taşıt	27.02.2024			1.397.304,40
Masa sandalye takımı	1.02.2024			16.000,00
Klima	31.01.2024			16.050.00
Taşıt	17.01.2024			621.998.98
Diz üstü bilgisayar	15.01.2024			26.979.53
Dikey dondurucu	27.11.2023			9.440,12
Ofis alarm sistemi	15.11.2023			83.378,07
Ofis sürme çam balkon	14.11.2023			96.086,80
Su arıtıcı	18.09.2023			3.259,53	Sirket
Su artıcısı	8.09 2023			3.233,02	faaliyetleri
Kahve makinesi	7.08.2023			14.796,00
Klima	5.08.2023			10.946,82
Daylumbaz	15.07.2023			3.868.51
Ankastre	15.07.2023			4.642,19
Bulaşık makinesi	15.07.2023			8.510,70
Çamaşır makinesi	15.07.2023			11.605,51
Barbekü	31.05.2023			39.110,12
Klima dış ünite	25.05.2023			11.790,51
Klima iç ünite	25.05.2023			11.790,51
Klima dış ünite	25.05.2023			19.650,86
Ankastre Firm	25.05.2023			6.802,22
Buzdolabı	25.05.2023			22.220,60
Derin dondurucu	15.05.2023			7.850,53
Taşıt	6.07.2024			734.375,00			-
Toplam				3.221.689,98

Finansal kiralama yoluyla edinilen varlıklar hakkında bilgi

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

11.2. Maddi duran varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, aynı haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.
MMC SANAYI VE TICARI
ATIRMLAR
Ergopor Mah Cumpuriyet Cad.
Inemanto / Ilsis all
4 30147999 Tic. Sic. No:569126

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

11.3. Maddi duran varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde bu değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Abonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER

12.1. Finansal durum ve faaliyet sonuçları

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Finansal Durum Tablosu (TL)	Bağımsız Denetimden Geemis	Bağımsız Denetimden Gecmis
	31.12.2024	31.12.2023	Değişim - TL	Değişim - %
Dönen Varlıklar	7.088.098	4.066.765	3.021.333	74%
Nakit ve Nakit Benzerleri	4 311 373	81.421	4.229.952	2195%
Ticari Alacaklar	2.094.748	2.550.575	(455.827)	-18%
-Rişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	2.094.748	2.550.575	(455.827)	-18%
Diğer Alacaklar	94.383		94.383
-Ilişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	94 383		94 383
Stoklar		-
Peşin Odenmiş Giderler	75.897	1.006.882	(930.985)	-92%
-Iliskili Olmavan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	75.897	1.006.882	(930.985)	-92%
Diğer Dönen Varlıklar	511.697	427,887	83.810	20%
-İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar	511.697	427.887	83.810	20%
Duran Varlıklar	3.900.050	5.714.613	(1,814.563)	-32%
Maddi Duran Varlıklar	127.101	72.426	54.675	75%
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	43.765	20.707	23.058	111%
Ertelenmiş Vergi Varlığı	3.729.184	5.621.480	(1.892.296)	-34%
Toplam Varlıklar	10.988.148	9.781.378	1.206.770	12%
Kısa Vadeli Yükümlülükler	8.932.500	6.451.100	2.481.400	38%

MMC SANAYİ VE TİCARİ TIRMLARYA kon Mah. Cümhuriye Cad.
147 m Şişli MSTANBUL Sisli V.D .: 423 147999 Tic. Sic. No:569126

Dijfal Gyndem DIJYAL GUMBERA S
Ergenekon Aller Sistem vyer Kradino: 14746
Ergenekon Aller Sistem vyer 1285 122 1951
Sistems Sistem Sistem Sistem Sistem Sistem

Ticari Borçlar	1.792.773	2.738.382	(945.609)	-35%
-Hiskili Olmuyan	1.792.773	2.738.382	(945.609)	-35%
Taraflara Ticari Borçlar
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında	347.554	227.053	120.501	53%
Borçlar
Diğer Borçlar	2.035.375	1.019.923	1.015.452	100%
-İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	1.629.430	0	1.629.430
-İliskili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	405.945	1.019.923	(613.978)	-60%
Ertelenmiş Gelirler	2.681.995	12.987	2669.008	20551%
-Ilişkili Taraflardan Ertelenmis Gelirler	2.520.000	0	2.520.000
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	161 695	12987	149,008	1147%
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	476.453	0	476.453
Kısa Vadeli Karşılıklar	1.598.350	2.316.716	(718.366)	-31%
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara Ilişkin Karşılıklar	0	9.038	(9.038)	-100%
-Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	1.598.350	2.307.678	(709.328)	-31%
Diğer Kısa Vadeli Yüküm ülükler	()	136.039	(136.039)	-100%
Uzun Vadeli Yüküm bülükler	60.770	11.212	49.558	442%
Uzun Vadeli Karşılıklar	60.770	11.212	49.558	442%
-Calışanlara Sağlanan Faydalara Ilişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	13.438	11.212	2.226	20%
-Ertelenmis Vergi Yükümlülüğü	47.332	0	47332
Toplam Yükümlülükler	8.993.270	6.462.312	2.530.958	39%
Özkaynaklar	1.994.878	3.319.066	(1.324.188)	-40%
Ödenmiş Sermaye	13 336 879	13.336.879		0%
Sermaye Düzeltme Farkları	106.042.168	106.042.168		0%
Paylara İlişkin Primler	1.802		1.802
(Iskontolar)
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları)	(3.259)	5.710	(8.969)	-157%
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	635.462	635.462		0%
Geçmiş Yıllar Karları veya (Zararları)	(119.608.580)	(130.209.264)	10.600.684	-8%
Net Dönem Karı veya (Zararı)	1.590.406	(3.304.358)	4.894.764	-148%
Kontrol Gücü Olmayan Paylar		16.812.469	(16.812.469)	-100%
Toplam Özkaynaklar	1.994.878	3.319.066	(1.324.188)	-40%
Toplam Kaynaklar	10.988.148	9.781.378	1.206.770	12%

MMC SANAYI VB TICARI
Ergension Marie All All Ariant Cara Timel Cara
Ergension Masis Privation Arison Caaring
Sign V.D.: 4230147999 Tic. Sic. No:569126

Nakit ve Nakit Benzerleri: 31.12.2024 tarihli bilançoda nakit benzerleri 31.12.2023 dönemine göre %5195 artış göstererek 4.311.373 TL olarak gerçekleşmiştir.

Ticari Alacaklar: 31.12.2023 döneminde 2.550.575 TL olarak gerçekleşen ticari alacaklar 31.12.2024 tarihinde %18 düşerek 2.094.748 olarak gerçekleşmiştir. İlgili değişim ilişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar hesabındaki düşüşten kaynaklanmaktadır.

Peşin Ödenmiş Giderler: 31.12.2023 döneminde 1.006.882 TL olan peşin ödenmiş giderler, 31.12.2024 tarihi itibarıyla 75.897 TL seviyesine ulaşmıştır.

Diğer Dönen Varlıklar: Diğer dönen varlıklar, 31.12.2024 itibarıyla 511.697 TL olarak kaydedilmiş olup, önceki döneme göre %20 artışla 83.810 TL tutarında bir yükseliş sergilemiştir.

Ticari Borçlar: Ticari borçlar, 31.12.2024 itibarıyla 1.792.773 TL olarak kaydedilmiş olup, 31.12.2023 dönemine kıyasla -%35 oranında, 2.738.382 TL tutarında bir azalış göstermiştir.

Calısanlara Sağlanan Faydalar Kapsamındaki Borçlar: Bu borç kalemi, 30.06.2024 itibarıyla 347.554 TL seviyesine ulaşmış olup, 31.12.2023 dönemine göre %53 oranında, 227.053 TL tutarında bir artış sergilemiştir.

Diğer Borçlar: Diğer borçlar, 31.12.2024 tarihi itibarıyla 2.035.375 TL olarak kaydedilmiş olup, bir önceki döneme göre %100 oranında, 1.019.923 TL tutarında bir artış göstermiştir.

Kar-Zarar Tablosu (TL)	Bağımsız Denetimden Geçmiş	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	1.01.2024	1.01.2023
	31.12.2024	31.12.2023	Değişim - TL	Değişim - %
Hasilat	15.561.412	1.794.016	13.767.396	767%
Satışların Maliyeti	-4 914 732		(4.914.732)
Brilt Kar	10.646.680	1.794.016	8 852 664	493%
Genel Yönetim Giderleri	-6.232.701	-4.079.105	(2.153.596)	23%
Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri	-107.602		(107.602)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	285.875	2095.918	(1.810.043)	-86%
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	-1.563.875	-212 846	(1.351.029)	63596
Esas Faaliyet Kard(Zararı)	-7.618.303	-2.196.033	(5.422.270)	247%
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler		-469 959	469 059	-100%
Finansman Geliri / (Gideri) Oncesi Faaliyet Karı (Zararı)	-7.618.303	-2.665.992	(4.952.311)	186%
Finansman Gelirleri	176.833		176 833
Finansman Giderleri	-2.841	-679	(2.162)	318%
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	88.315	-619.485	707.800	-114%
Vergi Öncesi Zararı	3.290.684	-1.492.139	4.782.823	-321%
Vergi Geliri (Gideri)	-1.700.278	-1.812.219	111.941	-6%
Dönem Vergi Geliri (Gideri)	-900.967		(900.967)
Ertelenmis Vergi Geliri (Gideri)	-799 311	-1 812 219	1.012.908	-56%
Dönem Karp/ Zararı	1.590.406	-3.304.358	4.894.764	-148%
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları) NAY VE rican! /	-4.345	7.138	(11.483)	-161% 21111115-18

MIMC SA YATIRIMLƏR

DI JITAL GUNDE EDYA YAYINCILIK A.S. Ergeneko And MARY STORE D 295 122 8951 Lelly Core D. 295 122 8951 TIC Sic No 448 756-5 Sic No 029512289510001

Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm (Kazançları (Kayıpları), Vergi Etkisi	1.086	-1.428	2.514	-176%
Diğer Kapsamlı Gelir (Gider)	-3.259	5.710	(8.969)	-157%
Toplam Kapsamlı Gelir	1.587.147	-3.298.648	4.885.795	-148%

Hasılat: 31.12.2024 tarihi itibarıyla hasılat, 15.561.412 TL seviyesine ulaşmış olup, bir önceki dönem olan 31.12.2023 tarihine kıyasla, 13.767.396 TL tutarında bir artış göstermiştir.

Satışların Maliyeti: Satışların maliyeti, 31.12.2024 döneminde 4.914.732 TL olarak kaydedilmiş olup, bir önceki döneme göre 4.914.732 TL tutarında bir artış yaşanmıştır.

Genel Yönetim Giderleri: Genel yönetim giderleri, 31.12.2024 döneminde 6.232.701 TL olarak kaydedilmiş olup, 31.12.2023 tarihine göre 2.153.596 TL tutarında bir artış göstermiştir.

Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri: Pazarlama ve dağıtım giderleri, 30.06.2024 itibarıyla 107.602 TL olarak gerçekleşmiş olup, bir önceki döneme ilgili bakiye bulunmamaktadır.

Bilanco		Ozel Bağımsız Denetimden Gecmis
	31.Ara.24	31.Ara.23	Değişim - TL	Değişim - %
Dönen Varlıklar	36.727.161	43.950.151	(7.222.990)	-16%
Nakit ve Nakit Benzerleri	26.218.669	22.386.256	3.832.413	17%
Finansal Yatırımlar	0	5.808.791	(5.808.791)	-100%
Ticari Alacaklar	4.265.207	8.607.067	(4.341.860)	-50%
-Ilişkili taraflardan Diğer Alacaklar	4.265.207	8.607.067	(4.341.860)	-50%
Diğer Alacaklar	879.104	6.699.748	(5.820.644)	-87%
-Ilişkili taraflardan diğer alacaklar	708.507	6.641.423	(5.932.916)	-89%
- İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	170.597	58.325	112.272	192%
Peşin Ödenmiş Giderler	2.696.555	448.289	2.248.266	502%
Cari Dönem Vergisiyle Ilgili Varlıklar	1.896.603	0	1.896.603
Diğer Dönen Varlıklar	771.023	0	771.023
Duran Varlıklar	5.907.433	3.613.091	2.294 342	64%
Maddi Duran Varlıklar	4.667.940	3.498.287	1.169.653	33%
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	1.233.747	114.804	1.118.943	975%
Peşin Ödenmiş Giderler	5.746	0	5.746
Toplam Varlıklar	42.634.594	47.563.242	(4.928.648)	=10%
Kısa Vadeli Yükümlülükler	2.046.200	1.233.008	813.192	66%
Kısa Vadeli Borçlanmalar	0	8.785	(8.785)	-100%
Ticari Borçlar	306.420	106.869	199.551	187%
- İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar	306.420	106.869	199 551	187%
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	407.773	790.477	(382.704)	-48%
Diğer Borçlar	1.240.045	316.970	923.075	291%
-Ilişkili taraflara diğer borçlar	0	22.423	(22.423)	-100%

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Minic h. Cumburiyet Cad 17 / Sisli / İSTANBUL 230147999 Tic. Sic. No:569126

DIJITAL GUNDEW MED NA VALINCILIK A.S. ufiyet Cad.No:147 11/2/19/9 rgenekg 122 8 222 895 122 8951 S : SINE ne Sic mo 148 756-5 15+5 No 029512289510001

-İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	1.240.045	294.547	945.498	321%
Ertelenmiş Gelirler	100	0	100
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	6.862	9.907	(3.045)	-31%
Kısa Vadeli Karşılıklar	85.000		85.000
Uzun Vadeli Yükümlülükler	617.722	0.7.154	390 568	172%
Kıdem Tazminatı Karşılığı	422.912	0	422 912
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	194.810	227.154	(32.344)	-14%
Ozkaynaklar	39.970.672	46.103.080	(6.132.408)	=13%
Odenmiş Sermaye	23.000.000	23.000.000		0%
Sermaye Düzeltme Farkları	19.368.293	19.368.293		0%
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları (kayıpları)	(10.325)		(10.325)
Geçmiş Yıllar Karları	3.734.787		3.734.787
Dönem Net Karı (Zararı)	(6.122.083)	3.734.787	(9.856.870)	-264%
Toplam Kaynaklar	42.634.594	47.563.242	(4.928.648)	-10%

Nakit ve Nakit Benzerleri: 31.12.2024 itibarıyla nakit benzerleri, 26.218.669 TL seviyesine ulaşarak, 31.12.2023 dönemine kıyasla %17 oranında artış göstermiş ve 3.832.413 TL'lik bir yükseliş kaydedilmiştir.

Finansal Vatırımlar: 31.12.2023 döneminde Dijital Gündem'in sahip olduğu 5.808.791 TL tutarındaki hisse senetleri satılmıştır ve 31.12.2024 itibarıyla finansal yatırım bulunmamaktadır.

Ticari Alacaklar: 4.265.207 TL seviyesinde gerçekleşmiş olup, 31.12.2023 dönemine göre %50 oranında azalarak 4.341.860 TL düşüş göstermiştir.

Diğer Alacaklar: İlgili hesap büyük oranda Dijital Gündem'in Şirket pay sahibi Orhan Pala'dan alacaklarından oluşmaktadır. 2023 yılında 6.699.748 TL olarak gerçekleşen hesap 2024 yılında tahsil edilerek 879.104 TL olarka gerçekleşmiştir.

Maddi Duran Varlıklar: Maddi duran varlıklar 4.667.940 TL ye ulaşarak %33 oranında artış göstermiş ve 1.169.653 TL'lik bir büyüme kaydedilmiştir. Bu artışın önemli bir kısmı, Diğital Gündem'in taşıt alımlarından kaynaklanmaktadır.

Kar-Zarar Tablosu	Ozel Bağımsız Denetimden Geçmiş
	1 Ocak- 31.Ara.24	10 Mart- 31.Ara.23	Değişim - TL Değişim - %
Hasılat	25.820.940	23.468.213	2.352.727	10%
Satışların Maliyeti (-)	-12.942.635	-3.106.943	(9.835.692)	317%
Brüt Kar	12.878.305	20.361.270	(7.482.965)	-37%
Genel Yönetim Giderleri (-)	-7.839.123	-3.492.133	(4.346.990)	124%
Pazarlama Giderleri (-)	-7.477.502	-1.420.877	(6.056.625)	426%
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	2.477.086	507.282	1.969 804	388%
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-1.481.599	-318.577	(1.163.022)	365%
Faaliyet Karı	-913.137	15.636.965	(16.550.102)	-106%

MMC SANAYI VE TİÇARİ YATURIMLARIRINAL.JKR
Ergenekon Mah. Bummuniyat Cayd.

Şişli V.D., 4230147999 Tic. Sic. Nabil
Şişli V.D., 4230147999 Tic. Sic. Nationiya Siçli V.D. 4230126

Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)	0	-379 185	379.185	-100%
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı	-913 157	15947.750	(16.170.917)	-106%
Finansman Gelirleri	11.396.919	2.538.384	8.858.535	349%
Finansman Giderleri (-)	-25.785	0	(25.785)	0%
Net Parasal Pozisyon Kazançları/Kayıpları	-16.608.980	-11.164.007	(5.444.973)	49%
Vergi Oncesi Karı	-6.150.983	6.632.157	(12.783.140)	-193%
Vergi Gelir/Gideri	28.900	-2.897 370	2 926 270	-101%
- Dönem Vergi Gideri	0	-2 670.2 6	2 670.216	0%
- Ertelenmiş Vergi Geliri	28.900	-227.154	256.054	-113%
Dönem Net Karı (Zararı)	-6.122.083	3.734.787	(9.856.870)	-264%
Pay Başına Kazanç/Kayıp	-6.65	4.06	(11)	-264%
Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı	-10.325
Toplam Kapsamlı Gelir/Gider	-6.132.408	3.734.787	(9.867.195)	-264%

Hasılat: 31.12.2024 tarihli bilançoda hasılat, 31.12.2023 dönemine göre %10 artış göstererek 25.820.940 TL olarak gerçekleşmiştir.

Satışların Maliyeti: Satışların maliyeti, 31.12.2024 itibarıyla 12.942.635 TL'ye ulaşmıştır. İlgili artış satışların maliyetleri hesabında takip edilen personel giderlerin artması sonucunda oluşmaktadır.

Pazarlama Giderleri: Ristum giderleri ve danışmanlık giderlerindeki artış sonucu pazarlama giderleri 7.477.502 TL'ye yükselmiştir.

Genel Yönetim Giderleri: Dijital Gündem'in büyümesi ile paralel olarak danışmanlık giderleri, vergi giderleri, araç giderleri, yemek giderleri gibi genel yönetim giderlerinin artması sonucunda 31.12.2024 itibarıyla genel yönetim giderleri %124 artarak 7.839.123 TL olmuştur.

12.2. Birleşme/Bölünmeye taraf şirketlerin borçluluk durumu

MINC SA

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Totar (TL)
8.932.500


8.932.500
60.770


60.770
8.993.270
1.994.878
13.336.879

635.462
10.988.148 [INDEM
MEDY AATINCILIK A.S Ergenekon Mah Cump yoget Cad.No:1471 (4) 295 122 8951 Sistills AND CL 0 448 756-5

No 448 756-5 Morsis No 029512289510001

Net Borcluluk Durumu
A. Nakit	4.311.373
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)	4.311.373
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	=
F. Kisa Vadeli Banka Kredileri
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar	1.629.430
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	1.629.430
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	-2.681.943
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
L. Tahviller	1
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	-2.681.943

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Borcluluk Durumu	Tutar (TD)
Kısa vadeli yükümlülükler	2.046.200
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız	2.046.200

Uzun vadeli yükümlülükler (uzun vadeli borçların kısa vadeli	617.722
kısımları hariç)
Garantili
Teminatlı
Garantisiz/Teminatsız	617.722
Kısa ve Uzun Vadeli Yükümlülükler Toplamı	2.663.922

Özkavnaklar	39.970.672
Ödenmiş/çıkarılmış sermaye	23.000.000
Yasal yedekler
Diğer yedekler
TOPLAM KAYNAKLAR	42.634.594

Net Borçluluk Durumu
A. Nakit	26.218.669
B. Nakit Benzerleri
C. Alım Satım Amaçlı Finansal Varlıklar
D. Likidite (A+B+C)	26.218.669
E. Kısa Vadeli Finansal Alacaklar	4.973.714
F. Kısa Vadeli Banka Kredileri	-
G. Uzun Vadeli Banka Kredilerinin Kısa Vadeli Kısmı
H. Diğer Kısa Vadeli Finansal Borçlar
I. Kısa Vadeli Finansal Borçlar (F+G+H)	-
J. Kısa Vadeli Net Finansal Borçluluk (I-E-D)	-31.192.383
K. Uzun Vadeli Banka Kredileri
L. Tahviller
M. Diğer Uzun Vadeli Krediler
N. Uzun Vadeli Finansal Borçluluk (K+L+M)
O. Net Finansal Borçluluk (J+N)	-31.192.383
VAYI VE TICARI	Lara : BARREM

13. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI

13.1. Kısa ve uzun vadeli fon kaynakları hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC'nin 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihlerinde kısa ve uzun vadeli finansal borçlanması bulunmamaktadır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem'in 31.12.2023 tarihinde 8.785 TL kısa vadeli finansal borcu bulunurken 31.12.2024'te kısa vadeli finansal borcu bulunmamaktadır. Şirket'in 31.12.2024 ve 31.12.2023 tarihlerinde uzun vadeli finansal borcu bulunmamaktadır.

13.2. Nakit akımlarına ilişkin değerlendirme:

a) Devralan sirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2024	31.12.2023
A. İSLETME FAALİYETLERDEN NAKİT AKIŞLARI	8.885.190	(696.896)
Sürdürülen faaliyetler dönem Karı / Zararı	1.590.406	(3.304.358)
Amortisman giderleri ve itfa payları ile ilgili düzeltmeler	1.563.641	120
Vergi geliri/gideri ile ilgili düzeltmeler	1.700.278	1.816.363
Karşılık giderleri ile ilgili düzeltmeler	17.785	1.746.414
Değer düşüklüğü (iptali) ile ilgili düzeltmeler		1.290.999
Faiz gelirleri ile ilgili düzeltmeler		(783.502)
Parasal kayıp/kazanç	88.315	18.216
Nakit dışı kalemlere ilişkin diğer düzeltmeler	1.802
Dönem net kârı (zararı) mutabakatıyla ilgili diğer düzeltmeler		5.596.349
Toplam düzeltmeler	3.6711-821	9.684.960
Ticari alacaklardaki azalışlar/(artışlar) ilgili düzeltmeler	455.827	(19.897)
Ticari borçlardaki artışlar/(azalışlar) ilgili düzeltmeler	(945.609)	2.482.978
Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki azalışlar/(artışlar) ilgili düzeltmeler	752.792	(969.485)
Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artışları (azalışlar) ilgili düzeltmeler	3.659.953	(5.056.114)
Vergi (ödemeleri)/iadeleri		(191.978)
İşletme sermayesinde gerçekleşen diğer artış (azalış) ile ilgili düzeltmeler		(3.323.003)
Faaliyetlerden kaynaklanan nakit akışları	3.922.963	(7.077.498)
B. YATIRIM FAALİYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI	(1.641.374)	(72.546)
Maddi duran varlıkların satışından kaynaklanan nakit girişleri		3
Maddi duran varlık alımından kaynaklanan nakit çıkışları (-)	(60.721)	(72.549)
Maddi olmayan duran varitk alımından kaynaklanan nakit çıkışları (-)	(1.580.653)
C. FINANSMAN FAALIYETLERDEN KAYNAKLANAN NAKIT AKIŞLARI		783.502
Alınan faiz		783 502
ENFLASYON ETKISI	(3.013.864)	16.544
MMC SANAYI VE TICARI 40 MLARA Murivet 6 Sisli / STANBUL Sc. No:569126	MEDYAY Ergenekor Mal Siglilly	DIJITAL GUNDEM NOT IK A.S ivet Cad.No 0 295 122 8

14716 Sistill Station And Sic No 448 756-5 Tic Sic No 448 756-5 Morses No 029512289510001

NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞI(AZALIŞ) (A+B+C+D)	4.229.952	30.603
E. DONEM BAŞI NAKIT VE NAKIT BENZERLERI	81.421	50.818
Dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler (A+B+C+D+E)	4.311.373	81.421 1

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2024	31.12.2023
Dönem karı / zararı	(6.122.083)	3.734.787
Dönem net karı / zararı mutabakatı ile ilgili düzeltmeler	(9.204.272)	4.407.172
Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler	1.784.555	566.679
Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar (iptali) ile ilgili düzeltmeler	396.460
Dava ve/veya Ceza Karşılıkları (İptali) ile Ilgili Düzeltmeler	85.000
Faiz gelirleri ile ilgili düzeltmeler	(11.379.313)
Faiz giderleri ile ilgili düzeltmeler	12.683
Vergi (Geliri) Gideri İle İlgili Düzeltmeler	(28.900)	2.897.370
Parasal Kazanç/ Kayıp	(74.757)	943.073
İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler	11.861.390	(14.540.789)
Finansal Yatırımlardaki Azalış (Artış)	5.808.791
- Hişkili olmayan taraflardan ticari alacaklardaki azalış (artış)		(8.607.067)
-İlişkili taraflardan faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki azalış (artış)	5.932.916	(6.699.748)
-İlişkili olmayan taraflardan faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki azalış (artış)	4.304.344
Peşin ödenmiş giderlerdeki azalış (artış)	(2.254.012)
-İlişkili olmayan taraflara ticarı borçlardaki artış (azalış)	199.551	106.869
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlardaki artış (azalış)	(382.704)	544 813
-İlişkili taraflara faaliyetlerle ilgili diğer borçlurdaki artış (azalış)	(22.423)
-İlişkili olmayan taraflara faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artış (azalış)	945.498	562.634
Ertelenmiş gelirlerdeki artış (azalış)	1 00
-Faaliyetlerle ilgili diğer varlıklardaki azalış (artış)	(2.667.626)	(448.290)
-Taaliyctlerle ilgili diğer yükümlülüklerdeki Artış (Azalış)	(3.045)
Faaliyetlerden elde edilen nakit akışları	11.379.313	(318.534)
Alman faiz	11.379.313	2.341.775
Vergi ladeleri (Ödemeleri)		(2.660.309)
YATIRIM FAALIYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞLARI	(4.073.150)	28.738.938
Pay ihracından veya sermaye artırımından kaynaklanan nakit girişleri		32.846.170
Maddi duran varlık satışından kaynaklanan nakit girişleri	2.112.107	1.002.829
Maddi duran varlık alımından kaynaklanan nakit çıkışları	(4.797.757)	(4.981.740)
Maddi olmayan duran varisk alımından kaynaklanan nakit çıkışları	(1.387.500)	(133.321)
FİNANSMAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞLARI	(8.785)	8.785
Diğer finansal borç ödemelerinden nakit girişleri (çıkışları)	(8.785)	8.785
NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/(AZALIŞ)	3.852.413	22,025,309
DÖNEM BAŞI NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	22.386.256	360.947
DÖNEM SONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ	26-218.669	22.386.256

13.3. Fon durumu ve borçlanma ihtiyacı hakkında değerlendirme:

ərin yerindən in mevcut durum itibarıyla borçlanma ihtiyacı bulunmamışdır. Şarış şərək şərək şərək şəhər şəhər və qarında bir niya çıxır. Şarılan çıxan qarşı qarşıları və qa

Sishilis TAN 12 8 8 12 8 3 2 5 5 5 11. No 448 756-5 Mersis No 029512289510001

13.4. İşletme sermayesi beyanı:

a) Devralan sirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Isletme Sermayesi (TL)	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar (1)	4.066.765	7.088.098
Kısa Vadeli Yükümlülükler (II)	6.451.100	8.932.500
Net İşletme Sermayesi (I-II)	-2.384.335	-1.844.402

Şirket'in işletme sermayesi ihtiyacı 31.12.2024 tarihinde bir önceki yılın sonuna göre %23 azalarak 1.8 milyon TL'ye düşmüştür. Şirket likiditesini yakından takip etmektedir. Ayrıca fınansal borcu da bulunmamaktadır. Şirket önümüzdeki dönemde işletme sermayesi açısından zorluk yaşamayacaktır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Isletme Sermayesi (IL)	31.12.2023	31.12.2024
Dönen Varlıklar (1)	43.950.151	36.727.161
Kısa Vadeli Yükümlülükler (II)	1.233.008	2.046.200
Net İsletme Sermayesi (I-II)	42.717.143	34.680.961

Şirket'in işletme sermayesi ihtiyacı bulunmamaktadır.

13.5. Faaliyetlerini doğrudan veya dolaylı olarak önemli derecede etkilemiş veya etkileyebilecek fon kaynaklarının kullanımına ilişkin sınırlamalar hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

13.6. Yönetim kurulunca karara bağlanmış olan planlanan yatırımlar ile finansal kiralama yolu ile edinilmiş bulunanlar dahil olmak üzere mevcut ve edinilmesi planlanan önemli maddi duran varlıklar için öngörülen fon kaynakları hakkında bilgi;

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

14. ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR

14.1. İşleme esas finansal tablo dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin araştırma ve geliştirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araştırma ve geliştirme etkinlikleri için

MMC SANAYİ VE TİCARİ THEA Possisti / 13 Supers Sisli d.D .: 4230347999 Tic. Sic. No:569126

harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL

15.1. Birleşmeye taraf şirketlerin genel organizasyon şeması:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC'nin 31.12.2024 tarihi itibarıyla 4 çalışanı bulunmaktadır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

15.2. İdari yapı:

15.2.1. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	(TL)	Sermaye Payı 0/0)
Seda Uygun Pala	Yönetim Kurulu Başkanı		1 yıl / 7 ay (19.10.2025'e kadar)

DIJITAL GUNDEM MEDYA YAYIMCILIK A.Ş. ergenekay Zugariyet Cad.No S smirs & 10 2 5 15 1 V D 295 122 89 A. SIC No 448 756-5 101515 No 029512289510001

Mehmet Celalettin Kafesoğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	1 yıl / 7 ay (19.10.2025'e kadar)
Ahmet Demiröz	Yönetim Kurulu Uyesi	1 yıl / 7 ay (19.10.2025'e kadar)
Hamdi Volkan Karsan	Yönetim Kurulu Üyesi	1 yıl / 7 ay (19.10.2025'e kadar)
Hüseyin Onalan	Yönetim Korolu Üyesi	1 yıl / 7 ay (19.10.2025'e kadar)

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirkcti

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği	Görev Süresi Kalan Görev	Sermaye Payı
		Görevler	Süresi	(TL)	(%)
Orhan Pala	Yönetim Kurulu Başkanı		3 yıl/ 1 yıl (10.03.2026'y 23.000.000 a kadar		100.00

15.2.2. Yönetimde söz sahibi olan personel hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Ustlendiği Görevler	Sermaye Payı
			(DL)	(0/0)
Seda Uygun Pala	Yönetim Kurulu Başkanı

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette	Sermaye Payı
		Ustlendiği Görevler	(IL)	(%)
Orhan Pala	Yönetim Kurulu Başkanı		23.000.000	100.00

15.2.3. Birleşmeye taraf şirketler son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuları hakkında bilgi:

MIMC SANAYI VE TİCARİ AR/ASS ho:14 h. Curathuriyey Cod
V.D.: 470147999 Tic. Sistii /
V.D.: 470147999 Tic. Sic. No:565126

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC son 5 yıl içerisinde kurulmamıştır.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Ustlendiği	Şirket dışında vürüttükleri önemli faaliyetler	Sermaye Payı
		Görevler		(TL)	(%)
	Yönetim		Medya Gündem
Orhan Pala	Kurulu		Dijital Yayıncılık	23.000.000	100,00
	Baskanı		A.S. - Pay Sahibi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

15.2.4. Birlesmeye taraf sirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ve yönetimde söz sahibi olan personel ile birleşmeye taraf şirketlerin son 5 yıl içerisinde kurulmuş ise kurucuların birbiriyle olan akrabalık ilişkileri hakkında bilgi:

MMC Yönetim Kurulu Başkanı Seda Uygun Pala MMC ve Dijital Gündem'in hakim ortağı olan Orhan Pala'nın eşidir.

15.3. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin son durum da dahil olmak üzere son beş yılda, yönetim kurullarında bulunduğu veya ortağı olduğu bütün şirketlerin unvanları, bu şirketlerdeki sermaye payları ve bu yönetim kurullarındaki üyeliğinin veya ortaklığının halen devam edip etmediğine dair bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.4. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kişiler hakkında sermaye piyasası mevzuatı, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve/veya Türk Ceza Kanununun 53 üncü maddesinde belirtilen süreler geçmiş olsa bile; kasten işlenen bir suçtan dolayı beş yıl veya daha fazla süreyle bapis cezasına ya da zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, ihaleye fesat karıştırma, verileri yok etme veya değiştirme, banka veya kredi kartlarının kötüye kullanılması, kaçakçılık, vergi kaçakçılığı veya haksız mal edinme suçlarından dolayı alınmış cezai kovuşturma ve/veya hükümlülüğün ve ortaklık işleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuşmazlık ve/veya kesinleşmiş hüküm bulunup bulunmadığına dair bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

Dijital Gündem MEDYA YAYINGILIK A.S. INClarCad No:147/E 0:295 122 8951 Ergenekog 5 No 448 756-5 Sistilly Sic No 9512289510001

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.5. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personele ilişkin yargı makamlarınca, kamu idarelerince veya meslek kuruluşlarınca kamuya duyurulmuş davalar/suç duyuruları ve yaptırımlar hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.6. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olduğu şirketlerin iflas, kayyuma devir ve tasfiyeleri hakkında ayrıntılı bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.7. Son 5 yılda, birleşmeye taraf şirketlerin mevcut yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi olan personelin herhangi bir ortaklıktaki yönetim kurulu üyeliğine veya sirketteki diğer yönetim görevlerine, mahkemeler veya kamu otoriteleri tarafından son verilip verilmediğine dair ayrıntılı bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.8. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıkları tarafından, yönetim kurulu üyelerine ve yönetimde söz sahibi personele, iş ilişkisi sona erdirildiğinde yapılacak ödemelere/sağlanacak faydalara ilişkin sözleşmeler hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

MMC SANAYI VE TICARI ATARIMIAR eloph North Android of Cad
/ A23014746 / ISTANDUL
/ A23014746 Tic. Sic. No:569126 et Cod

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.9. Kurul düzenlemeleri uyarınca birleşmeye taraf şirketlerin yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisinin veya konuya ilişkin görevli adı, soyadı ve iletişim bilgileri ve sermaye piyasası faaliyet lisanslarının türü:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Şirket payları Yakın İzleme Pazarı'nda işlem gördüğünden yatırımcı ilişkileri bölümü bulunmamaktadır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.10. Birleşme işlemine taraf şirketlerinde yer alan üyelerin adı, soyadı ve bu komitelerin görev tanımı:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

15.11. Birleşmeye taraf şirketlerin işleme esas finansal tablo dönemi itibariyle personel sayısı, belli başlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu bilgilerde görülen önemli değişiklikler hakkında açıklama:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

31.12.2024 tarihi itibarıyla çalışan sayısı 4 kişidir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

31.12.2024 tarihi itibarıyla çalışan sayısı 17 kişidir.

ÜCRET VE BENZERÍ MENFAATLER

16.1. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelinin; birleşmeye taraf şirketler ve bağlı ortaklıklarına verdikleri her türlü hizmetler karşılığında aldıkları ücretler (şarta bağlı veya ertelenmiş ödemeler dahil) ve bu kişilere sağlanan benzeri menfaatler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi 31.12.2024 tarihinde MMC için 5 yönetim kurulu üyesine toplam 100.000 TL huzur hakkı doğmuştur.

MINIC SANI QEPER LINDAN Sirket sifatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirkçe'iONDEM VAVINCILISA.S. Cad No: 147'E IMLA MEDYA 47 295 122 8951 on Mah Tan nhuriy
4776 Sisli AliSTAN! enekan Fish V.D .: 4 383 4 7999 Tic. Sic. No. 56 179312289510001

Yoktur.

16.2. Son yıllık hesap dönemi itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personeline emeklilik aylığı, kıdem tazminatı veya benzeri menfaatleri ödeyebilmek için şirket veya bağlı ortaklıklarının ayırmış olduğu veya tahakkuk ettirdikleri toplam tutarlar:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

ANA ORTAKLAR

17.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya tuplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Adı Soyadı	Son Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28.03.2024				Son Durum Itibarıyla
	Nominal Sermaye	(%)	Oy Hakkı	(%)	Nominal Sermaye	(%)	Oy Hakkı	(%)
Orhan Pala	941.427	7,06	9 414 268	43.17	941 427	7.06	9 414 268	43,17
Diğer	12.395.452	92,94	12 395 452	56,83	12.395.452	92,9	12.395.452	56,83
TOPLAM	13.336.879	100	21.809.721	100	13.336.879	100	21.809.721	100

MMC'nin sermayesinde dolaylı yoldan pay sahibi olan gerçek ya da tüzel kişi bulunmamaktadır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Adı Soyadı		Son Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Son Durum Itibarıyla 28.03.2022
	Nominal Sermaye	(%)	Oy Hakkı	(%)	Nominal Sermaye	(%)	Oy Hakkı	(%)
Orhan Pala	23.000.000	100	23.000.000	100	23.000.000	100	23.000.000	100
TOPLAM	23.000.000	100	23.000.000	100	23.000.000	100	23.000.000	100

TAMC SANAYİ VE, STANBUI 9 Tic. Sic. No.569126

A.S d.No: 0 295 122 89

Fir. Str. Nr) 448 756-5

Nr. 929512289510001

Dijital Gündem'in sermayesinde dolaylı yoldan pay sahibi olan gerçek ya da tüzel kişi bulunmamaktadır.

17.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Orhan Pala MMC'nin sermayesinin %7,06'sına, Dijital Gündem'in sermayesinin ise %100,00'üne sahiptir. Şirketler'de %5 üzerinde payı bulunan başka ortak bulunmamaktadır.

17.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi
-------------------------------------------------------------------------------	--

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Oy hakkı ve Yönetim Kurulu'na Aday Gösterme	1,00	470.713,376	3,53
B	Nama	Oy hakkı ve Yönetim Kurulu'na Aday Gösterme	1,00	470.713,376	3.53
C	Hamiline	Yoktur	1.00	12.395.452,248	92.94
			TOPLAM	13.336.879,00	100,00

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Nama		25.00	23.000.000	100.00
			TOPLAM	23.000.000	100,00

Dijital Gündem paylarına tanınan herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

18. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

18.1. İşleme esas finansal tablo dönemi ve son durum itibariyle birleşmeye taraf şirketlerin ilişkili taraflarla yapılan işlemleri hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

DIJITAL GÜNDEM OIJITAL GUNDEM
Ergenekon 17 Cumheripel Cad.No:147/6
Ergenekon "A7 Pumpheripel Cad.No:147/6
14 PartillE SistillSTANE 2-756-5 No 029512289510001

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

ı Iliskili Taraflara Diğer Borçlar (TL)	31.12.202	31.12.2023
Irhan Pala	1.629.430
Toplam	1.629.430

İlişkili taraflara diğer borçlar finansman temini amacıyla ortaklardan alınan borçlardan oluşmaktadır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

İlişkili taraflardan kısa vadeli diğer alacaklar	31.12.2024	31.12.2023
Ortaklardan alacaklar (*)	708.507	6.641.423
Toplam	708.507	6.641.423

İlişkili taraflara kısa vadeli diğer borçlar	30.06.2024	31.12.2023
Ortaklara borçlar (*)		22.423
		22.423

(*) Orhan Pala

18.2. Ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin birleşmeye taraf şirketlerin net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

4.000.000,00 TL Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'ye dijital içerik danışmanlığı hizmeti verilmesi.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Sirketi

Yoktur.

19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER

19.1. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Çıkarılmış Sermayesi : 13.336.879 TL

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Ödenmiş Sermayesi : 23.000.000 TL

19.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

DİJİTAL GÜNDEM MEDYA YAYINCILIKA No MEDYA YAYING #Cad No 14776
Ergenekon - China - Car Car 122 8951 295 122 8951 SisliJiSTANBY 65 No. Ury 12289510001

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000 TL

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

19.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.4. Birleşmeye taraf şirketlerin paylarından, kendileri tarafından bizzat tutulan veya onların adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları birleşmeye taraf şirket paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.5. Birleşmeye taraf şirketlerin varant, paya dönüştürülebilir tabvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değisim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.6. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde yaptığı sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.7. Birleşmeye taraf şirketlerin son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan sirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.8. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda, hangi grup payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Şirket'in C Grubu hamiline yazılı payları Borsa İstanbul A.Ş. ("BİAŞ", "Borsa" veya "Borsa İstanbul") Pay Senedi Piyasası'nda "MMCAS" kodu ile Yakın İzleme Pazarı'nda işlem görmektedir. İşbu duyuru metni tarihi itibarıyla Şirket'in fiili dolaşımdaki payları 12.182.963,19 TL nominal değerde olup fiili dolaşımdaki pay oranı %91,34'dür.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Payları Borsa'da işlem görmemektedir.

19.9. Birleşme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/işleme taraf şirketlerin paylarının borsada işlem görmeyeceği ve işlem görmesinin şartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda işlem göreceği veya bu hususlara ilişkin borsaya bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Birleşme sonucunda ihraç edilecek C Grubu MMCAS payları Borsa İstanbul düzenlemeleri doğrultusunda ilgili pazarda işlem görecektir.

19.10. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmeleri ve iç yönergelerine ilişkin önemli bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi

MMC'nin Esas Sözleşmesi TTK, SPK'nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uygundur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem'in esas sözleşmesi ve iç yönergesi TTK'ya uyumludur.

DIJITAL GUNDEM MEDY MAYINCILIK A 5 MEDYA YAY MAY 11 Cad No: 147'L
Ergenekon Mat Cupy More 295 122 8951 Sislilis AND 1 No 441-756-5 A No 029512289510001

19.11. Esas sözleşmenin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle birleşmeye taraf şirketlerin amaç ve faaliyetleri:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Şirket'in amaç ve faaliyetleri esas sözleşmesinin "Amaç ve Konusu" adlı 3. maddesinde belirtilmiştir.

1) Taşımacılık ve Acentelik Hizmetleri

A. Kara yolu, deniz yolu, hava yolu ile Türkiye'den, yurt dışına, yurt dışından Türkiye'ye Türkiye dahilinde veya yabancı ülkeler arasında taşımacılık yaptırmak, taahhütlere girerek gemi acenteliği ve yük komisyonculuğu yapmak.

B. İştigal konuları ile ilgili içte ve dışta faaliyet gösteren gerçek ve tüzel kişilerin mümessillik, acentelik, hava, deniz, kara taşımacılığı ve gümrükleme işlemlerini gerçekleştirmek.

C. Konusu ile ilgili ithalat, ihracat ve transit malların taşıma ve gümrükleme işlemlerini yapmak, yaptırmak, serbest bölgeler mevzuatı hükümlerine göre bu bölgeler içerisinde faalivetlerde bulunmak acentelikler ve mümessillikler almak ve vermek.

D. Gümrüklü ve gümrüksüz sahalarda faaliyetlerde bulunmak ve bu sahalar içerisinde tahmil, tahliye ve nakliye hizmetleri yapmak, mutemetlik ifa etmek.

E. Hizmet işlerini yapabilmesi için gerekli nakil vasıtalarını satın almak, kiralamak, kiraya vermek, satmak, ithal etmek, devretmek, onlar üzerinde aynı ve şahsi tasarruflarda bulunmak.

F. Karayolu Taşıma Yönetmeliği kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, uluslararası ve yurt içi taşıma işleri organizatörlüğü yapmak.

G. Her türlü ürün için her türlü lojistik hizmetleri vermek, depolama ve fiktif ve özel antrepoculuk faaliyetleri yürütmek.

2) Gayrimenkul Yatırımları Alanında

Yurt içinde ve yurt dışında her türlü gayrımenkulün satın alınması, alınan veya kiralanan gayrimenkuller üzerine bina inşa etmek veya ettirmek. Binaları her türlü kiraya vermek veya her türlü işletmek.

3) İlaç Sanayii Alanında

Her türlü kimyevi, beşeri, veteriner ve zirai ilaçların üretimi, dahili toptan ticareti, depolanması, ambalajlanması, ithalatı ve ihracatını yapmak. Ecza depoları açmak, ilaç ruhsatı almak, ilaç ruhsatı kiralamak. Her nevi yurt içinde ve yurt dışında imal edilen ilaçların alımı satımı pazarlaması, dahili ticareti, ithalatı ve ihracatını yapmak. Her nevi ilaç, ilaç hammaddesi, ameliyat malzemesi, serum, hormon aşı, bebek beslenme ve bakım ürünleri, hijyenik ürünlerin dahili ticaretini, ithalatını ve ihracatını yapmak.

4) Elektronik Ticaret Alamında

Her türlü malın ve servisin bilgisayar teknolojisi, elektronik iletişim kanalları ve ilgili teknolojiler kullanarak pazarlamasını yapmak.

A. Her türlü gıda maddelerini almak, satmak, ithalat ve ihracatını yapmak ve bunların internet MAAQrtamında pazarlamasını yapmak.

DİJİTAL GÜNDEM MEDVA YAYINGALIK A.S. crgenekon Maly (Alaxy May 19 122 8951 SIC Nr. 448 756-5 11:58 No 02:55 12289510001

B. İnsanların beslenmesinde önemli bir etkinliği olan her nevi besin maddelerinin pazarlanması konusunda toptan ve perakende satış yapmak amacı ile gerekli olan satış mağazalarını açmak ve sanal ortamda alım, satım ve pazarlamasını yapmak. Her türlü bebek mamaları ve malzemelerini almak, satmak, imalatını, ithalat ve ihracatını yapmak.

C. Her türlü kozmetik, güzellik müstahzaratı, vücut ve cilt bakım ürünleri, kolonya, parfüm, sampuan ve benzerlerinin. her türlü elektrikli, elektronik eşyanın, her türlü mutfak eşya ve ekipmanlarının, sanayi mutfaklarının, aksam ve aksesuarlarının, her türlü kırtasiye ve ofis malzemeleri ile kitap, dergi, cd, dvd ve benzeri yayınların, her türlü hediyelik eşya, oyuncak ve benzerlerinin, her türlü temizlik malzemeleri ve ürünlerinin, her türlü müzik aletleri, enstrümanları, film, cd, dvd ve benzerlerinin, tekstil ürünleri, spor malzcmeleri ve aksesuarlarının, hırdavat malzemeleri ve aletlerinin, oto aksam ve aksesuarlarının, evcil hayvanlarla ilgili her türlü pet ürünlerinin, her türlü bahçe malzeme ve ekipmanlarının, çiçek, film, fotoğraf makineleri, hırdavat ürünleri, spor ve sağlık ürünleri, kişisel bakım ve hobi ürünleri, takılar, saat, gözlük, beyaz eşya, ev elektronik ürünleri, oyuncaklar, çocuklara ve büyüklere yönelik eğitim setlerinin internet ortamında pazarlamasını, alım, satımını, ithalat ve ihracatını yapmak.

D. Yukarıda sayılan ürünlerin tamamının internet üzerinden pazarlamasını yapmak, ayrıca internet üzerinden kendi sayfasından vereceği ilave sayfalarla gerçek kişi, kurum ve kuruluşlara ürünlerini pazarlayacak internet ortamları oluşturmak, üreticilerin ürünlerini kendi sayfalarından aracılık sıfatı ile pazarlamasını yapmak.

5) İştirak Yatırımında Bulunmak

Sermaye piyasası mevzuatının örülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak ve ilgili kurumlardan izin almak kaydıyla;

A. Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ve kuruluşlarla yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurmak, kurulmuş ortaklıklara iştirak etmek, mesleki teşekküllere katılmak veya üye olmak, halihazırda kurulmuş şirketlerin hisselerine yatırım yapmak; her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracını iktisap etmek ve bunlarla ilişkili her türlü tasarrufta bulunmak.

B. Sermaye ve yönetimine katıldığı/katılacağı şirketlere ilişkin vereceği yatırım kararları doğrultusunda kaynakları kanalize etmek, yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmak.

Şirket yukarıdaki maddelerde belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirmek için aşağıdaki işleri yapabilir:

A. Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gerekli satış teşkilatını kurabilir, şube açabilir, üçüncü kişilere her türde olmak üzere mümessillik, bayılıkler verebilir.

B. Resmi ve gayri resmi özel ve tüzel kişiler adına bilumum inşaat yapımı ve taahhüt işleri ile iştigal edebilir. Şirket idare binası, mağaza, depo, atölye, işyeri ile emsali gibi iştigal konusu ile ilgili binalar inşa edebilir, tesisler kurabilir veya ettirebilir.

C. Dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik, mümessillik ve bayilik yapabilir.

D. Her türlü ürün ve hizmetin ithalatı, ihracatı, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı ve pazarlanması faaliyetlerini yürütebilir.

E. Her türlü araştırma-geliştirme ve iyileştirme faaliyetlerinde bulunabilir. Bu hususlarda teknik destek acentelik ve temsilcilik verilebilir.

F. Her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap Dijital gündem

MEDYA YAY WEHOT Level Cad No: 1474.

Sisluis James Capitar Co. 295 122 8951 It Sic No 448 756-5 Mersis No (179512289510001

Ergenekon May

ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir. Şirket hak ve alacaklarının temini için ticari işletme rehni de dahil olmak üzere aynı veya şahsi her türlü teminat alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair sınırlı aynı haklar kurabilir, bunları devir veya fek edebilir.

G. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, yerli ve yabancı piyasalardan kısa, orta ve uzun vadeli her türlü finansman sağlayabilir.

H. Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı demeklere veya bu nitelikteki kişi veya kurumlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde bağış yapabilir.

I. Esas sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir.

J. Faaliyetleri için faydalı ve lüzumlu olan ihtira hakları, lisans, imtiyaz ve telif hakları beraatlarını, marka, model, resim ve diğer gayri maddi hakları satın alabilir, kendi namına tescil ettirebilir, başkalarından devren alabilir, başkalarına devredebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinden her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

K. Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir, ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir. Kendi alacaklarını temin için ipotek ve diğer her türlü rehinleri ve teminatları alabilir. Şirketin kendi adına, tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bağlı ortaklıkları ile üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

L. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, her nevi sermaye piyasası aracı ihraç edebilir, sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir, kendi adına satın alabilir, tıcarı senet düzenleyebilir, edinebilir, teminat olarak gösterebilir veya bunlarla ilişkili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.

M. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde ve yurt dışında ihalelere katılabilir.

6) Tarımsal Ürünler ve Gıda Alanında

Her türlü tarımsal ürünün, gıda ve gıda dışı ürünün, yaş sebze ve meyvenin dahili ve harici satış, tedarik ve pazarlamasını yapmak, bu amaçla, sözleşmeli veya /sözleşmesiz olarak üretimini yaptırmak, yurt içinde veya yurt dışında bu amaçla toptan satış ofisleri kurmak, toptan satışa dair işyeri edinmek, işletmek, kiraya vermek, zincir marketlerde veya harici olarak gıda veya gıda dışı ürünlerin satışı amacıyla reyonlar kiralamak, işletmek, bu amaçla Sermayc Piyasası Mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla yurt içinde ve yurt dışında kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmek,

7) Enerji Üretimi ve Pazarlaması Alanında

Günes, rüzgar, doğalgaz, hidroelektrik ve diğer yenilenebilir veya yenilenebilir olmayan enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretim tesisleri kurmak, tesisleri işletmeye almak, kiralamak, bu enerjilerin üretilmesi, üretilen enerjilerin ve /veya oluşturulan kapasitenin müşterilere ikili anlaşmalar yoluyla, toptan ve/veya perakende satış lisansı ile tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak, satış ve pazarlamasını yapmak, kurulmuş veya kurulaçak enerii

ISTANBU

DIJITAL GUNDEM

MEDYA YAYINÇILIK A.Ş.

SistinSunder Bort Bratis B. 295 122 8951

It Sic No 448 756-5 Mersis No 029512289510001

in My (iyet Cad No : 147 i

Ergeneko May/C

dağıtım şirketleri ile herhangi bir tekel oluşturmadan katılım ve birliktelik ilişkilerine girmek, ilgili mercilerden izin almak kaydıyla üretim lisansları devralmak, devretmek, enerji üretimi için gerekli her türlü hammadde ve yardımcı maddeleri satın almak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek, ihraç etmek, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Şirket'in amaç ve faaliyetleri esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" adlı 3. maddesinde belirtilmiştir.

Şirket'in ana amacı: Şirket basılı şekilde ve/veya elektronik ortamda bölgesel, işitsel ve görsel yayın, ulusal ve/veya uluslararası düzeyde her türlü gazete, dergi, kitap ve/veya sair mevkute yayınlamak, kendine veya üçüncü kişilere ait gazete, dergi, kitap ve/veya sair mevkuteyi basmak, yaymak ve dağıtmaktır. Şirket web sitesi tasarımı, yazılımı başta olmak üzere internet yatırımlarında bulunabilir, web sitesi tasarımları ve yazılımlan pazarlayabilir, online satış yapabilir.

Şirket bu amaçla; medya, iletişim, reklamcılık, event, dijital yayıncılık, yazılım ve teknoloji başta olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketler kurabilir veya kurulmuş şirketlere yatırımlar yapabilir.

Yatırım yaptığı şirketlerin finansal, idari, ticari ve teknik problemlerinin çözümüne yardımcı olma; bu şirketlere teknik planlama, programlama, bütçeleme, raporlama, projelendirme, denetim, reorganizasyon, yeniden yapılanma ve kurumsallaşma gibi konularda danışmanlık verebilir. Şirket, her tür ve dilde görsel yayınlayabilir, internet televizyonu, internet haber siteleri ve her tür gazete, dergi, kitap, sözlük, almanak, ajanda, takvim, ansiklopedi ve benzeri süreli ve/veya süresiz eserler, yayınlayabilir, ürettirebilir, satın alabilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir, pazarlayabilir. Yurt içi ve dışında kültürel ve sportif faaliyetler düzenleyebilir, bunlara katılabilir, izleyebilir, bunlan yazılı, sesli veya görüntülü olarak yayınlayabilir ve bunlara ilişkin her türlü hak üzerinde tasarruf edebilir. Şirket, basılı, işitsel ve görsel yayın ile intemet ortamında yapılan yayıncılık, hizmet, elektronik ticaret, reklamcılık ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren ve gösterecek, kurulmuş veya kurulacak her tür ortaklıklara gerek kuruluşlarında gerekse sonradan iştirak etmek ve/veya anılan sektörlerde doğrudan kendi adına yatırımlar yaparak veya isletmeler kurabilir.

Ayrıca her türlü reklam ve tanıtım faaliyetinde bulunabilir.

Şirket yukarda belirtilen ana amaçlarının gerçekleştirilebilmesi için aşağıda sayılan iş ve işlemleri ilgili yasa ve sair mevzuat çerçevesinde yapabilir:

a- Her türlü mal, malzeme ve teçhizatın satın alınması, edinimi, kiralanması, finansal kira yönetimi ile tutulması, satılması, üretimi ve bunlar üzerinde başkaca şekillerde tasarruf olunması,
b- Her türlü makine, teçhizat ve taşıtların satın alınması, edinimi, kiralanması, finansal kira yöntemi ile tutulması, satılması, ithali ile bunlar üzerinde başkaca şekillerde tasaruf olunması ile ana amacı ile ilgili her türlü ticari ve sınai tesis ve üretim yerlerinin kısmen veya tamamen satın alınması, edinimi, kiralanması, fınansal kira yöntemi ile tutulması veya satılması,
e- Ana amacının gerçekleştirilinesi için gerekli her türlü lisans, telif hakkı, franchise, ticari ünvan ve marka, know-how ve sair fikri ve sınai mülkiyet haklannın edinimi. satın alınması, satılması ve trampası,
d- Her türlü menkulün Şirket ana amacının gerçekleştirilmesi için satın alınması, zilyetliğinin edinilmesi, satılması ile bunlar üzerinde başkaca mülkiyet haklarına tasarruf edilmesi, bunların kiralanması ve kiraya verilmesi,
e- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak pay ve pay senetlerinin edinilmesi veya elden çıkartılması,
f- Uygulama alanı bulacak mevzuat dahilinde yukarda zikredilen konu ve amaçla doğrudan veya dolaylı olarak ilgili bulunan her türlü ticari, finansal ve sınai iş ve işlemlerin yapılınası, sözleşmeler akdedilmesi, yerli ve yabancı kredi kuruluşlarından teminatlı ve teminatsız kısa, orta veya uzun vadeli krediler alınması,
g- Katıldığı veya katılmadığı ortaklıklara yatırım, fınansman, organizasyon, yönetim ve pazarlama konularında bedelsiz danışmanlık yapabilir, denetim ve diğer hizmetlerde bulunabilir.
h- Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uymak koşulu ile iştiraklerinin ve bağlı ortaklıklarının borç ve yükümlülüklerinin teminatını oluşturmak üzere ipotek, rehin, garanti, kefalet ve benzeri her türlü aynı veya şahsi teminatı verebilir.
i- Şirket, amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde olmak kaydıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dahilinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, İl Özel İdarelerine, belediyelere ve köylere, vakıflara, derneklere, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara. üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

Şirket sahip olduğu ve olacağı fon ile yalnızca sermaye kazancı ve/veya yatırım geliri elde etinek üzere yatırım yapar. Yatırımlarını sınırlı bir süre için yapar ve sermaye kazancını elde etmek için bir çıkış stratejisi belirler. Aynı ve Şahsi Hak Edinimi Şirket satın alma, hibe ve sair yollarla taşınmaz ve taşınmazlara ilişkin her türlü aynı ve kişisel hakları edinip bunları satış ve sair suretlerde devir ve ferağ edebileceği gibi üzerlerinde ipotek ve başkaca aynı ve kişisel haklar kurabilir ve bunları kaldırabilir. Taşınmazlarını kısmen veya tamamen kiraya verebilir. Şirket hak ve alacaklarını teminen menkul rehni dahil her türlü ayni ve kişisel hakları edinebilir. Şirket, yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine ve işbu Esas Sözleşme düzenlemelerine de uymak koşuluyla, iştiraklerinin, bağlı ortaklarının ve 3. kişilerin borçlanmın tahsil, tediye ve temini için taşınır ve taşınmazları üzerinde her türlü aynı ve kişisel hakları kurabilir, bunları kaldırabilir.

19.12. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurullarına ve komitelerine ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yönetim kurulu ve yönetim kurulu komitelerine ilişkin hükümler Şirket'in Esas Sözleşmesinin "Şirketin Yönetim Kurulu ve Süresi" adlı 7. maddesinde belirtilmiştir.

Yönetim Kurulunun Oluşumu ve Seçimi

Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca Genel Kurul'un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirket'in tüm işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek 5 (beş), 7 (yedi) veya 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu'nda bağımsız üye bulunmasının mevzuat uyarınca zorunlu olması durumunda, görev

MMC SANAYİVE TİCARİ
	YATARIMARA.S.
Ergenekan Mah, Cumhurivet Cad.
	( JATO: 147/6 Sis / 15TANDUL
Sisji V.D .: 4030147999 Tic. Sic. No:569126

alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

-Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa, 1 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından,

-Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşursa, 2 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından,

Yönetim Kurulu 9 üyeden oluşursa, 3 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci maddesinde öngörülen devredilemez görev ve yetkiler ile diğer maddelerdeki devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere; Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim işlerini ve idareyi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Görev Süresi

Yönetim kurulu üyelerinin görev süresi, bağımsız yönetim kurulu üyeleri için de geçerli olmak üzere, üç yıl olup, süresi biten yönetim kurulu üyelerinin tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür.

Yönetim Kurulu üyeliklerinde herhangi bir sebeple bir boşalma olması halinde, Yönetim Kurulu kanunen gerekli nitelikleri haiz bir kişiyi geçici olarak üyeliğe seçer. Bağımsız üyelerle ilgili bir boşalma olması halinde ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenmiş ilkelere uygun olarak seçim yapılır. Bu şekilde seçilen üye yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve genel kurul tarafından seçiminin onaylanması halinde yerine seçildiği üyenin kalan süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu üyeleri gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu toplantılarına başkanlık etmek üzere, üyeleri arasından bir Başkan ve onun yokluğunda başkanlık etmek üzere bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Yönetim kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nun kararlaştıracağı Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde yapılır. Yönetim kurulu toplantıya katılan üyelerin tamamının fiziken bir araya gelmesi suretiyle yapılabileceği gibi, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi ve bu madde çerçevesinde yapılacak düzenlemelere uymak kaydıyla tamamen elektronik ortamda veya bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Toplantıya katılımın elektronik ortamda sağlanması durumunda Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara,

MINIC SANAYA SECARES Canunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamanda da batulabilir. Sirket, IMLARA A. 3014799911c. Sic. No.569126

Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortanda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını, toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya bırakılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklıdır. Yönetim Kurulu üyelerinden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararlarını, içlerinden birinin belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları alınmak suretiyle de verebilir. Bu şekildeki kararlar en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak sureti ile verilebilir. Aynı önetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için bir geçerililik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu Komiteleri

Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının, en iyi şekilde, yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket'in gereksinimlerini de dikkate alarak, TTK'nın 378'inci maddesi uyarınca riskin erken saptanması amacıyla kurulması zorunlu olan komite de dahil olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uygun olarak, yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişiklikleri yapabilir. Komiteler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır ve faaliyette bulunur.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanı'nın daveti üzerine toplanır. Komitelerin kararları, ayrı bir defterde yazılı olarak tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri, Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilecek kişi veya birim tarafından yürütülür. Komiteler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası düzenlemeleri ile Esas Sözleşme'ye uygun olarak çalışmalarını yürütür.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yönetim kuruluna ilişkin hükümler Şirket'in Esas Sözleşmesinin "Şirketin Yönetim Kurulu ve Süresi" adlı 7. maddesinde belirtilmiştir.

Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır.

19.13. Birleşmeye taraf şirketlerde her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi
-------------------------------------------------------------------------------	--	--

DIJITAL GUNDEM MEDICA YAYINCILIK A.Ş.
Ergenekon Marka Partiyel Cad.No Carporized Cad.No:1474 SistuASA 1 - 278 122 8951 1 Tic Sic No 448 756-5 Mersis No 029512289510001

A ve B grubu pay sahiplerinin genel kurul toplantılarında bir pay için 10 (on) oy hakkı imtiyazı ve yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 10 (on), diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır.

Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşursa, 2 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından,
Yönetim Kurulu 9 üyeden oluşursa, 3 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, seçilir.

-Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, B Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Şirket'in paylarında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

19.14. Birleşmeye taraf şirketlerde pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözleşme değişiklikleri usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan tarihinden itibaren hüküm ifade eder. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda. Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Esas sözleşme, SPKn ve TTK hükümlerine göre değiştirilebilmektedir.

19.15. Birleşmeye taraf şirketlerde olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC SANAYI VE TİCARİ
YATIRIMLAR A.S
Ergeylekgn Mah. Cutnhuriy Et Cad. 14 14 / 6 Sisti / ISTANIUI
921695:00 .: 42 014799991010 .: 0.0 1156

DİJİTAL GÜNDEM MEDYA YAYINÇILIK A.Ş.

Ergenekommal Cyrofynivet Cad.No:147'E Sistill STANJE AND SAND 295 122 8951 C. Sic. No 448 756-5 Marsis, No 029512289510001

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları Şirket'in Esas Sözleşmesinin "Genel Kurul" adlı 10. maddesinde belirtilmiştir.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Toplantıya Çağrı: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasında, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri haric olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Kamuyu Aydınlatına Platformu'nda, Şirket'in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları, genel kurul gündem ve maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az üç hafta önce genel kurul toplantı ilanı ile birlikte sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ilan edilir ve Şirket'in merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur.

b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirket'in hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlamır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

c) Oy Hakkı ve Temsil: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 10 (on), diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az yırmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur. Genel kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayın edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hususlarda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinden her birinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir.

d) Toplantı ve Karar Nisabı: Genel kurul toplantı ve karar nisapları konusunda, sırasıyla Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde yer alan hükümler ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır.

e) Toplantı Yeri: Genel Kurul Şirket'in yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f) Toplantı Katılımı: Varsa murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetci, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

MMC SANAYI VENTICARI ARIVALARY No A 4 7 / 4 Sish 7 / 6 Sister / 16 Sistem / 16 / 15 / 15 / 1 / 15 / 11 / 15 / 11 / 15 / 11 / 15 / 11 / 15 / 11 / 5 / 2

DIJİTAL GÜNDEM MEDYA YAYINCILIK A.S. Ergenekoo Mal Cumhyllet Cad.No. 14716 Sistuits TANKLY AND D 200 122 8951
756-5 15 No. 122512289510001

g) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurulda görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı, oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ve Tutanak Yazmanı pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.

h) Iç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicili'nde tescil ve ilan edilir.

i) Bakanlık Temsilcisi: İlgili mevzuatın gerekli kılması durumunda, Şirket'in olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında ilgili Bakanlık Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililer ile birlikte imzalanması şartır. Temsilcinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır; olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu paylann itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılanna kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

19.16. Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

19.17. Birleşmeye taraf şirketlerde payların devrine ilişkin esaslar:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Payların devri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine tabidir. Hamiline yazılı tüm Şirket payları serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir. A ve B Grubu nama yazılı pay sahiplerinden payını devretmek isteyen paydaş Yönetim Kurulu'na başvurur. Yönetim Kurulu önce devre konumayışmasınanı

anındaki gerçek değeriyle aynı pay grubundaki diğer pay sahiplerine teklif eder. Tekliften itibaren 15 gün içerisinde paydaşlar arasından talip çıkmadığı takdirde paydaş payını devredebilir. Pay devrinin, işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden Şirketi risk altına sokması gibi önemli bir sebep oluşturması dışında Yönetim Kurulu pay devrine onay vermekten ve pay defterine kayıttan imtina edemez. A ve B grubu payların Borsa dışında bu maddedeki hükümlere aykırı olarak devri halinde Yönetim Kurulu onayı olmadıkça pay sahibi hiçbir surette değişmiş olmaz ve payların mülkiyeti ile paylara bağlı tüm haklar devredende kalır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Şirket'in esas sözleşmesinde payların devrine ilişkin herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.

19.18.Birleşmeye taraf şirketlerde sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler bakkında bilgi:

a) Devralan sirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi

Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin olarak, MMC'nin Esas Sözleşmesinde öngörülen koşullar yasanın gerektirdiğinden daha ağır olmayıp TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin olarak, Dijital Gündem'in esas sözleşmesinde öngörülen koşullar yasanın gerektirdiğinden daha ağır değildir.

20. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ

Birleşmeye taraf şirketlerin önemli sözleşmesi bulunmamaktadır.

21. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BILGİLER

21.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak bazırlanan işleme esas finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC'nin birleşmeye esas 31 Aralık 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu KAP'ta yayımlanmış olup ayrıca işbu Duyuru Metni ekinde verilmektedir.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem'in birleşmeye esas 31 Aralık 2024 tarihli finansal tabloları ve bağımsız denetim raporu işbu Duyuru Metni ekinde verilmektedir.

21.2. Birleşme işlemine esas finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya ticari faaliyetleri üzerinde etkili

olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir):

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

21.3. Birleşme işlemine ilişkin proforma finansal bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

21.4. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Yoktur.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Sirketi

Yoktur.

21.5. Birleşmeye taraf şirketlerin esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile işleme esas finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

Şirket, işleme esas finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı yapmamıştır.

MMC'nin kâr payı dağıtım esasları esas sözleşmesinin "Karın Tesbiti ve Dağıtımı" adlı 14. maddesinde belirtilmiştir.

Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan tutar,

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) %5'i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

e) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım sekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem'in kâr payı dağıtım esas sözleşmesinin "Karın Tespiti ve Dağıtımı" adlı 13. maddesinde belirtilmiştir.

Şirket'in net dönem karı, faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, yapılmış her çeşit giderlerin çıkarılmasından sonra kalan miktardır.

a) Net dönem karının %5'i, ödenmiş sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye aynlır.

b) Kalan miktarın %5'i pay sahiplerine kar payı olarak dağıtılır. Genel kurul, net dönem kanndan (a) ve (b) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın dağıtılmayarak yedek akçeye ayrılmasına, kısmen veya tamamen dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Genel kurul, ilgili mevzuat çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar

MMC SANAYİ VE TİCARİ YATRINGAHA Ergeneki / 17/6 Selli / ISTANISUL
Sisli V.D .: 4230147999 Tic. Sic. No:563126

DIJITAL GÜNDEM ekon Mally and miyet Cad No 147'6 Ergeneko Ma Sistulist 284 265 0 V 134 285 122 8951 Tic Sic No 448 756-5 SIA MA 020512200540

verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

21.6. Son 12 ayda birleşmeye taraf şirketlerin ve/veya grubun finansal durumu veya karlığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC'ye açılmış davalar olmakla birlikte Şirket'in finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar bulunmamaktadır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Yoktur.

	MMC	Dijital Gündem	Eliminasyon	Açılış Tutarı
Dönen Varlıklar	7.088.098	36.77 161		41.295.259
Nakit ve Nakit Benzerleri	4.311.373	26.218.669		30.530.042
Ticari Alacaklar	2.094.748	4.265.207		ર્ રેતે તેરેર
Diğer Alacaklar	94.383	879.104		973.487
Peşin Ödenmiş Giderler	75.897	2.696.555	2.520.000	252.452
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar		1.896.603		1.896.603
Diğer Dönen Varlıklar	511.697	771.023		1.282.720
Duran Varlıklar	3.900.050	5.907.433		9.807.483
Toplam Varlıklar	10.988.148	42.634.594		51.102.742
Maddi Duran Varlıklar	127.101	4,667.940		4.795.041
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	43.765	1.233.747		1.277.512
Ertelenmiş Vergi Varlığı	3.729.184			3.729.184
İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler		5.746		5.746
TOPLAM VARLIKLAR	10.988.148	42.634.594		51.102.742
Kısa Vadeli Yükümlülükler	8.932.500	2.046.200		8.458.700
Ticari Borçlar	1.792.773	306.420		2.099 193
Diğer Borçlar	2.035.375	1.240.045		3.275.420
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	347.554	407.773		755.327
Ertelenmiş Gelirler	2.681.995	100	2.520.000	162.095
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	476.453	6.862		483.315
Kısa Vadeli Karşılıklar	1.598.350	85.000		1.683.350
Uzun Vadeli Yükümlülükler	60.770	617.722		678.492
Toplam Yükümlülükler	8.993.270	2.663.972		9.137.192
Uzun Vadeli Karşılıklar	60.770	422.912		483.682
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü		194.810		194.810
OZKAYNAKLAR	1.994.878	39.970.672		41.965.550
Odenmiş Sermaye	13.336.879	23.000.000		25.305.585
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	106.042.168	19.368.293		125.410.461
Paylara Ilişkin Primler (İskontolar)	1.802			1.802
İn Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları	(3.259)	(10.325)		(13.584)

21.7. Birlesme islemi sonrası acılıs bilancosu:

MMC SANI Animlanm VATIRIML 798 / ANDUL 2301 7999 Tic. Sic. No 569126

DIJITAL GUNDEM MEDYA YAXI NGILIK A.Ş Ergenek genely in Arab Comberlyet Cad.No: 147 €
Sislium Sistember Sisli V D: 295 122 8951 Tic Sic No 448 756-5

(Kayıpları)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	635.462			635.462
Geçmiş Yıllar Karı/Zararı (-)	(119.608.580)	3.734.787		(104.842.499)
Net Dönem Kari/Zararı (-)	1.590.406	(6.122.083)		(4.531.677)
Kontrol gücü olmayan paylar				1
TOPLAM KAYNAKLAR	10.988.148	42.634.594	I	51.102.742

22. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

22.1. Yönetim organı kararları

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC yönetim kurulu, 04.07.2024 tarihli ve 20 sayılı toplantısında;

"1. Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ve devamı maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nın 23'üncü maddesi ve sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek Şirketimiz. tarafından yeni faaliyet alanlarına girmesi amacıyla, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde ("Birleştirilmesine İşlemi"), Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme Oranı", "Değişim Oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Uzman kuruluş görüşü' başlıklı 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına,

Şirketimiz ortaklık yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "ŞİRKETİN ÜNVANI" başlıklı 2'inci, "AMAÇ VE KONUSU" başlıklı 3'üncü ve "ŞİRKETİN SERMAYESİ" başlıklı 6'ncı maddelerinin Birleşme İşlemi ve Şirketimizin yeni faaliyet alanlarımızın belirtilmesi amacıyla ekte yer alan tadil tasarısı ile Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişiklikleri çerçevesinde değiştirilmesine ("Esas Sözleşme Değişikliği"),
(i) Birleşme İşlemi'nin Kurul'un II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ("Tebliğ") 5'üncü maddesinin (1) bendi, (ii) Esas Sözlesme Değisikliğinin ise Tebliğ'in 4'üncü maddesinin 3'üncü fıkrası hükmü gereğince Tebliğ'de belirlenen önemli nitelikteki işlem işlemler olarak değerlendirilmesine,

MMC SANAYİ YE TİC. isli / ISTANBU 147999 Tic. Sic. No:5091.

(i) Birleşme İşlemi ile (ii) Esas Sözleşme Değişikliği'ne ilişkin yapılacak başvuru neticesinde Kurul ve Ticaret Bakanlığı gerekli izinlerini muhtevi esas sözleşme değişikliklerinin, ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına, ancak işlemler tamamlanana kadar Şirket'in mutat faaliyetlerine devam etmesine,
İşbu Yönetim Kurulu Kararı'nın kamuya açıklandığı tarihinde pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılarak ve olumsuz oy kullanmak suretiyle muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerinin paylarını Şirketimize satarak ayrılma hakkına sahip olduklarına,
Ortaklıktan ayrılma hakkının, Tebliğ'in 14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1 ,-TL nominal değerli pay başına, işbu Kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son 6 aylık dönem içinde Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 16,1782 TL olarak kullanılmasına,
Ayrıca, Şirket'in ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, Şirketimiz tarafından satın alınması için bir üst limit belirlenmemesine,
Gerekli iş ve işlemlerin ifası ve açıklamaların yapılması hususlarında Şirket yönetiminin yetkili kılınmasına katıların oy birliğiyle karar verilmiştir." şeklinde karar almıştır.

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem Yönetim Kurulu, 10.03.2025 tarihli ve 6 sayılı toplantısında;

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134 ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 19 ve 20'nci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanumu'nun (SPK) 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, halka açık MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş.'nin dijital, yazılı ve görüntülü medya alanındaki büyüme hedeflerinin Şirketimizin uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi hedeflerinin uyuşması ve finansal hedeflerinin gerçekleşmesine de katkı sağlaması amacıyla SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenleri çerçevesinde hazırlanan 01/01/2024 - 31/12/2024 hesap dönemine ait mali tablolar baz alınarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş.'nin Şirketi devralması yoluyla, birleşilmesine karar verilmiştir" şeklinde karar almıştır.

22.2. İşlemin niteliği

Taraf Şirketlerin yönetim kurulları tarafından alınan kararlarda da ayrıntılı olarak belirtildiği üzere; genel kurul onayına tabi olmak üzere, Devrolunan Şirket'in, TTK'nın birleşme müessesini düzenleyen 136 ve devamı maddelerindeki düzenlemeler, SPKn'nin 23 ve sair maddeleri ile Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ile II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği başta olmak üzere diğer tebliğ ve kararları ve ilgili mevzuat hükümleri doğrultusunda ve ayrıca KVK'nın 19. maddesi (Devir Bölünme ve Hisse Değişimi) ve 20. maddesi (Devir, YATIRIMI ARA CASS Değişimi Hallerinde Vergilendirme) ile 1 Seri Noly Kurumar Vergisi

MEDXA YAYINGH Ergenekon, Cad.No:147/f Sistuns TANNE 6 0 0 0 1 1 1 5 2 8 122 8951 SIC No 448 756-5 Mokers No 029512289510001

Genel Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat hükümleri dairesinde tüm aktif ve pasif malvarlığı unsurlarının bir bütün olarak MMC tarafından devralınması suretiyle MMC bünyesinde birleşilmesi işlemidir.

22.3. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, SPK, Ticaret Bakanlığı ve ilgili diğer kurumlardan yasal izinlerin alınması ve birleşmeye Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade edecektir. Planlanan birleşme işlemi önemli nitelikte işlemlerdendir. Bu nedenle, SPKn'nın 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) hükümleri uyarınca, MMC'nın söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve birleşme işleminin kamuya duyurulduğu tarih olan 04.07.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 04.07.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını ortak oldukları MMC'ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'na tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri için ise birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır. Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine Ilişkin Tebliğ'in 5. maddesi (Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İşlemleri Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler) uyarınca, diğerlerinin yanı sıra, SPKr'ya tabi şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir. Bu kapsamda, MMC'nin esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Ticaret Bakanlığı'ndan ilgili esas sözleşme tadilinin oylanacağı genel kurul tarihinden önce izin alması gerekir.

Dolayısıyla, söz konusu birleşme işlemi, SPK'nın ve Ticaret Bakanlığı'nın uygun görüşünün yanı sıra taraf Şirketlerin genel kurullarının birleşme kararı alması şartlarına bağlı olacaktır. Yukarıda belirtilenler dışında birleşme işlemine ait başkaca bir koşul bulunmamaktadır.

22.4. Ongörülen aşamalar

a) Birleşme İşlemine İlişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması

II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesi (Kamunun Aydınlatılması), TTK'nın 149. maddesi (İnceleme Hakkı) ve ilgili diğer düzenlemeler çerçevesinde, birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 (otuz) gün önce, Taraf Şirketlerin;

Kurul tarafından onaylanan duyuru metni,
Birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu,
Uzman kuruluş raporu,
Son üç yılın finansal raporları.
Son üç yılın faaliyet raporları,
Son üç yılın bağımsız denetim raporları,
Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu

pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün önce MMC'nin internet sitesi (www.mmcvatirim.com) ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca bahsedilen belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az 3 (üç) iş günü önce, TTSG ile kurumsal internet sitelerinde yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır.

b) Birleşme İşleminin Taraf Şirketlerin Genel Kurullarının Onayına Sunulması

MMC SANAYI VE TIÇARI


VATIRIA CALLAR AND COLOR ANY. Engelhological Colorial Collection Claudi. Stall World Station Collection Crangelli Cad. Stail World (1999 Tic. Scc. Norses II, Scc. Nors69126

Birleşme işlemi, birleşme sözleşmesi ve Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından birleşmenin onaylanması ve MMC'nin esas sözleşme değişikliğine ilişkin gündem maddesi dâhil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dâhilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar Taraf Şirketlerin genel kurullarında pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleşme işlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır.

c) Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve 11-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca MMC'nin birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirlen ve 04.07.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 04.07.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKr'ye tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Onemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 04.07.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı MMC payları için 16,1782 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla MMC ile Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. (aracı kurum) arasında ayrılma hakkı kullanımına ilişkin aracılık sözleşmesi imzalanmıştır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan avrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek salışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

d) Birleşmenin tescili

Birleşme işleminin Taraf Şirketlerin genel kurulları tarafından onaylanmasını müteakip birleşme işleminin tescili ile ilgili gerekli başı urular yapılacak ve birleşme işlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri de dâhil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara, birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır. Genel kurul kararlarının tescil edildiği tarih

MMC SANAYJ VE TICARI VATISHM Sisti V.D .: 423 14747479 Tik

DIJNAL GÜNDEM MEDIA YAYING KIK A.S. Ergenekomponen (distriktorial Card Cad.No: 1474
Sisli/ISTANIA (COST V.D 295 122 8951 Tyc Str. No 448 756-5

itibarıyla birleşme işlemi gerçekleşecek olup. Devrolunan Şirket'in mal varlığı (tüm aktif ve pasif malvarlığı) külli halefiyet ilkesi doğrultusunda ve kendiliğinden MMC'ye geçecektir. Aynı tarih itibariyle Devrolunan Şirket münfesih olacaktır. Bununla beraber, birleşmeye iktisap edilen payların, MMC'nin bilanço karına hak kazandığı tarih birleşme işleminin tescil tarihidir.

II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 20. maddesine (Kanun Kapsamına Alınma ve İliraç Belgesi) göre birleşmesinin onaylandığı genel kurul toplantısımı müteakiben diğer belgelerin yanı sıra, sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığına ilişkin yönetim kurulu kararı ve tescil ve ilan ettirilecek çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin yeni şekli ile birlikte ihraç belgesi verilmesi amacıyla Kurul'a başvurulur, II-18.1 sayılı Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği'nin 12. maddesi (Yönetim Kurulu Kararlarının ve Esas Sözleşme Değişikliklerinin Ilanı) uyarınca Kurul'un uygun görüşüne istinaden esas sözleşmenin sermayeye ilişkin maddesinin Kurul tarafından onaylanan yeni şekli yönetim kurulu tarafından ticaret siciline tescil ettirilir.

e) Alacaklılara haklarının bildirilmesi ve alacaklarınım teminat altına alınması

Devrolunan Şirket'ın alacaklılarının alacakları, devralma işlemiyle birlikte MMC'ye intikal edecektir. Birleşme işleminin tescilinden sonra TTK'nın 157. maddesi (Alacakların Teminat Altına Alınması) uyarınca, birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün aralıklarla üç defa yayımlanacak ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirecektir. Birleşmeye katılacak olan Şirketler'in alacaklıları birleşmenin geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulundukları takdirde, MMC bunların alacaklarını teminat altına alacaktır.

22.5. Gerekçesi

Dijital Gündem Medya, internet haberciliği ve interaktif iletişim kanallarına odaklanarak büyüme stratejisini güçlendirmektedir. Bankacılık, finans, sigorta, borsa, faktoring ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri www.finansingundemi.com ve www.borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştıran internet adresleri ile günlük 150 binin üzerinde ziyaretçiye ulaşılmaktadır. www.haberhurriyeti.com, www.teknolojiningundemi.com ve www.otomobilinsayfasi.com gibi diğer yayınlarıyla da Türkiye'nin önde gelen medya gruplarından biri olmak hedeflenmektedir.

Dijital Gündem Medya'nın tek ortağı Orhan Pala, kısa süre önce Borsa İstanbul'da işlem gören MMC Sanayi Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi'nin %43,17 oy hakkı oranında A ve B grubu imtiyazlı paylarını satın almıştır. Bu satın alma ile dijital, yazılı ve görüntülü medya alanlarında büyümeyi hedefleyen Dijital Gündem Medya, ayrıca etkinlik, organizasvon ve halkla ilişkiler alanında yeni yatırımlar ve satın almalar planlamaktadır. Bu kapsamda MMC'nin bünyesindeki bağlı ortaklıklarının isimleri ve esas sözleşmeleri değiştirilmiş, Dijital Endeks ve Hep Ileri Medya isimli şirketler yapılandırılmıştır. Yeni iş kollarının mevcut gelirleri artırması beklenmektedir.

Birleşme işlemleri, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğleri doğrultusunda gerçekleştirilecektir.

Türkiye 2024 ilk 6 ay Medya ve Reklam Yatırımları Raporu'na göre, toplam medya yatırımları önceki yıla göre %148,6 artarak 111 milyar TL'ye ulaşmıştır. Bu yatırımların %71,2'si dijital medya alanında gerçekleşmiştir. Türkiye, 2023 yılında Avrupa'da dijital reklam yatırımları en hızlı büyüyen ülke olmuştur. AdEx Benchmark Raporu'na göre, Türkiye'de dijital reklam yatırımları 2023 sonunda 3 milyoni Avrol ganlığını yapılıştır.

MMC SANAYİ VE 16 Sisli / STANBUL 1: 42 1 147999 Tic. Sic. No:569126

Bu birleşme ile MMC'nin mali yapısının güçlenmesi ve dijital medya alanında daha hızlı bir büyüme ivmesi yakalanması amaçlanmaktadır.

22.6. Uzman kuruluş görüşü

Birleşme işleminde; birleşme oranının ve bunlarla uyumlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan MMC'de yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek MMC paylarından Devrolunan Şirket'in MMC'de devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, Birleşmeye Taraf Şirketlerden MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi'nin Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş tarafından hazırlanan 21.03.2025 tarihli "MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. ve Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. - Birleşme ve Hisse Değişim Oranlarının Tespitine Hişkin Uzman Kuruluş Raporu" ("Uzman Kuruluş Raporu") esas alınmıştır. Uzman Kuruluş raporu ekte sunulmaktadır.

22.7. Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları hakkında bilgi (devir denkleştirme, şerefiye, geri alınan paylar vb)

Birleşme işleminin tescil edildiği tarih itibarıyla Devrolunan Şirket'in tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde kayıtlı değerleri üzerinden MMC'nin aktif ve pasifine dâhil edilecektir. İlgili işlem sonrası devralınan varlık ve yükümlülükler kapsamında karşılıklı işlemler yok edilerek gerekli düzeltmeler yapılacak ve bir farklılık oluşması halinde bu fark özkaynaklar altında ilgili hesaba aktarılacaktır.

22.8. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları

İşbu duyuru metninin 22.4.a maddesi (Birleşme İşlemine ilişkin Belgelerin Kamuya Açıklanması) altında da belirtildiği üzere Kurul'un birleşme işlemine uygun görüşünün alınması sonrasında II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8, maddesi (Kamunun Aydınlatılması) uyarınca Taraf Şirketlerin Kurul tarafından onaylanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu, Uzman Kuruluş Raporu, son üç yılın finansal raporları, son üç yılın faaliyet raporları, son üç yılın bağımsız denetim raporları, MMC'nin son üç yıllık finansal tabloları ve birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla birleşme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından en az otuz gün önce Taraf Şirketlerin internet sitelerinde ve KAP aracılığıyla kamuya açıklanacaktır. Ayrıca Taraf Şirketler'in merkez adreslerinde incelenebilecektir.

DIJITAL GUNDEM MEDYA VAYINCHAK A.S. Ergenekon MAF Bagget Cad No: 147 Sisti/ISTANG ASSEL FO 295 122 8951 TZ Sic Nr. 448 756-5 Merkis Nr. 429512289510001

22.9. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Birleşme işlemi çerçevesinde MMC'nin Esas Sözleşmesi'nin 6. maddesi (Şirketin Sermayesi) Kurul ve bu maddeyle sınırlı olmamak üzere ilgili tüm resmi kurumların izni alınarak onaylanan şekliyle tadil edilecektir. Esas sözleşme değişikliklerine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Tadil Metni Taslağı ve gerekli tüm belgeler KAP'ta açıklanacaktır.

22.10. Ayrılma hakkı fiyatı ve kullanımı hakkında bilgi

SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca MMC'nin birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 04.07.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 04.07.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 04.07.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 (yüz seksen) gün içinde Borsa'da oluşan "Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı MMC payları için 16,1782 TL hesaplanmaktadır.

Konuyla ilgili detaylı açıklama işbu duyuru metninin 22.4.c maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Süreci) altında yer almaktadır.

22.11. Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi

Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.

Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 (otuz) gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.

22.12. İşlemin çalışanlar ve alacaklılar üzerindeki etkileri

DIJITAL GUNDEM MEDYA YAYINCILIK A.S. - Igenekon Mail Currents on 2014 Cad.No:1474
SistillSTANGUI Brack 0-295 122 8951 A SUNL: 448 156-5 No 029:12289510001

'TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Sirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâbilinde MMC'ye devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse sirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde MMC tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'ın varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında MMC külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.

22.13. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülülerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

TTK'nın 192. maddesinde (Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptalı ve eksikliklerinin sonuçları) birleşme işlemi ile ilgili olarak TTK'da yer alan düzenlemelerin ihlalı halinde, birleşme kararına olumlu oy vermemiş ve bunu tutanağa geçirmiş bulunan birleşmeye Taraf Şirketler'in pay sahiplerinin bu kararın TTSG'de ilanından itibaren iki ay içinde iptal davası açabilecekleri, birleşmeye ilişkin işlemlerde herhangi bir eksikliğin varlığı halinde, mahkemc tarafından taraflara bunun giderilmesi için süre verileceği, hukuki sakatlık verilen süre içinde giderilemiyorsa veya giderilememişse mahkemenin kararı iptal edeceği ve gerekli önlemleri alacağı hususları hükme bağlanmıştır. TTK'nın 193. maddesinde (Sorumluluk) ise birleşme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan bütün kişilerin birleşmeye taraf şirketlerin ortaklarına ve alacaklılarına karşı kusurları ile verdikleri zararlardan sorumlu oldukları ifade edilmiştir.

22.14. Mevcut imtiyazlı paylar veya intifa senetleri karşılığında eşdeğer haklar veya uygun bir karşılığın verilmesi halinde, söz konusu haklar veya karşılıkların tespitine ilişkin uzman kuruluş görüşünü de içerecek şekilde bilgi

Devrolan Şirket'in sermayesinde imtiyazlı pay veya intifa senedi bulunmamaktadır.

22.15. TTK uyarınca ayrılma akçesinin öngörülmesi halinde, ayrılma akçesinin değerinin tespitine ilişkin bilgi

İşbu birleşme işlemi kapsamında, TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

22.16. TTK uyarınca denkleştirme ödemesi yapılmasının öngörülmesi halinde, denkleştirme tutarının tespitine ilişkin bilgi

TTK uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

23. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

24. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde, SPK'nın işleme uygun görüşünün alınması sonrasında ortakların bilgilendirilmesi amacıyla aşağıda sayılan bilgi ve belgeler birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün önce KAP ve birleşmeye Taraf Şirketler'in web sayfaları aracılığıyla kamuya duyurulacaktır.

a) Duyuru Metni b) Birleşme Sözleşmesi c) Birleşme Raporu d Son Üç Yıllık Faaliyet Raporları e) Son Üç Yıllık Bağımsız Denetim Raporları f) Taraf Şirketler'in Birleşmeye Esas 31.12.2024 Tarihli Finansal Tabloları g) Uzman Kuruluş Raporu h) Birleşme Sonrası Tahmini Açılış Bilançosu

25. EKLER

EK 1- Uzman Kuruluş Raporu

EK 2- MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin 01.01.2024-31.12.2024 Hesap Dönemine Ait Finansal Tabloları Ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 3- Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin 01.01.2024-31.12.2024 Hesap Dönemine Ait Finansal Tabloları Ve Bağımsız Denetçi Raporu

EK 4- MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi

EK 5- Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi

EK 6- Birleşme Sözleşmesi

EK 7- Birleşme Raporu

AI Terminal

MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

9111_rns_2025-03-21_8c5a4405-5f1a-4431-b3fc-e550b5eda4cb.pdf

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'yi Devralması Suretiyle MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Bünyesinde Birleşmesine Ilişkin Duyuru Metni

KISALTMA VE TANIMLAR

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

4. ÖZET

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret ünvanları;

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

19.07.2000/Süresiz

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayes, hakkında bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

4.9. Birleşme İşlemine Taraf Şirketlerin Yönetim Kurulu Kararları

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

MMC 04.07.2024 taribli ve 20 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında;

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

Dijital Gündem 10.03.2025 tarihli ve 6 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında;

4.10. İşlemin Niteliği

4.11. İşlemin Koşulları

4.12. Öngörülen Aşamalar

4.13. İşlemin Gerekçesi

4.14. Uzman Kuruluş Raporu

4.15. İşleme İlişkin Riskler

5. BAĞIMSIZ DENETÇİLER

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

5.2. Bağımsız denetim kuruluşlarının/sorumlu ortak baş denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değişmesine ilişkin bilgi:

a) Devralan şirket şıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

6. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER

6.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 31/12/2024

6.2. Secilmiş finansal bilgiler:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

7. RİSK FAKTÖRLERİ

7.1. Devralan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Sermaye Riski

Kredi Riski

Likidite Riski

Kur Riski

7.2. Devralan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Siyasi/Ekonomik Riskler

Vade Riski

Satın Alma Gücünün Azalması Riski

7.3. Devrolunan şirkete ve faaliyetlerine ilişkin riskler:

Sermaye Riski

Kredi Riski

Likidite Riski

Kur Riski

7.4. Devrolunan şirketin içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler:

Siber Saldırı Riski

Reklamverenlerin Azalması Riski

7.5. Birleşme nedeniyle ihraç edilecek paylara ilişkin riskler:

Kar Payı Gelirine İlişkin Riskler

Sermaye Kazancına İlişkin Riskler

Piyasaya İlişkin Riskler

7.6. Birleşme işlemine ilişkin riskler:

7.7. Diğer riskler:

Makroekonomik Riskler

8. BIRLEŞMEYE TARAF ŞIRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

8.2. Yatırımlar:

8.2.2. Birleşmeye tarafından yapılmakta olan yapılmakta olan yatırımların niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman şekli hakkında bilgi:

b) Devrolunan şirket sıfatıyla Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi

9. FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet alanları:

a) Devralan şirket sıfatıyla MMC Sanayi ve Ticaret Yatırımları Anonim Şirketi