MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

M&A Activity • Mar 21, 2025

DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

• Bir tarafta İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 569126-0 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şişlir İstanbıl adresinde bulunan, İstanbul Mecidiyeköy Vergi Dairesi Müdürlüğü'nde 420 01şıyı 1sanıbul numarası ile mükellef MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. (Aşağıda kısaca "Devralan Şirket" veya "MMC" olarak anılacaktır) ile diğer tarafta;
• İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 448756-5 sicil numarasıyla tescilli, şirket merkezi Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şia tistini, Şirkler Inersine bulunan, İstanbul Şişli Vergi Dairesi Müdürlüğü'nde 2951228951 vergi numarası ile mükellef Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. (Aşağıda kısaca "Devrolunan Şirket" veya "Dijitel Gündem" olarak anılacaktır)

arasında 18 maddeden oluşan işbu Birleşme Sözleşmesi 21.03.2025 tarihinde imzalanmıştır. Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket, ayrı ayrı "Taraf", birlikte "Taraflar" olarak anılınde ilir.

MADDE 1. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI VE YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ŞİRKETLERİ TANITICI GENEL BİL YAPI

1 ."Devralan Şirket" MIMC

Ortaklık Yapısı

MMC'nin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000 TL'dir.

MMC Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı- Soyadı	Pay Grubu	Sermayedeki Payı TL	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Orani (%)
Orhan Pala	A	470.713,376	3,53	21.59
	B	470.713,376	3.53	21.59
Diğer (*)	C	12.395.452.16	92.94	56.83
Toplam		13.336.879,00	100.00	100.00

(*) Borsa'da işlem gören statüdeki payları ifade etmektedir.

MMC Yönetim Kurulu

MMC'nin son durum itibarıyla Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

Seda Uygun Pala	Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet Celalettin Kafesoğlu	Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Ahmet Demiröz	Yönetim Kurulu Uyesi
Hamdi Volkan Karsan	Yönetim Kurulu Uyesi
Hüseyin Onalan	Yönetim Kurulu Uyesi

MMC SANAYI VETICAR YATIRINLARAS. Ergen Mah Cumburiyet Cumburiiyett Cadi.
Ergentian Mah Cumburiiyet Cadd.
Sişli V.D.Ja230147999 Tic. Sier Norset Cadd.
Sişli V.D., 4230147999 Tic. Sie No:569126

Şirketi Tanıtıcı Genel Bilgiler

1- Ticaret Unvanı	MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi
2- Merkez Adresi	Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul
3- Ticaret Sicil Numarası	569126-0
Ticaret Sicil Memurluğu	İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
4- Siiresi	Süresiz
5-Faaliyet Konusu	Elektronik Ticaret, İştirak Yatırımları
6- NACE Kodu	49.41.03 - Kara yolu ile uluslararası yük taşımacılığı (gıda, sıvı, kuru yük, vb.) (gaz ve petrol ürünleri hariç)
7- Vergi Dairesi	İstanbul Mecidiyeköy Vergi Dairesi
8- Vergi Numarası	4230147999
9- Internet Sitesi	www.mmcyatirim.com
10- Bağımsız Denetçi	Analiz Bağımsız Denetim Ve Danışmanlık A.Ş.
11- Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar	Yakın İzleme Pazarı
12 - Çıkarılmış Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı	13.336.879 TL 50.000.000 TL

2. "Devrolunan Şirket" Dijital Gündem Ortaklık Yapısı

Dijital Gündem Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı- Soyadı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oramı (%)
Orhan Pala	23.000.000	100.00
Toplam	23.000.000	100.00	100.00 100,00

1 - Ticaret Unyanı	Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi
Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 Iç Kapı No: 6 2- Merkez Adresi Şişli/ İstanbul
3- Ticaret Sicil Numarası	448756-5
Ticaret Sicil Memurluğu	İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu
4- Süresi	Süresiz
5-Faaliyet Konusu	Basım-Yayın
6- NACE Kodu	[58.14.90 - Diğer dergi ve süreli yayınların yayımlanması (haftada dörtten az yayımlananlar) (çizgi roman, magazin dergileri vb.)
7- Vergi Dairesi	İstanbul Şişli Vergi Dairesi
8- Vergi Numarası	2951228951
9- Internet Sitesi	www.gundemmedyagrubu.com
10- Bağımsız Denetçi	Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.
12 - Odenmiş Sermaye	23.000.000 TL

DİJİTAL GÜNDEM

2

Yönetim Kurulu

Dijital Gündem'in son durum itibarıyla Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

Orhan Pala	Tonetim Kurulu Baskanı

MADDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM ORGANLARI KARARLARININ TARİH VE SAYISI

Birleşme işlemine, Devralan Şirket MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin 04.07.2024 tarih ve 20 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolunan Şirket Dijital Gündern Medya Yayıncılık A.Ş.'nın ve 20 sayılı
sayılı Vönetim Kurulu Karadonika Şirket Dijital Güncelık A.Ş.'nin 10.03.2025 t sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.

a) Devralan Şirket – MMC 04.07.2024 tarihli ve 20 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134'incü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20'nci maddeleri ile Birleşmeye Taraf Şirketlerden Devralan Şirketin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketlerden olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermayı 7 ve (tarımın Botsa İslandığı Alıka arzal halka arz
ve Sermaye Piyasası Kurulakan H. 32 - 2 - 2 Bayan maddesi ve sair ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzut hükümleri dahilinde, MMC ve yatırımcılarının hak ve menfastleri gözetilerek Şirket tarafından yeni faaliyet alanlarına girilmesi amacıyla, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirket tarafından "Devir" Alınması" suretiyle, Şirket bünyesinde birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"), Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme Oranı", "Değişim Oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "Sermaye "Artırım" "yer gelşun Oranı " ve gelektiren namacı "Dijitalı" Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyassı Kurulu'nın II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Uzman Kuruluş Görüşü' başlıklı 7'nısı maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına karar verilmiştir.

b) Devrolunan Şirket – Dijital Gündem 10.03.2025 tarihli ve 6 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısında; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134 ve devamı ilgili madeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 19. ve 20'nci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu'nın (SPK) 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nın (SEK) 25 üncü madesi ve
diğer meyzust bülgümleri dahilində balların 1-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, halka açık MMC Sanayi Ticaret Yatımları A.Ş.'nin dijital, yazılı ve görüntülü medya alanındaki büyüme hedeflerinin Şirketin uzun vadeli stratejileri ve rekabetçi hadeflerinin uyuşması ve finansal hedeflerinin gerçekleşmesine de katkı sağlaması amacıyla SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeneleri çerçevesinde hazırlanan ületin bir sırı ilin münasebe.
mali tablolar bez alınan başırılarını bir çok şahıdan alındığı 2014 - 31/12/2024 mali tablolar baz alınarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.Ş.'nin Şirketi devralması yoluyla, birleşilmesine karar verilmiştir.

MADDE 3. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR

Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Finansal Raporlarıa" İlişkin Esaslar Tebliği" (11-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlarınında Kamu Gözetimi,
Türkiye Finansal Rancıları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standarı'na uygun olarak hazırlanan ve bağmasız denetimleri ve
Birleşmeye Taraf Sirketlerin 31.12.2004 tarikli: E Birleşmeye Taraf Şirketlerin 31.12.2024 tarihli finansal tabloları ve bağmaları ve bağımsız denetimderi

MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU

Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle MMC bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu semaye artırımı sonucunda oluşacak MMC paylarından Devrolunan

sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır. Uzman Kuruluş Raporunda yer verilen Uzman Kuruluş Görüşü birleşme oranının adil ve makul olduğu yönünde olup, Devrolunan Şirket'in Üzlüleri konu payları ile MMC payları arasındaki değişim oranının adil ve makıl birleşme oranının dikkate alınarak hesaplandığı ifade edilmektedir.

Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş., Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile 23.10.2024 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,52703303 olarak belirler soziçs, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrım alak' vehilelili), "Dü sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 11.968.706 TL olacağı ve bu dokruluda birleşme sonrasındaki sermayenin 25.305.585 TL olacağı belirtilmiştir. Hazırladığımız Uzman Kurleşluş Raporu'na göre Değişim oranı 13,0095 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 alijuta Gündem pay senedi için 13,0095 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 11.968.706 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermayesi 11.968.706 TL artırılarak 25.305.585 TL'ye yükseltilecektir.

Birleşme işlemi nedeniyle TTK 141. madde çerçevesinde herhangi bir ayrılma akçesi verilmeyecektir.

MADDE 5. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY

Birleşme işlemine ilişkin hazırlanan Duyuru Metni, SPK tarafından .../.../2024 ......... sayılı yazı ile onaylanmıştır.

MADDE 6. AYRILMA AKÇESİ

Bu Birleşme Sözleşmesi'ne konu Birleşme İşlemi kapsamında TTK'nın 141. maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir. Bununla birlikte, SPK'nın Seri: II, N 23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ayrılma hakkının kullanım ise bu Birleşme Sözleşmesi'nin 15. maddesinde düzenlenmiştir.

MADDE 7. DENKLEŞTİRME ÖDEMESİ

Türk Ticaret Kanunu uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.

MADDE 8. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI

8.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutan, Değişim Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolunan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nezişmı Oranı, Diritşur

Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,52703303 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kıllanan pay salıpları olmaşı halinde değişmesi hali dışında) 11.968.706 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sorrasındaki sermayenin 25.305.585 TL olacağı belirtilmiştir. Hazırladığımız Uzman Kuruluş Rapon'na göre Değişim oranı 13,0095 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gindem pay senedi için 13,0095 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplanda 920.000 adt Dijital Gündem pay senedi için 11.968.706 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermaysi 11.968.706 TL artırılarak 25.305.585 TL'ye yükseltilecektir.

MMC SANAYI VE Ticari FIRMILAR Mah. Cury huriyet No:14716 Sisli /STANBL Şişli V.D .: 4260147999 Mc. Sic. No:569126

DİJİTAL GÜNDEM MED A YAYIMCILIK A.Ş. Ergenekor ingly Cadhuriyet Cad.No:147/E 15 Sli V.D.295 122 8951 Sisting Nr 448 756-5 No 02951228951000

MMC Birleşme Sonrası Ortaklık Yapısı
Ortağın Adı- Soyadı	Pay Grubu	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Orhan Pala	A	470.713	%1.9	%63,3
	в	470.713	%1,9
	C	11.968.706	%45.3
Diğer(*)	C	12.395.452	%49.0
Toplam		24.357.396	%100,0	%36.7 %100.0

(*) Borsa'da işlem gören statüdeki payları ifade etmektedir.

Söz konusu ayrılma hakları kullanılırsa, kullanım tutarına bağlı olarak, birleşme sonrasında Devralan Şirket MMC'nin yeni ortaklık yapısı farklılık arz edecek; kullanılan ayrılma hakkına isəbət edən sermaye tutarı çerçevesinde Birleşme İşlemi sonrası sermaye tutarı haskınlar habet eden tutara uygun bir şekilde gerçekleşecek ve bu tutara ilişkin ihraç belgesi alınması için SPK'ya başvurulacaktır.

SPKn'nun 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca MMC'nin birleşme işleminin Nikonkeski genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 04.07.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 04.07.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Diyital Gündem pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacyktur.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması duyanan üstümlere uygun şeknin şezinde üyün şezilde 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dahilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 04.07.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 (yüz seksen) gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalanması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı ili alınmışın örklamasını
hesanlarmaktedir hesaplanmaktadır.

8.2. Devrolunan Şirketin Ortaklarına, Devralan Şirket Nezdinde Tanınan Ortaklık Hakları

Birleşme sonrasında devrolan Dijital Gündem hissedarları devralan MMC hissedarları ile eşit hakları
sahin olacaklardır. MMC'da esticlel Gündem hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. MMC'de ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır. Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devraları Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.

8.3. (Öngörülmüşse) Devrolunan Şirketin Ortaklarına, Birleşme Dolayısıyla Yüklenecek Olan, Ek Ödeme ve Diğer Kişisel Edim Yükümlük, Birleşine Dolaylarıyla Yüklenecek Öl
Yoktur. Yoktur.

8.4 Esas Sözleşme Değişikliği ve Yapılacak Sermaye Artırımı

Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2. maddesi, "Amaç ve Konusu" başlıklı 3. maddesi ve "Şirketin Ürvanı" başlıklı bir başlıklı 6. maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek oluna çıkış beleri inqdirileri ilindiriliştirin izm

MMC SANAYI VE TICAR IR/MLAS 6 Sisli /STANB

DIJTAL GUNDEM NOILIK A.S. MEDKA yet Cad.No:14716 · · Renter : V.D.295 122 8951 2. 511.14 756 848. 14. 116. 1 1/2-12289510001

Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar MMC'nin kurumsal İnternet sitesi (www.mmcyatirim.com) ve Kamuyu Aydınlarına Platformu'nda kamuya açıklanacakır.

8.5. Vergi Borçları ve Bildirim

MMC, birleşme işlemi ile infisah edecek, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve dığer borç ve yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüklerine verecek; ilgili merciin talebi halinde ayrıca yeterli teminat da göstereektir. Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşmenin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren en geç 30 (otuz) gün içinde, devir bilançolarını, kâr ve zarar cetvellerini de ekleyerek, birleşme tarihi itibiriyle hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesi'ni, Devrolunan Şirket'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine vereceklerdir.

8.6. Devrolunan Şirket'in Borçları

TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Şirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dähilinde MMC'ye devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değiriklerinde bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Şirketten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde MMC tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında MMC külli halef olacaktır.

Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmeniş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. made hükmü dairesinde hareket edilecektir.

8.7. Devrolunan Şirket'in Alacakları

Devrolunan Şirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Şirket külli halef olacaktır.

8.8. Birleşme Tarihi ve Devrolunan Şirket'in İnfısah Tarihi

Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsama, Devrolunan Şirket bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığ (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Şirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in malvarlığı
evlemleri Devrelen Sirket becak işinden Şirket'e geçecektir. Devrolunan Ş eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket in İşlem İyerin İye kada olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Şirket ili birleşme farmı'nıe Kadar Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.

Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 31.12.2024 tarihli finansal tablolar olmakla beraber; bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeyo Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Şirket mudunluğu hezdinde tescili tarihi
Devralan Sirket'in kayıtlarına intikal, etiriler muamelatı birleşmenin tescilin Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

MMC SANAYI ZE TICAR 17/6 Sis 230147999 Tic. Sic. No:569126

8.9. Kar Payl

Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Şirket'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket paylarını Devroluları Şirket in tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniye gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar pay, dağımı tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkatı alınmaksızın çıkının "arılır" dağıtılacaktır.

MADDE 9. DEVROLUNAN ŞİRKET'İN ŞAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ

Devrolunan Şirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birleşme Tarihi'nden tümüyle Devralan Şirket'e devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesi'ne ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinadere gerekli todokkılı. İşot gerçekleştirilecektir. Birleşme nedeni ile devir alınarak kapanacak firmanın şirket merkezinin bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket ünvanı ile devam edecektir.

MADDE 10. İMTİYAZLI PAYLAR, İNTİFA SENETLERİ ve BORÇLANMA ARAÇLARI

Devralan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay senetlerine yönetim kurulu üyelerinin seçiminde 10 oy hakkı imtiyazı tesis edilmiştir. Ayrıca Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa, 1 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğuluğu tarafından gösterilen adaylar arasından; Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşursa, 2 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu pavların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından; Yönetim Kurulu 9 üyeden oluşursa, 3 üyesi A Grubu payların yoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından seçilmektedir. Bunun yanında Yönetim Kurulu Başkanı A Grubu payların yoğunluğu tarafından aday gösterilen üyelerden ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili B Grubu payların çoğunluğu tarafından aday gösterilen üyeler arasından seçilir. Devralan Şirket nezdir be intifa senedi yoktur.

Devrolunan Şirket nezdinde sermayeyi temsil eden pay senetlerinde herhangi bir imtiyaz yoktur. Devrolunan Şirket nezdinde intifa senedi yoktur.

MADDE 11. TARAFLARIN HAK ve YÜKÜMLÜLÜKLERİ

Birleşmeye Taraf Şirketler, bu Birleşme Sözleşmesi'nden doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine konusunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. Yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafı, birleşmeye Taraf Şirketler'in oraklarının ve alacaklılarının maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.

MADDE 12. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE

Bu Birleşme Sözleşmesi SPK'nın ve varsa gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve ilgili Taraf Şirketler'in genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme İşlemi'nin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına ilişkin olarak birleşmeye Taraf Şirketler'in yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, Duyuru Metni'ne SPK onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekeştirilmesini be Si Kollayılın almınların takiben en geç 90 (doksan) gün içinde
gerçekeştirilmesini sekilde yapılacaktır. Birleşme işleminin genel
SANAYİ TİCARİ Tİ

MMC SANAYI VE TICARL ATIRATLAR/A.S Ergegleinen Khah. Currhuriye Cad.
No:147/6 Sisli / 6 Sisli / CTTANBUL
Sigli V.D.: 4180147999 Tic. Sic. No:569126

MEDXA YAYINÇILIK A.Ş. Ergenekommy John Carl John Divet Cad.No: 147/6
Sistilis And System D. 295 122 8951 7 V.D:295 122 8951 448 756-5 s Nr: 029512289510001

takibarının, birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilememesi halinde işbu Birliyanının Rapporu kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecek ve geçersiz sayılacaktır.

MADDE 13: DİĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI

İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nn ..../.../2024 tarihli ve........... sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.

Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının (a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve işlem taraflarından en az ikisinin filikiye cirolarının ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu şirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır.

Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.

MADDE 14: YÖNETİM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUŞ GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA TANINAN ÖZEL YARARLAR

Birleşmeye Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kuruluş Raporu'nu hazırlayan Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye herhangi bir özel yarar sığlamanıştır.

MADDE 15: AYRILMA HAKKI

SPKrinun 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği bükümleri uyarınca MMC'nin birleşme işleminin Nitemken genel kurul toplanılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 04.07.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 04.07.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş olduğuna Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktur.

Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dahilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 04.07.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dehi olmak üzere, 180 (yüz seksen) gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre ayrılma hakkı kullanım fiyatı MMC payları için 16,1782 TL hesaplanmaktadır.

Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullananı gundeminin gönüşüleceği genel kürül hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın

MMC SANAYI VE TICARI Mah. Os hhurivet Chd. No: 14 16 Sisli DistANBU Sasti V.D .: 4230147999 Tic. Sic. No:569126

DIJITAL GUNDEM MEDYA YAYIYCILIK A.S. 8 Ergenekon Ma pouriyet Cad.No:147!€ Sislily TARBE V.D:295 122 8951 Ic.Sic. No) 448 756-5 APILA No 024512289510001

alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla MMC bir aracı ile bir ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek alışı gerçekleştirir. Ayrılma

hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.

MADDE 16: BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETİM KURULLARI TARAFINDAN GETİRİLECEK ÜST SINIRLAR

Birleşme işleminin onaya sunulacağı MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin genel kurul toplantısında birleşme aleyhine genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerdini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda MMC Şamayi ve Ticari Tanımlar A.Ş.'nin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyete ilişkin bir üst sınır belirlemeniştir.

MADDE 17: DİĞER HUSUSLAR

Taraf şirketler yukarıdaki hususlardan başka birleşme konusunda TTK, KVK, SPK'nın birleşmeye ilişkin düzenlemeleri, diğer vergi kanunlarına göre kendilerine düşen diğer tüm gereklilikleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Bu Birleşme Sözleşmesi'nde hüküm bulunmayan hallerde, TTK, KVK SPKn, SPK düzenlemelerinin birleşme ile ilgili hükümleri uygulanac oktur.

MADDE 18: İMZA

İşbu Birleşme Sözleşmesi 4 nüsha olarak düzenlenmiştir, Taraf Şirketler'in yönetim organları tarafından imzalanmıştır ve SPK izninin alınması sonrası Taraf Şirketler''ı genel kurullarında onaylandırılarından sora yürürlüğe girecektir. Bu Birleşme Sözleşmesi 4628 sayılı Kurularında olaylandıktan sonra
Konundanın (2) verde Takların (2) Talılı Kanun ile 488 sayılı Damça Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı Tablosu'na eklenen hüküm (IV-17 no'lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.

İSTANBUL 21.03. 2025

MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.S

DİJİTAL GÜNDEM MEDYA YAYINCILIK A.Ş.

DIJITAL GUNDEM MEDYA YAYINCILIK A.S. Ergenekon Man Cymhuriyet Cad.No: 147/6
SislillSTANGALLETT CO:295 122 8951 Ni. 448 756-5 No 1 .: 1 2289510001