MMC SANAYİ VE TİCARİ YATIRIMLAR A.Ş.

M&A Activity • Mar 21, 2025

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. ve Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.

Birleşme ve Hisse Değişim Oranları Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu

BULLS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Esentepe Mah. Büyükdere Cad. No: 173, 1. Levent Plaza B Blok Kat: 5 Şişli / İstanbul Tel: (0212) 410 05 00

21 Mart 2025

I

nkul Değer

İÇİNDEKİLER

1. Yönetici Ozeti
1.1. Devralan Şirket Hakkında Bilgiler ve Değerleme Özeti
1.2. Devrolunan Şirket Hakkında Bilgiler ve Değerleme Özeti
1.3. Birleşme & Hisse Değişim Oranı
2. Raporun Amacı ve Sınırlayıcı Koşullar
2.1. Raporun Amacı
2.2. Bilgi Kaynakları ve Değerleme Tarihi
2.3. Değerleme Çalışmasında Uygulanan Meslek Kuralları ve Etik Ilkeler
2.4. Sınırlayıcı Koşullar
2.5. Sorumluluk Beyanı
3. Finansal Bilgiler
3.1. MMC Sanayi Ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Bilanço
3.2. MMC Sanayi Ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Gelir Tablosu
3.3. Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. Bilanço
3.4. Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. Gelir Tablosu
4. Degerleme
4.1. Değerleme Yöntemleri
4.2. Değerleme Analizi
4.2.1. Değerlemede Kullanılan Yöntemler
a)
b)
c) Gelir Yaklaşımı: Indirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi
d) Borsa Yaklaşımı
e) En Güncel Pay Devir Bedeli
4.2.2. MMC Değerlemesi
4.2.2.1. Borsa Yaklaşımı
4.2.2.2. En Güncel Pay Devir Bedeli
4.2.3. Net Aktif Değer
4.2.2.4. Piyasa Çarpanları Analizi
4.2.3. Dijital Gündem Değerlemesi
4.2.3.1. Indirgenmis Nakit Akımları
4.2.3.2. Benzer Şirketleri Piyasa Çarpanları Analizi
5. Sonuç

1. Yönetici Özeti

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. ("MMC" veya "Devralan Şirket") ile Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. ("Dijital Gündem" veya "Devrolunan Şirket") (birlikte "Şirketler") değerini içeren "Değerleme Raporu" ile SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca uygun birleşme ve hisse değişim oranlarının hesaplanmasına yönelik Uzman Kuruluş Raporu'nu tamamlamış bulunmaktayız. Bu değerleme çalışmasının Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-62.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Değerleme Standarıları Hakkında Tebliğ"i gereği Uluslarası Değerleme Standartları (UDS) kapsamında yürütüldüğünü ve tüm yönleriyle ilgili standartlara uygun olduğunu Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ("Bulls Yatırım") olarak beyan ederiz.

Bulls Yatırım çalışma kapsamında, birketler'in aktiflerinin fiziki mevcudiyeti ve kanuni mülkiyetine ilişkin herhangi bir araştırma yapmamıştır ve bu konularda herhangi bir sorumluluk da kabul etmemektedir. Bununla birlikte, Bulls Yatırım, mülkiyete ilişkin Şirketler'in etkileyebilecek gizli ya da beklenmedik herhangi bir durum veya engelin olmadığını varsaymaktadır.

1.1. Devralan Şirket Hakkında Bilgiler ve Değerleme Özeti

MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.; taşımacılık, gayrimenkul, ilaç sanayi, e-ticaret ve iştirak yatırımları gibi çeşitli alanlarda faaliyet gösternek amacıyla kurulmuştur. Şirket, 2 Aralık 2011'de halka arz edilmiştir ve mevcut durumda Yakın İzleme Pazarı'nda işlem görmektedir. 2000 yılında kurulan MMC'nin ana merkezi İstanbul'dadır. Gerçekleşen pay devri sonrasında MMC'nin A ve B grubu imtiyazlı payları Orhan Pala'ya aittir.

MMC'nin rapor tarihi itibarıyla KAP'ta yer alan verilerle hazırlanmış ortaklık ve oy hakkı yapısı aşağıdakı tabloda sunulmaktadır. Orhan Pala'nın, MMC'nin sermayesindeki payı %7,1 olmak üzere oy haklarındaki payı ise %43,17'dır.

Tablo: MMC Ortaklık Yapısı

Sirket	Sermayedeki Payı - TL	Sermayedeki Payı - %
Orhan Pala	941.427	%7,1
Halka Açıklık Paylar	12.395.452	%92.9
Toplam	13.336.879	%100

Değerleme analizinde; Borsa Yaklaşımı, En Güncel Pay Devir Bedeli, Maliyet Yaklaşımı kapsamında Net Aktif Değer ve piyasa yaklaşımı çerçevesinde Firma Değeri/Satışlar olmak üzere 4 yöntem eşit olarak %25 ağırlıkla kullanılmıştır.

MMC'nin ağırlıklandırılmış piyasa değeri 96.085.594 TL olarak belirlenmiştir.

Tablo: MMC Değerleme Ozeti

	Borsa Degeri	En Güncel Pay Devir Bedeli	NAD	FD/Satışlar
Hesaplanan Değer	246.424.266	90.666.658	1.994.878	45.256.573
Ağırlık	%25	0/25	%25	%25
Ağırlıklandırılmış Değer	96.085.594

1.2. Devrolunan Şirket Hakkında Bilgiler ve Değerleme Özeti

Dijital Gündem Medya Grubu, internet haberciliği ve interaktif iletişim kanalları aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Bankacılık, finans, sigorta, borsa, faktoring ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri finansingundemi.com ve borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştırmaktadır. Bu sitelerin, günlük 150 binden fazla ziyaretçiye ulaştığı belirtilmektedir. Ayrıca, grubun diğer yayın platformları olan teknolojiningundemi.com ve otomobilinsayfasi.com ile internet haberciliği alanında Türkiye'deki faaliyet gösteren medya gruplarından biri olarak yer almaktadır.

Dijital Gündem'in rapor tarihi itibarıyla güncel ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. Dijital gündem paylarında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Tablo: Dijital Gündem Ortaklık Yapısı
Sirket	Sermayedeki Payı, TL	Sermayedeki Payı, %
Orhan Pala	23.000.000
Toplam	23.000.000	7700

Dijital Gündem değerleme analizinde; Gelir Yaklaşımı kapsamında Nakit Akımı Yöntemi ve Piyasa Yaklaşımı kapsamında Piyasa Değeri ve Firma Değeri / Satışlar çarpan analizleri olmak üzere 3 yöntem kullanılmıştır. Dijital Gündem'in nakit yaratma kabiliyetini doğru yansıtacağı değerlendirilerek Gelir Yaklaşını kapsamında İndirgenmiş Nakit Akımı Yöntemi'ne %50 ağırlık verilmiştir. Piyasa Yaklaşımı kapsamında Piyasa Değeri / Defter Değeri ve Firma Değeri / Satışlar analizlerine ise eşit olarak %25 ağırlık verilmiştir.

Dijital Gündem'in ağırlıklandırılmış piyasa değeri 86.228.584 TL olarak belirlenmiştir.

Tablo: Dijital Gündem Değerleme Ozeti

	INA		Piyasa Yaklaşımı - PD/DD Piyasa Yaklaşımı - FD/Satışlar
Hesaplanan Değer	91.235.504	102.227.072	60.216.255
Ağırlık	%50	%25	%25
Ağırlıklandırılmış Değer		86.228.584

1.3. Birleşme & Hisse Değişim Oranı

Birleşme oranı 0,52703303 olarak belirlermiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması hali dışında) 11.968.706 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 25,305,585 TL olacağı belirtilmiştir. Hazırladığımız Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 13,0095 hesaplarınış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 13,0095 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 11.968.706 adet MMC pay senedi verilecek olup, MMC'nin sermayesi 11.968.706 TL artırılarak 25.305.585 TL'ye yükseltilecektir.

Sirket	Piyasa Değeri - TL	Birleşme Oranı Sermaye - TL Hisse Adedi Değişim Oranı
I MMC	96.085.594	0.52703303	13.336.879	13.336.879	1.0000
Dijital Gündem	86.228.584	0.47296697	23.000.000	920.000	13.0095
Toplam	182.314.178	1,000000000

2. Raporun Amacı ve Sınırlayıcı Koşullar

2.1. Raporun Amacı

Bu değerleme çalışması, Şirketler'in yetkililerinin sağladığı verileri baz alarak MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. ve Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nın sahip olabileceği piyasa değeri dikkate alınarak Dijital Gündem'in MMC çatısı altında birleşmesine ("İşkin hisse değişim oranları hakkındaki görüşümüzü yansıtmakta olup, burada yer alan tahminler, beklentiler veya diğer bilgilerin makul olması veya başarısı konusunda hiçbir beyan verilmemiştır ve verilmeyecektir ve bu konuda herhangi bir sorumluluk kabul edilmeyecektir. Bu değerleme çalışmasının kullanılması sonucunda doğabilecek olan doğrudan veya dolaylı zararlardan şirketimiz ve çalışanları hiçbir şekilde sorumlu olmayacaktır. Bu rapor, değerlemesi yapılan şirketler ile ilgili ihtiyaç duyulabilecek bütün verileri içeriyor kabul edilmemelidir.

2.2. Bilgi Kaynakları ve Değerleme Tarihi

Çalışma kapsamında kullanılan geçmiş finansal veriler ve projeksiyonlar Şirketler'in yönetimleri tarafından sağlanmıştır. Geçmiş finansal veriler olarak, Taraflar için SPK'nın finansal raporlama hükümlerine uygun olarak ye TMS/TFRS esas alınarak hazırlanmış 31.12.2024 itibarıyla bağımsız denetimden geçmiş mali tablolar kullanılmıştır. Dijital Gündem projeksiyonlarına baz olan iş planları 2025-2032 yıllarını kapsamaktadır.

Bulls Yatırım, Şirketler'in yönetimleri sağlanan projeksiyonların ticari anlamda gerçekleştirilebilirliği ve sonuçlarının doğruluğu üzerine bir çalışma yapmamıştır. Ulaşılan sonuçlar Şirketler'in yönetimleri tarafından sağlanan bilgilerin doğruluğu ve bütünlüğüne bağlıdır. Bu bilgiler tarafımızca sorgulanarak, gerektiği takdirde Şirketler'in yönetimleri ile görüşülerek revize edilmiş ve çalışmamızda yer almıştır.

Bulls Yatırım, bu çalışma kapsamında Şirketler'e ait finansal tabloları ve diğer bilgileri denetlememiştir. Dolayısıyla bu raporda yer alan finansal tablolar konusunda herhangi bir görüş bildirilmemektedir.

Değerleme tarihi olarak SPK'nın Birlişi'nin (11-23.2) 6. maddesi çerçevesinde 31 Aralık 2024 belirlenmiştir.

2.3. Değerleme Çalışmasında Uygulanan Meslek Kuralları ve Etik İlkeler

Değerleme hizmeti ilgili mevzuatlar çerçevesinde gerekli lisansa sahip değerleme uzmanı tarafından Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği Meslek Kuralları çerçevesinde yerine getirilmiştir. Bu Değerleme Raporu, SPK'nın Sermaye Piyasası'nda Değerleme Standa Tebliğ'in (III-62.i) 3. Madesinin 1. Fikrası uyarınca Uluslararası Değerleme Standartları dikkate alınarak aşağıdaki ilkeler çerçevesinde hazırlanmış olup, Türkiye Değerleme Uzmanlar Birliği ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği tarafından Uluslararası Değerleme Standartları'na uyulmuştur.

Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği'nin 23 Haziran 2017 tarih ve 38 sayılı genelgesi ile Uluslarası Değerleme Standarıları Konseyi (IVSC) tarafından Uluslararası Değerleme Standartları 2017 çalışmasının Kurul'un 22.06.2017 tarih ve 25/856 sayılı kararı ile uygun görüldüğü duyurulmuştur.

Değerleme Çalışması Sırasında Uygulanan Etik İlkeler:

• · Yapılan değerleme çalışması sırasında doğru ve dürüst davranılmış olup çalışmalar Şirketlere'e ve Şirket hissedarlarına zarar vermeyecek şekilde yürütülmüştür.
• · Bilerek aldatıcı, hatalı, önyargılı görüş ve analiz içeren bir rapor hazırlanmamış ve bildirilmemiştir.
• · Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. önceden belirleri ve sonuçları içeren veya makul bir süre içinde gerçekleşme ihtimali bulunmayan varsayımsal durumlar hakkında rapor istenen bir görevi kabul etmemiştir.
• · Değerleme süreci gizlilik içinde ve basiretli bir şekilde yürütülmüştür.
• · Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. müşterinin talimatlarını yerine getirmek için zamanında ve verimli şekilde hareket etmiştir.
• · Değerleme süreci, bağımsızlık ve objektiflik içinde kişisel çıkarları gözetmeksizin yerine getirilmiştir.
• · Değerleme ücreti, raporun sonucunda bulunacak değer tespitine bağlı olarak belirlenmemiştir.
• · Hukuka uygun davranılmış ve konuyla ilgili yasal mevzuata riayet edilmiştir.
• · Değerleme hizmeti, haksız rekabete yol açmayacak şekilde mesleki sorumluluk bilinci ve mesleki kurallar çerçevesinde yerine getirilmiştir.
• · Değerleme işi ile ilgili ücretler, değerlemenin önceden belirlenmiş sonuçlarına yahut Değerleme Raporu'nda yer alan diğer bağımsız objektif tavsiyelere bağlı değildir.
• · Raporda kullanılan bilgiler talebimiz üzerine MMC ve Dijital Gündem yönetimleri tarafından sağlanmış bilgilerden oluşmaktadır.

Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. değerlemede kullanılan verilerin doğru ve güvenilir olduğunu özen ve dikkatle sorgulamakta ve araştırmaktadır. Tarafımıza sunulan bilgi ve eksiksiz olduğu konusunda makul dikkat ve özen gösterilmiş ve bunun sonucunda, sunulan bilgi ve belgelerin doğru olduğu, ticari ve hukuki olarak gizli ve beklenmedik herhangi bir durum veya engeliniş ve bu çerçevede bilgi ve belgelerin doğruluğu ayrıca denetlenmemiştir. MMC ile Bulls Yatırım arasında bir hizmet ilişkisi veya sermaye bağlantısı yoktur.

2.4. Sınırlayıcı Koşullar

Bu rapor, Şirketler'in değerini belirlemede etkisi olan faktörler dikkate alınarak hazırlanmıştır. Ancak, değerleme ile ilgili olarak aşağıda belirtilen sınırlayıcı koşulları da bünyesinde taşımaktadır:

· Raporda kullanılan bilgiler, kamuya açıklanmış veya talebimiz üzerine Şirketler tarafından sağlanmış olan bilgilerden oluşmaktadır. Rapor içerisinde yer alan finansal bilgiler, bağımsız denetinden geçmiş finansal tablolarda yer alan bilgileri içermektedir.

• · Değerleme çalışmalarına esas teşkil etmek üzere Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ye sunulan bilgi ve belgelerin doğru ve eksiksiz olduğu konusunda makul dikkat ve özen gösterilmiş ve bunun sonucunda, sunulan bilgi ve belgelerin doğru olduğu, ticari ve hukuki olarak gizli ve beklenmedik herhangi bir durum veya engelin olmadığı varsayılmış ve bu çerçevede bilgi ve belgelerin doğruluğu ayrıca denetlenmemiştir. Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. bu konuda herhangi bir taahhütte bulunamamaktadır. Geçmiş dönemlere ait tüm finansal bilgiler bağımsız denetimden geçmiş olup, güvenilir bir kaynak olduğu varsayılmıştır. Yapılan analizler ve bulunan sonuçlar Değerleme Raporu'nda belirtilen varsayımlar ve koşullarla sınırlı olmak üzere doğrudur.
• · Değerleme çalışması kapsamında Şirketleri için herhangi bir hukuki çalışma icra edilmemiştir. Değerlemeye konu aktiflerin değer düşüklüğüne uğramamış veya değer kaybı olmaksızın satılabilir durumda olduğu ve aktifler üzerinde herhangi bir kısıtlayıcı durum olmadığı varsayılmıştır.
• · Değerleme çalışmasında kullanılan bilgiler kamuya açıklarımış veya talebimiz üzerine Sirketler tarafından sağlanmış olan bilgilerden meydana gelmektedir.
• · Yapılan analizler ve bulunan sonuçlar Uzman Kuruluş Raporu'nda belirtilen varsayımlar ve koşullarla sınırlı olmak üzere doğrudur.
• · Değerleme çalışması, bilinen ve genel kabul görmüş uluşlararası esas ve standartlara uygun değerleme yöntemleri kullanılarak uzmanlık bilgisi ile hazırlanmıştır. Öte yandan, piyasa ve makroekonomik konularda meydana gelebilecek önemli değişikliklerin şirket değerini etkileyebileceği ve dolayısıyla aşağı veya yukarı yönde değişime yol açabileceği ihtimali göz önünde bulundurulmalıdır.
• Farklı tarihlerdeki finansal veriler ile değerleme yöntemlerinin ve ağırlıklandırmaların kullanılması durumunda farklı değerlere ulaşılabileceği bilinmelidir.
• · Değerleme çalışması esnasında Şirketler'in faaliyetlerini yürütmesinde belirleyici olan tüm yasal koşullara uygun hareket ettiği varsayılmış ve bu durum ayrıca incelemeye tabi tutulmamıştır. Bu hususta herhangi bir denetleme yapılmamıştır.
• · Şirketler'in ortaklarının basiretli hareket ettiği, Şirketler'in yönetiminin konusunda uzman kişilerden oluştuğu varsayılmıştır.
• · Bulls Yatırım Menkul Değetler A.Ş., Şirketler'in Yönetimleri tarafından sağlanan projeksiyonları esas almış olup, Şirketler'in ve ilgili personelden bilgi ve belgelerin doğru olduğunu ticari ve hukuki olarak gizli ve beklenmedik herhangi bir durum veya engelin olmadığını varsaymaktadır
• · Şirketler tarafından sağlanan projeksiyonlar Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 'nin incelemesinden geçmiş ve bu inceleme neticesinde en iyi gayret ile oluşturulan tahmin ve projeksiyonların makul olduğu değerlendirilmekle birlikte, tam olarak doğruluğunu veya kesinliğini tespit etmek mümkün değerler. Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olarak, Şirketler'in geçmiş performansı da dikkate alınarak projeksiyonlarda kullanılan varsayımlar mümkün olduğunca ihtiyatlı bir bakış açısıyla değerlendirilmiştir.
• · Bu raporda ulaşılan sonuçlar, ekonomik koşullar, piyasa şartlarınış olduğu tarih itibari ile geçerli olan fiyat ve bilanço dönemi gibi koşullar esas alınarak belirlenmiştir. Şirketler tarafından Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 'ye sunulan herhangi bir bilginin eksik veya yanlış olması halinde bu durum rapordaki değerlemeleri ve tavsiyeleri maddi olarak etkileyebilecek nitelikte olabilir.
• · İşbu Rapor, iktisadi, piyasa ve diğer koşullar esas alınarak ve rapor tarihi itibarı ile sunulan bilgiler esas alınarak hazırlanmıştır; takip eden dönemde meydana gelebilecek gelişmeler bu raporda tahmin edilen Şirketler'in değeri üzerinde etkili olabilecektir.
• Raporun okunması ve yorumlanması sırasında "fiyat" ve "değer" kavramlarının birbirinden ayrılması büyük önem taşımaktadır. Fiyat bir alıcının hera hizmet için satıcıya ödemeye hazır olduğu tutardır. Fiyatın, değerleme çalışması sonucu tahmin edilen değere eşit olması beklenmemelidir. Bu raporda baz alınan değer "Makul Değer"dir. SPK'nın III-62.1 sayılı Tebliği'nde belirtildiği gibi Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği ve Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği tarafından Uluslararası Değerleme Standartlarına (UDS) uyulması zorunludur. UDS'ye göre ise Makul Değer, bir varlığın veya yükümlülüğün bilgili ve istekli tarasında devredilmesi için, ilgili tarafların her birinin menfaatini yansıtan tahmini fiyattır.

2.5. Sorumluluk Beyanı

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.04.2019 tarih ve 21/500 sayılı kararı uyarınca ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.04.2019 tarih ye 2019/19 sayılı haftalık bülteninde ilan duyuruya istinaden; "Gayrimenkul Dışındaki Yarlıkların Sermaye Piyasası Mevsuatı Kapsamınde Uyulacak Esaslar başlığının F maddesinin 9. maddesi" çerçevesinde verdiğimiz bu beyan ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kararında belirtilen niteliklere sahip olduğumuzu ve bağımsızlık ilkelerine uyduğumuzu, Üzman Kuruluş Raporu'nun bir paçası olan bu raporda yer alan bilgilerin sahip olduğunuz tüm bilgiler çerçeyesinde gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştiregek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Menkul Değer

3. Finansal Bilgiler

3.1. MMC Sanayi Ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Bilanço

Finansal Durum Tablosu (TL)	Bağımsız Denetimden Gecmis	Bağımsız Denetimden Geçmiş
	31.12.2024	31.12.2023
Dönen Varlıklar	7.088.098	4.066.765
Nakit ve Nakit Benzerleri	4.311.373	81.421
Ticari Alacaklar	2.094.748	2.550.575
- Hişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	2.094.748	2.550.575
Diğer Alacaklar	94.383
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	04.383	11
Peşin Odenmiş Giderler	75.897	1.006.882
-Ilişkili Olmayan Taraflara Peşin Odenmiş Giderler	75.897	1.006.882
Diğer Dönen Varlıklar	211.697	427.887
-flişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar	511.697	427.887
Duran Varlıklar	3.900.050	5.714.613
Maddi Duran Varlıklar	127.101	72.426
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	43.765	20.707
Ertelenmiş Vergi Varlığı	3.729.184	5.621.480
Toplam Varlıklar	10.988.148	9.781.378
Kısa Vadeli Yükümlülükler	8.932.500	6.451.100
Ticari Borçlar	1.792.773	2.738.382
-Ilişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	1.792.773	2.738.382
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	347.554	227.053
Diğer Borçlar	2.035.375	1.019.923
-Ilişkili Taraflara Diğer Borçlar	1.629.430
-Hişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	405.945	1.019.923
Ertelenmiş Gelirler	2.681.995	12.987
- Hiskili Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	2.520.000
-İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	16 ਰੇਰੇਟ	12.987
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	476.453
Kısa Vadeli Karşılıklar	1.598.350	2.316.716
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar		9.038
·Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	1.598.350	2.307.678
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler		136.039
Uzun Vadeli Yükümlülükler	60.770	11.212
Uzun Vadeli Karşılıklar	60.770	11.212
-Çalışanlara Sağlanan Faydalara Ilişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	13.438	11.212
-Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	47.332
Toplam Yükümlülükler	8.993 70	6.462.312
Özkaynaklar	1.994.878	3.319.066
Odenmiş Sermaye	13.336.879	17.336.879

enkul Değerler KS

Sermaye Düzeltme Farkları	106.042.168	106.042.168
Paylara Hişkin Primler (İskontolar)	1.802	-
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları)	(3.259)	5.710
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	635.462	635.462
Geçmiş Yıllar Karları veya (Zararları)	(119.608.580)	(130.209.264)
Net Dönem Karı veya (Zararı)	1.590.406	(3.304.358)
Kontrol Gücü Olmayan Paylar	1	16.812.469
Toplam Ozkaynaklar	1.994.878	3.319.066
Toplam Kaynaklar	10.988.148	9.781-378

3.2. MMC Sanayi Ve Ticari Yatırımlar A.Ş. Gelir Tablosu

	Bağımsız Denetimden Geemis	Bağımsız
Kar-Zarar Tablosu (TL)		Denetimden Geçmis
	1.01.2024	1.01.2023
	31.12.2024	31.12.20%
Hasılat	15.561.412	1.794.016
Satışların Maliyeti	-4.914.732
Brüt Kar	10.646.680	1.794.016
Genel Yönetim Giderleri	-6.232.701	-4.079.105
Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri	-107.602
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	285.875	2.095.918
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler	-1.563.875	-212.846
Esas Faaliyet Karu (Zararı)	-7.618.303	-2.196.033
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler		=469.959
Finansman Geliri / (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı (Zararı)	-7.618.303	-2.665.992
Finansman Gelirleri	176.833
Finansman Giderleri	-2.841	-679
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	88.315	-619,485
Vergi Öncesi Zararı	3.290.684	=1.492.139
Vergi Geliri (Gideri)	-1.700.278	-1.812-219
Dönem Vergi Geliri (Gideri)	-900.967
Ertelenmis Vergi Geliri (Gideri)	-799.3	=1.812.219
Dönem Karı/ Zararı	1.590.406	-3.304.358
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Olçüm Kazançları (Kayıpları)	-4.345	7.138
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları). Vergi Etkisi	1.086	-1.428
Diğer Kapsamlı Gelir (Gider)	-3.259	5.710
Toplam Kapsamlı Gelir	1.587.147	-3.298.648

Menkul Değerle

3.3. Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. Bilanço

	Özel Bağımsız Denetimden
Bilanço	Geçmiş
	31.12.24	31.12.23
Dönen Varlıklar	36.727.161	43,950.151
Nakit ve Nakit Benzerleri	26.218.669	22.386.256
Finansal Yatırımlar		5.808.791
Ticari Alacaklar	4.265.207	8.607.067
-İlişkili taraflardan Diğer Alacaklar	4.265.207	8.607.067
Diğer Alacaklar	879.104	6.699.748
-İlişkili taraflardan diğer alacaklar	708.507	6.641.423
-Hişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar	170.597	58.325
Peşin Ödenmiş Giderler	2.696.555	448.289
Cari Dönem Vergisiyle Ilgili Varlıklar	1.896.603
Diğer Dönen Varlıklar	771.023
Duran Varlıklar	5.907.433	3.613.091
Maddi Duran Varlıklar	4.667.940	3.498.287
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	1.233.747	114.804
Peşin Odenmiş Giderler	5.746
Toplam Varlıklar	42.634.594	47.563.242
Kısa Vadeli Yükümlüfükler	2.046.200	1.233.008
Kısa Vadeli Borçlanmalar		8.785
Ticari Borçlar	306.420	10€ 869
-flişkili olmayan taraflara ticari borçlar	306.420	106.869
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	407.773	790.477
Diğer Borçlar	1.240.045	3 6.970
-Îlişkilî taraflara diğer borçlar		22.423
-Îlişkili olmayan taraflara diğer borçlar	1.240.045	294.547
Ertelenmiş Gelirler	100
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	6.862	9.907
Kısa Vadeli Karşılıklar	85.000
Uzun Vadeli Yükümlülükler	6 7.72	27.154
Kıdem Tazminatı Karşılığı	422912
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	194.810	227.154
Ozkaynaklar	39.970.672	46.103.080
Ödenmiş Sermaye	23.000.000	23,000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	19.368.293	19.368.293
Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları (kayıpları)	(10.325)
Geçmiş Yıllar Karları	3.734.787
Dönem Net Karı/(Zararı)	(6.122.083)	3.734.787
Toplam Kaynaklar	42.634.594	147.563.242

Menkul De al

3.4. Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. Gelir Tablosu

Kar-Zarar Tablosu		Ozel Bağımsız Denetimden Gecmis
	1.01.2024 31.12.2024	1.01.2023 31.12.2023
Hasılat	25.820.940	23.468.213
Satışların Maliyeti (-)	-12.942.635	-3.106.943
Brüt Kar	12.878.305	20.361.270
Genel Yönetim Giderleri (-)	-7.839.123	-3.492.133
Pazarlama Giderleri (-)	-7.477.502	-1.420.877
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	2.477.086	507.282
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	-1.481.599	-318.577
Faaliyet Karı	-913.137	15.636.965
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)		-379.185
Finansman Gideri Oncesi Faaliyet Karı	-913.137	15.257.780
Finansman Gelirleri	11.396.919	2.538.384
Finansman Giderleri (-)	-25.785
Net Parasal Pozisyon Kazançları/Kayıpları	-16.608.980	-11.164.007
Vergi Öncesi Karı	-6.150.983	6.637 57
Vergi Gelir/Gideri	28.900	-2.897 370
- Dönem Vergi Gideri		-2.670.216
- Ertelenmiş Vergi Geliri	28.900	-227.154
Dönem Net Karı/(Zararı)	-6.122.083	3.734.787
Pay Başına Kazanç/Kayıp	-6.65	4.06
Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı	-10.325
Toplam Kapsamlı Gelir/Gider	-6.132.408	3.784.787

4. Değerleme

Şirketler'in değerleme çalışmasının, SPK'nin Sermaye Piyasasında Değerleme Standartları Hakkında Tebliğ (111-62.1) ve Uluslararası Değerleme Standartları ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.04.2019 tarih ve 21/500 sayılı kararı dikkate alınarak işbu Uzman Kuruluş Rapor'unun 2. bölümünde yer alan etik ilkeler çerçevesinde hazırlandığını beyan ederiz.

4.1. Değerleme Yöntemleri

İşlem'e ilişkin birleşme oranı ve hisse değişim oranlarının belirlenebilmesi amacıyla hazırlanan işbu Uzman Kuruluş Raporu'nda UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemleri'nde belirtilen aşağıdaki değerleme yaklaşımları değerlendirilmiştir.

• Maliyet Yaklaşımı .
• · Gelir Yaklaşımı: İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi ("İNA")
• · Pazar Yaklaşımı: Piyasa Çarpanları Yöntemi

  • Borsa İstanbul'da Piyasa Çarpanları Yöntemi

  • Uluslararası Piyasalarda Oluşan Piyasa Çarpanları Yöntemi

Menkul Değer

Maliyet Yaklaşımı

UDS 105 Değerleme Yaklaşımları madde 60.1. uyarınca maliyet yaklaşımı, bir alıcının, gereksiz külfet doğuran zaman, elverişsizlik, risk gibi etkenler söz konusu olmadıkça, belli bir varlık için, isterse yapım yoluyla edinilmiş olsun, kendisine eşit faydaya sahip başka bir varlığı elde etme maliyetinden daha fazla ödeme yapmayacağı ekonomik ilkesinin uygulanmasıyla gösterge nitelirlendiği yaklaşındır. Bu yaklaşında, bir varlığın cari ikame maliyetinin veya yeniden üretim maliyetinin hesaplanması ve fiziksel bozulma ve diğer biçimlerde gerçekleşen tüm yıpranma paylarının düşülmesi suretiyle gösterge niteliğindeki değer belirlenmektedir.

UDS 200 İşletmeler ve İşletmelerdeki Po.l'de de belirtildiği üzere, maliyet yaklaşımı, işletmelerin ve işletmelerdeki payların değerlemesinde nadiren uygulanmaktadır.

Piyasa Çarpanları Analizi (Pazar Yaklaşımı)

Borsa İstanbul'da ve yurt dışındaki borsalarda işlem gören ve Dijital Gündem ile benzer faaliyet alanı ile karşılaştırılabilir olduğu düşünülen şirketlerin işlem gördükleri fiyat ve kamuya açıkladıkları finansal verilerin kullanılmasına ve kıyaslanmasına dayanan bir değerleme yöntemidir.

Firma Değeri/Satışlar çarpan analizinin, öncelikli olarak nihai tüketiciye yönelik ürün geliştiren; satış hacminin pazar payı kazanınının önemli bir performans kriteri (e-ticaret, perakende gibi) veya henüz faaliyet karı yaratmayan şirketlerin operasyonlarının için uygun bir yöntem olduğu düşünülmektedir. Dijital Gündem için yapılan piyasa çarpanları analizinde; faaliyet karlılığının önemli olduğu Firma Değeri/FAVÖK çarpanının anlamlı bir sonuç vermediği değerlendirmesi ile birlikte, Firma Değeri/Defter Değeri/Defter Değeri çarpanları uygun bulunmuş ve her iki çarpan eşit ağırlıklandırılarak değerlendirme yapılmıştır. Capital IQ platformu üzerinden belirlenen Firma Değeri/Satışlar ve Piyasa Değeri çarpanları, yurt içi ve yurt dışındaki benzer şirketler eşit ağırlıklandırılarak piyasa çarpanları analizine dahil edilmiştir.

MMC'ye yönelik piyasa çarpanları analizi, MMC'nin operasyonel faaliyetlerinin henüz olgunlaşmamış olması sebebiyle Firma Değeri/Satışlar çarpanı esas alınarak gerçekleştirilmiştir. Analiz kapsamında, holdingler ve finansal kuruluşlar hariç tutularak yalnızca Borsa İstanbul 100 Endeksi'ne dahil şirketler dikkate alınmıştır.

TMS 29 enflasyon muhasebesi uygulaması nedeniyle finansal tablolarda oluşan Parasal Kayıp (Kazanç), Parasal Olmayan Kalemler ve Sermeye Düzeltme Farklarındaki mevcut dağılımlar dikkate alındığında, her bir şirket için yurt içi benzer şirketler arasında seçilen F/K çarpanlarının oldukça farkılaştığı gözlemlenmektedir. Ayrıca, TMS 29 enflasyon muhasebesi ile birlikte gelir tablosunda oluşan net karüzerindeki etkisi nedeniyle FIK çarpanının MMC ve Dijital Gündem'in adil değerini ve operasyonel faaliyetlerini yansıtmadığı değerlendirilerek çalışmaya dahil edilmemektedir.

FD/Satışlar çarpanları için O'dan büyük çarpanlar uç değer kabul edilip medyan hesaplamasına dahil edilmemiştir. PD/D çarpanı için 1'den küçük ve 5'ten büyük çarpanlar uç değer kabul edilmiş ve medyan hesaplamasına dahil edilmemiştir.

Firma Değeri = Piyasa Değeri + Net Borç Pozisyonu Piyasa Değeri = Hisse Fiyatı x Şirketin Sermayesini Oluşturan Hisse Adedi Net Finansal Borç = Kısa ve Uzun Vadeli Finansal Borçlar - Nakit ve Nakit Benzerleri FAVOK = Faiz, Vergi, Amortisman Oncesi Kâr ("FAVÖK") FD / FAVÓK = Firma Değeri / FAVÖK FD / Satışlar = Firma Değeri / Satışlar F/K = Fiyat Kazanç PD / DD = Piyasa Değeri / Defter Değeri

Menkul De

Gelir Yaklaşımı: İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi

Şirketlerin faaliyetlerinin gelecekte yaratacağı nakit akımlarının belirlenen indirgeme oranı ile günümüze indirgenmesi dayanan bir değerleme yöntemidir. Şirketin gelecek yıllardaki operasyonel ve finansal verilerine ilişkin tahminlere göre değer hesaplanmaktadır. Söz konusu nakit akımları, projeksiyon dönemi ve uç değer olarak iki ayrı dönemden oluşmaktadır.

Projeksiyon dönemi nakit akımları ve uç değer, Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti ile indirgendikten sonra bulunan değer şirketin Firma Değeri, şirketin özkaynak ve borç yollarıyla sağladığı finansman kaynak ile yaratılan toplam değeri ifade etmektedir. Firma Değeri'nden, net finansal borcun düşülmesiyle Özsermaye Değeri hesaplanmaktadır.

4.2. Değerleme Analizi

4.2.1. Değerlemede Kullanılan Yöntemler

Değerleme çalışmasında; Maliyet Yaklaşımı, Piyasa Yaklaşımı, Gelir Yaklaşımı, Borsa Yaklaşımı ve En Güncel Pay Devir Bedeli olmak üzere 5 yöntem dikkate alınmıştır.

MMC ve Dijital Gündem özelinde dikkate alınan ve değerleme çalışması için uygun bulunan yöntemlere ilişkin açıklamalar aşağıdaki gibidir.

a) Maliyet Yaklaşımı: Net Aktif Değer

MMC, herhangi bir üretim veya ticaret operasyonu gerçekleştirmemektedir. MMC'nin faaliyet konusunun ve ticari faaliyetlerinin henüz başlangıç aşamasında olması ve olgunlaşmaması nedeniyle sahip olduğu varlıklardan kaynaklanan bir değerinin olmasının da göz önünde bulundurulması gerektiği görüşü ile MMC'nin değer hesabında Net Aktif Değer metoduna yer verilmiştir.

b) Piyasa Yaklaşımı

Dijital Gündem için 31.12.2024 tarihli denetim raporu kaynaklı mali verileri üzerinden BİST Bilişim Endeksi'ndeki şirketler ile birlikte global piyasalarda işlem gören ve faaliyet konusu benzerlik gösteren emsal şirketler dikkate alınarak piyasa yaklaşımına değerleme çalışmasında yer verilmektedir. FD/Satışlar ve PD/DD çarpanlarına eşit ağırlık verilmiştir. MMC için 31.12.2024 tarihli denetim raporu kaynaklı mali veriler üzerinden, holdingler ve finansal kuruluşlar hariç tutularak Borsa İstanbul 100 Endeksi'ne dahil şirketler baz alınmış ve piyasa yaklaşımı çerçevesinde değerleme çalışmasında yer verilmiştir. Analizde Firma Değeri/Satışlar (FD/Satışlar) çarpanı esas alınmıştır.

c) Gelir Yaklaşımı: İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi

Medya ve yayıncılık faaliyetlerinden gelir elde eden Dijital Gündem'in değerinin hesaplanmasında nakit yaratma kabiliyetini yansıtacağı değerlendirilerek İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi'ne yer verilmiştir.

d) Borsa Yaklaşımı

MMC'nin halka açık olması ve C Grubu imtiyazsız paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmesi göz önünde bulundurularak değerleme tarihi itibarıyla kapanış, 1 aylık, 3 aylık ortalama ağırlıklı fiyatlarıyla MMC'nin değeri tespit edilmiştir.

e) En Güncel Pay Devir Bedeli

MMC'nin yakın dönemde (son 1 yıl içinde) ilişkili olmayan taraflar arasında pay devrine konu olması nedeniyle devir bedeli üzerinden hesaplanan piyasa değeri nihai piyasa değerinin tespitinde kullanılmıştır.

Menkul De

4.2.2. MMC Değerlemesi

4.2.2.1. Borsa Yaklaşımı

MMC'nin halka açık olması ve C Grubu imtiyazsız paylarının Borsa İstanbul'da işlem görmesi göz önünde bulundurularak 1 aylık, 3 aylık günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarıyla ("AOF") MMC'nin piyasa değeri tespit edilmiştir. MMC'nin Kamuyu Aydınlarını'nda yayımladığı "Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim" tarihi olan 03.07.2024 itibarıyla, MMC pay senedinin son 1, 3, 6 ve 12 aylık ağırlıklı aşağıdaki tabloda ve grafikte gösterilmektedir. 03 Temmuz 2024 itibarıyla MMC paylarının AOF'si 21,00 TL olup son 1 aylık ortalaması 21,26 TL, 3 aylık ortalaması 20,29 TL, 6 aylık ortalaması 16,18 TL'dir.

SPK düzenlemelerinde pay alım teklifi ve ayrılma hakkı fiyatları hesabında Yıldız Pazar dışında işlem gören şirketler için 6 aylık AOF'lerin ağırlıklı ortalamasının baz alınması nedeniyle 6 aylık AOF'lerin ağırlıklı ortalamasıyla hesaplanan değere %50 ağırlık verilmiştir. Daha güncel yatırımcı fiyatlamasını yansıtabilmek adına, 1 aylık ve 3 aylık ortalamalara eşit olarak %25 ağırlık verilmiştir.

Borsa Yaklaşımı sonucunda MMC'nin ağırlıklandırılmış piyasa değeri 246.424.266 TL olarak belirlenmiştir.

Tablo: Hacim Ağırlıklı Ortalama Fiyat ve Piyasa Değeri

	Hacim Ağırlıklı Ortalama Fiyat	Piyasa Değeri	Ağırlık
3.07.2024 Fiyatı	21.00	280.007.775	%0.0
l Aylık Ortalama	21,26	283.554.682	%25.0
3 Aylık Ortalama	20.29	270.597.654	%25.0
6 Aylık Ortalama	16,18	215.772.364	%50.0
12 Aylık Ortalama	12.90	172.025.522	%0.0
Ağırlıklandırılmış Piyasa Değeri		246.424.266	%100,0

4.2.2.2. En Güncel Pay Devir Bedeli

MMC'nin yakın dönemde (son 1 yıl içinde) ilişkili olmayan taraflar arasında pay devrine konu olması nedeniyle devir bedeli üzerinden hesaplanan piyasa değeri Şirket'in nihai piyasa değerinin tespitinde kullanılmıştır. MMC'nin eski A ve B tipi pay sahipleri olan Fatih Eren ve Ali Rıza Kibriçioğlu Şirket sermayesinde sahip olduğu 470.713,37 TL noninal bedelde A grubu nama yazılı pay ve 470.713,37 TL nominal bedelde B grubu nama yazılı payın tamamı olmak üzere toplam 941.426,74 TL nominal bedelli payı Orhan Pala'ya devredildiği 13 Mayıs 2024 tarihli KAP açıklamalarıyla duyurulmuştur. Bu devir işlemine göre, MMC'nin %7, 1'i için 6.400.000 TL tutarında işlem gerçekleşmiştir. Bu durum göz önünde bulundurulduğunda MMC'nin %100 hisse değeri 90.666.658 TL olarak hesaplanmıştır.

4.2.2.3. Net Aktif Değer

MMC'nin faaliyet konusunun ve ticari faaliyetlerinin henüz başlangıç aşamasında olması ve olgunlaşmaması nedeniyle sahip olduğu varlıklardan kaynakların değerin de yansıtılması gerektiği görüşü ile birlikte Net Aktif Değer yöntemi değerleme çalışmasına dahil edilmektedir. MMC'nin 31.12.2024 tarihli bilançosunda yer alan varlık ye yükümlülüklerinin arasındaki fark MMC'nin Net Aktif Değeri olarak kabul edilmiştir. MMC'nin net aktif değeri 1.994.878 TL olarak hesaplanmıştır.

Tablo: Net Aktif Değer
Net Aktif Değer	31.12.2024
Toplam Varlıklar	10.988.148
Toplam Yükümlülükler (-)	8.993.270
Net Aktif Değer	1.994.878

4.2.2.4. Piyasa Çarpanları Analizi

Yurt içi benzer şirketler kapsamında, holding şirketleri ve finansal kuruluşlar dahil edilmeden, Borsa İstanbul'un BIST 100 endeksinde yer alan şirketler dikkate alınmaktadır.

FD/Satışlar çarpanları için O'dan büyük çarpanlar uç değer kabul edilip medyan hesaplamasına dahil edilmemiştir. Capital IQ platfornu üzerinden bu şirketlerin 31.12.2024 tarihli Firma Değeri/Satışlar çarpanları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo: Piyasa Carpanları

Sirket_	ED/Satışlar
Agrotech Yüksek Teknoloji ve Yatırım A.Ş.	5.4x
Akfen Yenilenebilir Enerji A.Ş.	8.7×
Aksa Akrilik Kimya Sanayii A.S.	2-7x
Aksa Enerji Üretim A.Ş.	4.1x
Alfa Solar Enerji Sanayi ve Ticaret A.S.	4.9x
Altınay Savunma Teknolojiferi A.S.	14.6x
Anadolu Efes Biracılık ve Malt Sanayii A.Ş.	1.4x
Arçelik A.Ş.	0.7x
Ard Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş.	5.0x
Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret A.S.	4.5X
Astor Enerji A.Ş.	3,5x
Batıçim Batı Anadolu Çimento Sanayii A.Ş.	3.2x
Batısoke Soke Çimento Sanayii T.A.Ş.	2,9%
Bim Birleşik Mağazalar A.Ş.	0.9%
Borusan Birleşik Boru Fabrikaları Sanayi ve Ticaret A.Ş.	1.2x
Coca-Cola Içecek A.Ş.	2.1x
Cvk Maden İşletmeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	5.0x
Cw Enerji Mühendislik Ticaret ve Sanayi A.Ş.	3.9x
Can2 Termik A.Ş.	3. X
Celebi Hava Servisi A.S.	2.9x
Cimsa Cimento Sanayi ve Ticaret A.S.	2,9x
Doğuş Otomotiv Servis ve Ticaret A.Ş.	0.4x
Ege Endüstri ve Ticaret A.Ş.	9 9x
Enerjisa Enerji A.Ş.	0.8x
Enerya Enerji A.Ş.	3.6x
Enka Insaat ve Sanayi A.S.	2.0x
Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.S.	1.3x
Europower Enerji ve Otomasyon Teknolojileri Sanayi Ticaret A.S.	3. X
Fenerbahçe Futbol A.Ş.	1.3x
Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.	1x
Girişim Elektrik Sanayi Taahhüt ve Ticaret A.Ş.	2.2x
	1/17 1000

Göltas Göller Bölgesi Cimento Sanayi Ve Ticaret A.S.	2.3x
Gübre Fabrikaları T.A.Ş.	3.2x
Hektas Ticaret T.A.S.	21.7x
Kaleseramik Çanakkale Kalebodur Seramik Sanayi A.Ş.	9.5x
Kardemir Karabük Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.	0.8x
Karsan Otomotiv Sanayii ve Ticaret A.Ş.	2,3x
Kocaer Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.	2.4x
Kontrolmatik Teknoloji Enerji ve Mühendislik A.Ş.	5.4x
Konya Çimento Sanayii A.Ş.	8.9%
Koza Altın İşletmeleri A.Ş.	9.5x
Koza Anadolu Metal Madencilik Işletmeleri A.Ş.	4,8x
Ldr Turizm A.S.	16.0x
Margün Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	42,9x
Mavi Giyim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	1.2x
Mia Teknoloji A.Ş.	12.0x
Migros Ticaret A.Ş.	0.5x
MIp Sağlık Hizmetleri A.Ş.	2.8x
Odaş Elektrik Uretim Sanayi Ticaret A.Ş.	4,2x
Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş.	3.0x
Oyak Çimento Fabrikaları A.Ş.	3.5x
Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş.	29.8x
Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş.	2.0x
Petkim Petrokimya Holding A.Ş.	1.5x
Reeder Teknoloji Sanayi Ve Ticaret A.S.	6.3x
Sasa Polyester Sanayi A.S.	8.3x
Sdt Uzay ve Savunma Teknolojileri A.Ş.	7.3x
Selçuk Ecza Deposu Ticaret ve Sanayi A.Ş.	0.5x
Smart Güneş Enerjisi Teknolojileri Araştırma Geliştirme Uretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.	3.7x
Şok Marketler Ticaret A.Ş.	0,2x
Tab Gida Sanayi ve Ticaret A.S.	1.8x
Tav Havalimanları Holding A.Ş.	2,7x
Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.	1,18
Trabzonspor Sportif Yatırım ve Futbol İşletmeciliği Ticaret A.Ş.	3.3x
Tukaş Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.	2.8x
Turkcell Iletişim Hizmetleri A.Ş.	1.9x
Tümosan Motor ve Traktör Sanayi A.Ş.	3.6x
Tüpras-Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.	0.4x
Türk Hava Yolları A.O.	1.0x
Türk Telekomünikasyon A.Ş.	1.9x
Türk Traktör ve Ziraat Makineleri A.S.	1.6x
Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş.	1.8x
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.	1.2x
Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.	0.8x
Yeo Teknoloji Enerji ve Endüstri A.Ş.	2.7x
Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.Ş.	3.5x
Medyan	2,7%

Tablo: Net Finansal Pozisyon Hesaplaması

4.311.373
1.629.430
2.681.943

(*): Ortaklara olan borçlar dikkate alınmaktadır

22 Menkul Değer

TITE	Firma Değeri / Satışlar
Şirketlerin Carpan Medyanı	2.7x
Net Satışlar (2024)	15.561.412 42.574.630
Firma Değeri
Net Finansal Pozisvon	2.681.943
Ozsermaye Değeri	45.256.573

4.2.3. Dijital Gündem Değerlemesi

4.2.3.1. İndirgenmiş Nakit Akımları

İndirgenmiş Nakit Akımı Analizi'nde ('İNA') kullanılan varsayımlar, Şirket yönetiminin gelecek yıllara ilişkin beklentilerini yansıtacak şekilde oluşturulmuştur. Söz konusu varsayımlar birçok tahmini parametreye bağlı olması sebebiyle geleceğe yönelik herhangi bir taahhüt anlamına gelmemektedir. Bu analiz kapsamında yer alan projeksiyyonların değişmesi halinde farklı bir Şirket özsermaye değeri ve pay başına değere ulaşılabilir.

Tablo: Makroekonomik Beklentiler

	2025T	2026T	2027T - -	2028T ---------	2029T	2030T	2031T	2032T
Türk Lirası Enflasyon	%28.3	%19.1 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	%17.3 %17.3	% 4.0 %	%11.0 %	% 1.0	11.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 % 1.0 %	%11.01
Kavnak : TCMB Pivasa Katılıncıları Anketi / Mart 2025 ("TCMB Anket", Bulls Yatırım)

Tablo: FAVÖK Tahminteri

11-	202511	202618	20277	20281	20291	20301	20311	20321
Toplam Gelirler	33 128 266	39 455 765	46 265 830	52 743 046	58.518.410	64 926 175	72.035.592	79.923.489
Büyüme, %	%28.3	%19,1	%17-3	%14,0	%11.0	%11,0	%11,0	%11,0
Satışların Maliyeti	(10 495 616)	12.500.279)	(14.657 827)	(16.709.923)	(8.539.659)	{20.569.752}	(22,822 140)	25 321 (64)
Brüt Kar	22.632.650	26.955.486	31.608.003	36.0331 23	39.978.7-10	44.356.423	49.213.452	54.602.325
Brüt Kar Marii	%68,3	%68,3	%68.3	%68,3	%68,3	%68.3	%68,3	%68,3
Pazarlama Giderleri	(5,799,689)	(6.907.429)	(8.099 652)	(9 233 603)	(10.244.682)	(11.366.475)	(12611-104)	(13.992 020)
Genel Yönetim Giderleri	(5,948,824)	(7 085 050)	(8,307 929)	(9.471-039)	(10 508 118)	(11.658.757)	(12 935 391	(14.351 816)
Toplam Faaliyet Giderleri	(11.748_513)	(13.992 479)	(16.407.581)	18.704 642	20 752 801	(23.025 232	(25 546,495)	(28.343.836)
FAVOK	10 884 137	2.963 007	15 200 427	7 328 48	19 225.950	21.33 19	23.666.957	26 258 488
FAVOK Marji, %	%32.9	%32.9	%32.9	%32.9	%32.9	%32.9	%32,9	%32,9

Projeksiyon dönemi boyunca Dijital Gündem'in gelirleri tahmin edilirken 2024 yılı içerisinde elde edilen gelirlerin, TCMB Piyasa Katılımcıları Anketi enflasyon beklentileri doğrultusunda büyüyeceği öngörülmektedir. 2025 ve 2032 yılları arasında da gelirlerin enflasyon ile paralel bir büyüme göstereceği tahmin edilmektedir.

Satışların maliyeti varsayımları için geçmiş karlılıkları daha doğru yansıtacağı analizi ile birlikte Dündem'in 2023 ve 2024 ortalamaları dikkate alınmıştır. Dijital Gündem'in faaliyetlerine başladığı 10 Mart 2023 ve 31 Aralık 2024 tarihleri arasındaki brüt kar marjı ortalama %68,3 seviyelerindedir. Projeksiyon döneminde brüt kar marjının aynı seviyelerde olması beklenmektedir.

2024 yılında pazarlama giderleri altında yer alan dijital içerik danışmanlığı, Dijital Gündem'in sürdürdüğü büyüme stratejisiyle birlikte güncel dönemde edinilen haber sitesinin yanı sıra ve mevcut 6 siteye ve aynı zamanda yeni oluşturulan Youtube kanalı ve sosyal medya içeriklerinin hazırlanması ve stratejilerinin oluşturulması amacıyla alınan bir hizmettir. Genel yönetim giderleri içinde yer alan avukatlık giderlerin alınmasıyla ihtiyaç duyulan hukuki danışmanlık ücretlerindeki artışın yansımasıdır. 2025 yılından itibaren geçici giderlerin normale döneceği varsayımı doğrultusunda, toplam operasyonel giderlerin satışlara oranı projeksiyonu için Dijital Gündem'in gerçekleşen son iki yıl verileri dikkate alınmaktadır.

Tüm bu veriler dikkate alındığında, projeksiyon dönemi'in FAVÖK marjı oranı gerçekleşen son 2 yılın ortalaması olarak %32,9 olarak öngörülmektedir.

Snkul Değ

Tablo: Yatırım Harcamaları ve Amortisman Tahminleri
ITL	202511	2026T	2027T =	2028 20291		2030T	20311	2032T
Yatırım Harcamaları	63.606	75.755	88.830 -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	101.267 112.355		124.658	138.308 153.453
Gelirlere Oranı, %	%0.2	%0.2	%0.2	%0.2	%0.2	- %0.2	- %0.2	- %0,21
Amortisman	662.104	669,679		678.562 688.689 699.924			712.390 726.221	741.566

2024 yılında gerçekleşen yatırım harcamaları ofis ve araç alımı gibi tek seferlik giderlerden oluşmaktadır. Projeksiyon döneminde ise önemli ölçüde bir maddi duran varlık alımı öngörülmemektedir. Emsal şirketlerin yatırım harcamalarının gelirlere oranının ortalama %0,2 seviyesinde olduğu tespit edilmiştir. (Kaynak: Capital IQ) Bu doğrultuda, Dijital Gündem için de yatırım harcamalarının projeksiyon dönemi boyunca %0,2 olacağı varsayılmaktadır.

Tablo: Yatırım Net İsletme Sermayesi Gün Tahminleri

	20251	2026T	2027T 2028T 2029T	2030T	2031T	2032T
Ticari Alacak Vade Gün Savısı	50	60	60	6
Ticari Borc Vade Gün Savisı

2024 mali döneminde ticari alacak vade gün sayısı ve ticari borç vade gün sayısı sırasıyla 60 ve 4 gün olarak gerçekleşmiştir. Projeksiyon dönemi boyunca vade gün sayılarının 2024 yılı ile paralel olacağı öngörülmektedir.

Tablo: Net İsletme Sermayesi Tahminleri

TL	2025T 2026T 2027T 2027T 2228T			2029T 2030T 2030T 2031T 2031T 2032T
Ticari Alacaklar	5.487.253 6.535.318 7.663.314 8.712.309 9.692.790 10.754.150 11.931.730 13.202.084
Ticari Borclar	258.160 307.469 360.538 409.891 456.020 505.954 561.356 621.122
Net Işletme Sermayesi 5.229.093 6.227.849 7.302.776 8.302.419 9.236.770 10.248.197 11.370.374 12.580.962
Gelirlere Oranı, %	. %15.8 %15.8 %15.8 %15.7 %15.7 %15.8 %15.8 %15.8 %15.8 %15.8 %15.7.1

Tablo: Net Finansal Pozisyon Hesaplaması

Nakit ve Nakit Benzerleri	26.218.669
Diğer Alacaklar(*)	708.507
Net Finansal Pozisyon	26.927.176

(*): İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar hesabını ifade etmektedir.

Şirket'in 31.12.2024 tarihi itibarıyla finansal nitelikte değerlendirilen borcu bulunmamaktadır.

Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti (AOSM)

Dijital Gündem'in nakit akımlarının bugüne indirgenmesinde, yaygın olarak kullanılan Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti (AOSM) kullanılmıştır.

• · Ağırlıklandırılmış ortalama sermaye maliyetinin projeksiyon dönemi içerisinde değişken olacağı varsayılmıştır.
• · Risksiz getiri oranı hesaplanırken, Türkiye'deki 5 yıllık TL cinsinden ihraç edilen tahvilin getiri oranındaki değişimler takip edilmiştir. Bu bağlamda, risksiz getiri oranı olarak, 2025 yılı için TRT081128T15 ISN kodlu 5 yıl vadeli tahvilin 31.12.2024 tarihi itibarıyla vadeye kadar getirisi olan %31,5 kabul edilmiştir. Risksiz getiri oranının 2025-2029 yıllarında ise kademeli olarak düşüşe geçeceği öngörülmüştür. Yukarıdaki varsayımlar neticesinde, 2025-2029 dönemi boyunca risksiz getiri oranı sırasıyla %27,5 %24,5 ve %19,5 olarak dikkate alınmıştır. 2029-2032 yılları arasında risksiz getiri oranının sabit olacağı varsayılmaktadır.
• · Şirket'in betası için benzer şirketler incelenmiş, ihtiyatlılık açısından 1 olarak sabit olacağı varsayılmıştır.
• · Piyasa risk primi %5,5 olarak kabul edilmiştir.
• · Borçlanma maliyeti varsayımlarında projeksiyon dönemi için piyasa koşulları ile uyumlu olduğu değerlendirilen risksiz getiri oranının %20 üzerinde olacağı varsayılmıştır. Borçlanma maliyetinin 2025-2029 yıllarında ise kademeli olarak risksiz getiri oranındaki düşüşe paralel olarak düşeceği öngörülmüştür. Bu dönemde, borçlanma maliyeti sırasıyla %37,8, %33,0, %29,4, %25,8 ve %23,4 olarak dikkate alınmıştır. 2029-2032 yılları arasında borçlanma maliyetinin sabit olacağı varsayılmaktadır.

lenkul Değerle

			Tablo: AOSM Hesaplaması
--	--	--	-------------------------	--

	2025T	2026T	2027T	2028T	2029T-2032T
Risksiz Getiri Oranı	%31,5	%27,5	%24.5	%21,5	%19,5
Piyasa Risk Primi	%5,5	%5.5	%5,5	%5.5	%5,5
Beta	1.0	1,0	1,0	1,0	1,0
Ozsermaye Maliyeti	%37,0	%33,0	%30,0	%27,0	%25,0
Borclanma Maliyeti	%37,8	%33.0	%29,4	%25,8	%23.4
Vergi Oranı	%25,0	%25,0	%25,0	%25,0	%25,0
Hedef Ozkaynak Oranı	%50.0	%50,0	%50,0	%50,0	%50,0
Hedef Borç Oranı	%50.0	%50,0	%50,0	%50.0	%50,0
AOSM	%32,7	%28,9	%26,1	%23,2	%21,3

Tablo: İndirgenmiş Nakit Akımları Tahminleri

11.0	202511	20261	202711	2028 11	20291	20301	20311	20321
Toplam Gelirler	33.128.266	39.455.765	46.265.830	52.743.046	58.518.410	64.926. [75	72.035.592	79.923.489
Büyüme, %		%19.	% 73	% 4.0	% 1.0	% 1.0	% 1.0	% 1.0
FAVOK	10.884.137	12.963.007	15.200.422	17.328.481	19.225.950	21.331.191	23.666.957	26.258.488
FAVOK Maril. %	%32.9	%32.9	%32.9	%32.9	%32.9	%32.9	%32.9	%32.9
FVOK	10.222.033	12.293.328	14.521.860	16.639.792	18.526.025	20.618.801	22,940,735	25.516.922
Efektif Vergi Oranı, %	%25.0	%25.0	%25.0	%25.0	%25.0	%25.0	%25.0	%25.0
Vergi (-)	(2.555 508)	(3.073.332)	(3.630.465)	(4.159.948)	(4.63].506)	(5. 54.700)	(5.735.184)	(6.379.230)
Amortisman	662.104	669.679	678.562	688.689	699 924	7 02 390	726.22	74 .566
Brüt Nakit Akımları	8.328.628	9.889.675	11-569.957	13.168.583	14.594.323	16.176.491	17.93 17.75	19.879.258
Yatırım Harcamaları (-)	(63.606)	(75.755)	(88.830)	(101.267)	(12.355)	(124.658)	(138.308)	(153.453)
NIS Değişimi	(1.270 306)	(998.757)	(1.074.927)	(999 642)	(934.352)	(1.011,426)	(1.122.178)	(1.2 10.588)
Serbest Nakit Akımları	6.994.717	8.815.163	10.406.200	12.067.624	13.547.736	15.040.406	16.671.287	18.515.217
AOSM	%32.7	%28.9	%26.1	%23.2	%21.3	%21-3	%21.3	%21.3
Indirgeme Faktörü	0.87	0.67	0.53	0.43	0.36	0.29	0.24	0.20
INA	6.072.040	5936.657	5-37618	5.23 1.276	4.84 1.632	4.43 225	4.049.231	3,707,417

Tablo: Özsermaye Değeri Hesaplaması

Indirgenmis Nakit Akımları Analizi Sonucu (TL)	lutar
INA Toplamı	39.827.096
Devam Eden Dönem Değeri	24.481.239
Devam Eden Değer Büyüme Oranı, %	%5.0
Net Finansal Pozisyon	26.927.176
% 100 Ozsermaye Değeri	91.235.504

İndirgenmiş Nakit Akımları Analizi sonucunda, Dijital Gündem'in Özsermaye Değeri, 91,2 milyon TL olarak hesaplanmıştır.

4.2.3.2. Benzer Şirketleri Piyasa Çarpanları Analizi

Yurt içi benzer şirketler kapsamında, Borsa İstanbul'un bilişim endeksinde yer alan şirketler dikkate alınmaktadır. Yurt dışı benzer şirketler kapsamında işlem gören ve faaliyetleri açısından Dijital Gündem ile benzer olduğu tespit edilmiş şirketler dikkate alınmaktadır.

FD/Satışlar çarpanları için 0'dan büyük çarpanlar uç değer kabıl edilip medyan hesaplamasına dahil edilmemiştir. PD/DD çarpanı için 1'den küçük ve 5'ten büyük çarpanlar uç değer kabul edilmiş ve medyan hesaplamasına dahil edilmemiştir.

Capital IQ platformu üzerinden 31.12.2024 tarihli Firma Değeri/Satışlar ve Piyasa Değeri/Defter Değeri çarpanları aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Menkul Değer

22

Tablo: Yurt İçi Benzer Şirketler ve Çarpanları
Şirket	FD/Satışlar	PD/DD
Alcatel Lucent Teletaş Telekomünikasyon A.Ş.	1,0	1.8
Ard Grup Bilişim Teknolojileri Anonim Şirketi	5.0	2.5
Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş.	0.2	3.1
ATP Yazılım ve Teknoloji Anonim Şirketi	6,4	6-8
Aztek Teknoloji Ürünleri Ticaret Anonim Şirketi	1.0	2.7
Datagate Bilgisayar Malzemeleri Ticaret Anonim Şirketi	0.3	ಕ್ಕೆ ಕಿ
Despec Bilgisayar Pazarlama ve Ticaret Anonim Şirketi	0.2	3.3
E-Data Teknoloji Pazarlama Anonim Şirketi	2.2	2,5
Escort Teknoloji Yatırım A.Ş.	NM	1.5
Fonet Bilgi Teknolojileri A.Ş.	7.3	2.4
Forte Bilgi İletişim Teknolojileri ve Savunma Sanayi A.Ş.	3,7	ਦੇ ਤੋਂ
Hitit Bilgisayar Hizmetleri A.Ş.	ਜੋਣ ਦੇ	ಕೆ ರಿ
Ingram Micro Bilişim Sistemleri Anonim Şirketi	0.8	6.4
Indeks Bilgisayar Sistemleri Mühendislik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	0.1	1.3
Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş.	1,4	2.1
Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.	1,3	3.5
Kron Teknoloji A.S.	6,9	ਦੇ ਤੇ
Link Bilgisayar Sistemleri Yazılımı ve Donanımı Sanayi ve Ticaret A.Ş.	46.5	ੜ੍ਹ ਡੇ
Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş.	2,9	3,3
Manas Enerji Yönetimi Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	6.2	1.2
Matriks Bilgi Dağıtım Hizmetleri A.Ş.	2.6	4.2
MIA Teknoloji Anonim Şirketi	12.0	e 4
Mobiltel İletişim Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	1,0	07
Netaş Telekomünikasyon A.Ş.	0.7	ನಾಗಿಕೆ ರಿ
Obase Bilgisayar ve Danışmanlık Hizmetleri Ticaret A.Ş.	2.5	2.8
Odine Solutions Teknoloji Ticaret ve Sanayi A.Ş.	44.7	ਜੋਰਿੰਤ
Papilon Savunma Teknoloji ve Ticaret A.Ş.	23,6	ਦਿੱਤੇ
Pasifik Teknoloji A.S.	ਤਰੇ ਤ	ਜੋੜ
Penta Teknoloji Ürünleri Dağıtım Ticaret A.Ş.	0,3	NA
Plastikkart Akıllı Kart Iletişim Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	1.0	ਵੀ
Reeder Teknoloji Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi	6.3	2.6
Smartiks Yazılım A.Ş.	6.2	2.7
VBT Yazılım Anonim Şirketi	1.6	3.9
Medyan	1,5%	2,6x

Tablo: Yurt Dışı Benzer Şirketler ve Çarpanları

Şirket	FD/Satışlar	PD/DD
People.cn CO., LTD	11,2	74
LY Corporation	2,2	1,0
Ziff Davis, Inc.	2,1	1,3
Class Editori Spa	0,9	3,1
Oriental Enterprise Holdings Limited	0.5	ਹਿੰਦੇ
DallasNews Corporation	0.4	AD
Tencent Holdings Limited	5,5	3.8
Better Collective A/S	2,5	ਰ ਰੇ
Smartbroker Holding AG	2,9	3,1
Madhya Pradesh Today Media Limited	0,9	ીરે
PT NFC Indonesia Tbk	0,2	2,5
Relevance Communication Nordic AB	1,0	1,1
Digitalbox plc	1,2	0,8
The Asia Business Daily Co., Ltd.	2,3	0.4
AS Ekspress Grupp	0.7	0 5
Caltagirone Editore SpA	1.1	0.3
Medyan	1.1x	2.5x

Tablo: FD/Satışlar Benzer Şirketler ve Çarpanları

Sirket Grubu	Medyan Carpan
Yurt İçi Benzer Şirketler
Yurt Dışı Benzer Şirketler

Yurt lei	Firma Değeri / Satışlar
Şirketlerin Çarpan Medyanı	1.5x
2024 Satışları	25.820.940
Firma Değeri - TL	38.781.503
Net Finansal Pozisyon - TL	26.927.176
Ozsermaye Değeri - TL	65.708.679

Yurt Dişı	Firma Değeri / Satışlar
Şirketlerin Çarpan Medyanı	1.1X
2024 Satışları	25.820.940
Firma Değeri - TL	27.796.655
Net Finansal Pozisyon - TL	26.927.176
Ozsermaye Değeri - TL	54.723.831

TL
Yurt Içi Benzer Şirketler (%50)	65.708.679
Yurt Dışı Benzer Şirketler (%50)	54.723.831
Ağırlıklandırılmış Ozsermaye Değeri	60.216.255

Tablo: PD/DD Benzer Şirketler ve Çarpanları

Sirket Grubu	PD/DD
Yurt İci Benzer Sirketler	2.6x
Yurt Dışı Benzer Şirketler	7 Sv --------

Yurt İçi	PD/DD
Şirketlerin Çarpan Medyanı	2.6x
Defter Değeri - TL	39.970.672
Ozsermaye Değeri - TL	104.866.481

enkul Değerier

Yurt Dışı	PD/DD
Sirketlerin Çarpan Medyanı	2.5x
Defter Değeri - TL	39.970.672
Ozsermaye Değeri - TL	99.587.663

	PD/DD
Yurt Içi Benzer Şirketler (%50)	52.433.240
Yurt Dışı Benzer Şirketler (%50)	49.793.832
Ağırlıklandırılmış Ozsermaye Değeri	102.227.072

5. Sonuç

Tablo: MMC Değerleme Sonucu

	Borsa Değeri	En Güncel Pay Devir Bedeli	NAD	FD/Satışlar
Hesaplanan Değer	246.424.266	90.666.658	1.994.878	45.256.573
Ağırlık	%25	%25	%25	%25
Ağırlıklandırılmış Değer	96.085.594

Değerleme analizinde; MMC'nin Borsa Yaklaşımı, En Güncel Pay Devir Bedeli, Maliyet Yaklaşımı kapsamında Net Aktif Değer ve piyasa yaklaşımı çerçevesinde Firma Değeri/Satışlar olmak üzere 4 yöntem kullanılmıştır. Değerleme çalışması kapsamında 4 yöntem eşt olarak %25 ağırlık verilerek kullanılmıştır. MMC'nin ağırlıklandırılmış piyasa değeri 96.085.594 TL olarak belirlenmiştir.

Tablo: Dijital Gündem Değerleme Sonucu

	INA		Piyasa Yaklaşımı - PD/DD Piyasa Yaklaşımı - FD/Satışlar
Hesaplanan Değer	91.235.504	102.227.072	60.216.255
Ağırlık	%50	%25	%25
Ağırlıklandırılmış Değer		86.228.584

Dijital Gündem değerleme analizinde; Gelir Yaklaşımı kapsamında İndirgenmiş Nakit Akımı Yöntemi ve Piyasa Yaklaşımı kapsamında Piyasa Değeri / Defer Değeri / Satışlar çarpan analizleri olmak üzere 3 yöntem kullanılmıştır. Dijital Gündem'in nakit yaratma kabiliyetini doğru yansıtacağı değerlendirilerek Gelir Yaklaşımı kapsamında İndirgenmiş Nakit Akımı Yöntemi'ne %50 ağırlık verilmiştir. Piyasa Yaklaşımı kapsamında Piyasa Değeri / Defter Değeri ve Firma Değeri / Satışlar analizlerine ise eşit olarak %25 ağırlık verilmiştir. Dijital Gündem'in ağırlıklandırılmış piyasa değeri 86.228.584 TL olarak belirlenmiştir.

Sirket	Piyasa Değeri - TL	Birleşme Oranı			Sermaye - TL Hisse Adedi Değişim Oranı
MMC	96.085.594	0.52703303	13.336.879	13.336.879	1.0000
Diffital Gündem	86.228.584	0.47296697	23.000.000	920.000	13.0095
Toplam	182.314.178	1,000000000

Birleşme oranı 0,52703303 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması hali dışında) 11.968.706 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 25.305.585 TL olacağı belirtilmiştir. Hazırladığımız Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 13,0095 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 13,0095 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 11.968.706 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermayesi 11.968.706 TL artırılarak 25.305.585 TL'ye yükseltilecektir.

enkul De

Ek 1: Yetkinlik Beyanı

SERMAYE PİYASASI KURULU BAŞKANLIĞINA

Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Levent Plaza Blok No: 173 İç Kapı No: 29 Şişli/İstanbul

Konu : Yetkinlik Beyanı

Şirket değerinin tespiti amacıyla tarafımızca düzenlenen 21.03.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'na ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 2019/19 sayılı haftalık bülteni ile kamuya duyurulan 11.04.2019 tarih ve 21/500 sayılı kararı uyarınca, gayrimenkul dışı varilıkların değerlemesinde uyulacak genel esaslarda belirtilen;

• Geniş Yetkili Aracı Kurum olarak "Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı veya Türev Araçlar Lisansı'na sahip tam zamanlı olarak istihdam edilen çalışana,

• Ayrı kurumsal finansman bölümüne,

• Değerleme çalışmaları sırasında kullanılması gereken prosedürlerin bulunduğu kuruluş genelgeleri, değerleme metodolojisi, el kitabı veya benzeri belirlenmiş prosedürlere,

• Müşteri kabulü, çalışmanın yürütülmesi, raporun hazırlanması süreçlerinde kullanılacak kontrol çizelgeleri veya benzeri dokümanlara,

• Değerleme çalışmalarının teknik altyapısını oluşturan yeterli bilgi bankası, iç genelge, geliştirilmiş know-how ve benzeri unsurlara,

• Değerleme çalışmalarında ihtiyaç duyulan bilgilerin elde edildiği ve bu bilgilerin elde edilmesi için ilgili araştırma altyapısına

sahip olduğumuzu, Şirket ile doğrudan ve dolaylı olarak sermaye ve yönetim ilişkisinin bulunmadığı ve raporun SPK'nın yayımlamış olduğu (III-62.1) sayılı "Sermaye Piyasasında Değerleme Standartları Hakkında Tebliğ" ve Üluslarası Değerleme Standartları kapsamında yürütüldüğünü ve tüm yönleriyle ilgili standartlara uygun olduğunu beyan ederiz.

Saygılarımızla,

Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş.

Burçkan Kaplan Müdür Yardımcısı

Kadir Berkay Aytekin Genel Müdür Yardımcısı

22