Lar Espana Real Estate Socimi S.A.

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COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "Lar España" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente

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OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

De conformidad con lo establecido en el artículo 529 unvicies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), la Sociedad informa de las siguientes operaciones vinculadas celebradas entre Lar España y sus filiales al 100% y Gentalia, filial al 100% del Grupo Lar, accionista significativo de Lar España con más del 10% del capital social y con representación en el Consejo de Administración de la Sociedad, por considerarse que el valor agregado de las operaciones celebradas con una misma contraparte en los últimos doce meses (a contar a partir del 3 de julio de 2021) ha superado el 2,5 por ciento del importe de la cifra anual de negocios, tomando como referencia a estos efectos el reflejado en las últimas cuentas consolidadas disponibles de la Sociedad:

• Renovación de los acuerdos marco con Gentalia por tres años, desde el 1 de julio de 2022 hasta el 30 de junio de 2025: (i) contrato marco de gestión patrimonial y comercialización de centros y parques comerciales; y (ii) contrato marco de gerencia de centros y parques comerciales, siendo la estimación del importe total de la contraprestación a pagar por ambos de unos 12.566.998 euros, de los cuales aproximadamente 5.848.028 corresponden a honorarios de gerencia que se repercuten en su mayor parte a los arrendatarios no suponiendo un coste para la Sociedad, y formalizados en el día de hoy.
• Renovación temporal, por tres meses, del contrato marco de gestión patrimonial y comercialización de centros y parques comerciales entre Gentalia y Lar España y sus filiales, por un importe total aproximado de 731.160 euros, formalizada el día 1 de abril de 2022 y finalizado con fecha 30 de junio de 2022.
• Contrato de gerencia entre Gentalia y la Comunidad de Propietarios de Abadía, por un plazo de 1 año y un importe total aproximado de 163.600 euros, formalizado el día 1 de febrero de 2022. Estos honorarios también se repercuten en su mayor parte a los arrendatarios, no suponiendo un coste para la Sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control, con carácter previo a la aprobación por el Consejo de Administración de Lar España de cada operación, ha informado favorablemente todas las operaciones anteriores y sus informes se adjuntan como anexo a la presente comunicación e incluyen la información necesaria para valorar que las operaciones son justas y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas.

Madrid, 1 de julio de 2022

Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. D. José Luis del Valle Doblado, Presidente del Consejo de Administración

INFORME EMITIDO POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

I. INTRODUCCIÓN

El Capítulo VII bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad") y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido desarrollado a su vez a través del Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada a la Sociedad, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.

A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad emite el presente informe con fecha 22 de junio de 2022.

II. TIPO DE OPERACIÓN VINCULADA

El objeto de este Informe es analizar la operación vinculada propuesta por el equipo de gestión de activos (asset management) del Manager de la Sociedad (Grupo Lar), consistente en la renovación de los actuales contratos marco con Gentalia por 3 años, desde el 1 de julio de 2022 hasta el 30 de junio de 2025:

• Contrato marco de gestión patrimonial y comercialización de centros comerciales ("SC) y parques comerciales ("RP"); y
• Contrato marco de gerencia de SC y RP.

Estos acuerdos se denominan conjuntamente "los Acuerdos Marco".

El presente análisis e informe se basa en las consideraciones y conclusiones presentadas por las distintas unidades de la Sociedad a esta Comisión, tal y como se establece en los siguientes documentos, conservados en la Secretaría de la Sociedad y que se adjuntan al acta de la Comisión de esta fecha.

• (i) La propuesta y justificación de la operación realizada por la unidad proponente (el equipo de gestión de activos del Manager de la Sociedad -Grupo Lar-), junto con sus anexos y documentación soporte, de fecha 17 de junio de 2022;
• (ii) El análisis, las conclusiones y las recomendaciones emitidas por el Grupo Operativo, compuesto por la Directora Jurídica de la Sociedad junto con el Director Corporativo y CFO de la Sociedad, que han analizado los aspectos legales de la transacción propuesta junto con los términos financieros y las implicaciones de mercado, incluyendo la opinión legal, financiera y de mercado, de fecha 18 de junio de 2022;
• (iii) El certificado emitido por el Director de Auditoría Interna sobre los procedimientos seguidos por las referidas unidades, incluyendo la opinión de auditoría interna, de fecha 18 de junio de 2022; y
• (iv) El informe de experto externo emitido por PwC el 17 de junio de 2022 sobre el análisis del alcance y las tarifas de los servicios de Gentalia en el mercado de la gestión inmobiliaria comercial.

III.IDENTIDAD DE LA PARTE VINCULADA

La renovación de los Acuerdos Marco se llevará a cabo entre

• (i) Lar España y sus filiales al 100%; y
• (ii) Gentalia, filial al 100% del Grupo Lar, accionista significativo de Lar España con más del 10% del capital social y con representación en el Consejo.

Al tratarse de una operación vinculada según la Ley, que no alcanza el umbral establecido para que sea necesaria su aprobación por la Junta (valor o importe igual o superior al 10% del total de los activos del balance, según el último balance anual aprobado por la Sociedad -es decir, operaciones superiores a 179.768.000 euros-), debe ser aprobada por el Consejo de Administración, con el informe favorable de esta Comisión.

IV. FECHA E IMPORTE DE LA CONTRAPRESTACIÓN

Según la información facilitada, como se ha referido anteriormente, aunque la operación propuesta es un contrato plurianual y tiene componentes variables, según la mejor estimación del Manager, confirmada por el Grupo Operativo, el importe total de la contraprestación a pagar en el marco de la transacción sería de unos 12.566.998 euros. La duración del contrato sería de tres años, del 1 de julio de 2022 al 30 de junio de 2025.

Existen otras 2 operaciones realizadas con la misma contraparte a partir de la entrada en vigor del nuevo régimen jurídico de partes vinculadas que deben agregarse a estos efectos:

• − Contrato de gerencia entre Gentalia y la Comunidad de Propietarios de Abadía, por un importe total aproximado de 163.600 euros;
• − Renovación temporal, por 3 meses, del contrato marco de gestión patrimonial y comercialiazación entre Gentalia y Lar España y sus filiales, por un importe total aproximado de 731.160 euros.

En este sentido, el importe total agregado de los acuerdos suscritos con Gentalia en los últimos 12 meses sería de 894.760 euros. Este importe más la contraprestación estimada de la operación propuesta sería de 13.461.758 euros.

Las condiciones económicas de la operación propuesta (i) son las mismas condiciones de los Acuerdos Marco actualmente vigentes con algunos ajustes a la baja, mejorando así las condiciones económicas del servicio respecto a las actualmente vigentes; y (ii) han sido revisadas por PwC, como experto externo independiente, confirmando que los servicios y honorarios de Gentalia están dentro de los estándares de mercado.

Además, tal y como informó el Mánager de la Sociedad y confirmó el Grupo Operativo, el trabajo y desempeño de Gentalia durante los años anteriores ha demostrado su experiencia haciendo un excelente trabajo en equipo con el equipo de gestión de activos del Grupo Lar. Los equipos están consolidados, alineados y trabajando con fluidez y han logrado excelentes resultados en conjunto; y según los asset managers, consideran que es clave en aras de la coherencia frente a los operadores, seguir adelante con las estrategias de gestión ya definidas y en marcha en toda la cartera.

V. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN VINCULADA

Una vez revisada la información anterior y sobre la base de

• (i) la propuesta recibida por el equipo de gestión de activos del Gestor de la Sociedad, que contiene las hipótesis en las que se basa la evaluación y los métodos utilizados para la misma.
• (ii) el informe de experto independiente de PwC sobre "Gentalia: Posicionamiento en el mercado de la gestión inmobiliaria comercial", en el que se concluye que los servicios y precios ofrecidos por Gentalia están en línea con otros líderes del mercado;
• (iii) las actas emitidas por el Grupo Operativo, compuesto por la Directora jurídica y el Director Corporativo y CFO de la Sociedad, incluyendo:
  • a. el dictamen legal favorable en el que se concluye que (i) la operación propuesta es una operación vinculada, (ii) que el Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano competente para aprobarla; (iii) que existen 2 operaciones a agregar con la misma contraparte en los últimos doce meses, sumando un importe de 13.461.758 euros, que representa más del 2 5% del importe anual de la facturación anual, por lo que es objeto de publicación; y (iv) que, en base a lo anterior y habiendo considerado (a) la propuesta del Manager, (b) el informe financiero y de mercado y las conclusiones del apartado 3.2 siguiente, y (c) el informe de PwC que concluye que los servicios y precios ofrecidos por Gentalia están en línea con otros líderes del mercado;

considera que se han cumplido y seguido todos los requisitos legales y procedimientos internos para la aprobación de esta operación y

• b. la opinión financiera y de mercado favorable en la que se indica que (i) las condiciones financieras de la transacción propuesta son las recogidas en la propuesta de Gentalia y del Manager; (ii) que el equipo del Manager junto con el equipo financiero de Lar España han elaborado y revisado la estimación de las comisiones que se devengarán en los próximos 3 años de acuerdo con el BP de la Sociedad para 2022-2026; (iii) que el importe total agregado de los acuerdos suscritos con Gentalia en los últimos 12 meses sería de 894.760 euros y el importe total de los acuerdos suscritos con Gentalia en los últimos 12 meses, incluyendo la operación propuesta, sería de 13.461.758 euros; (iv) que la propuesta de Gentalia y los honorarios actuales han sido revisados por PWC, como experto independiente, confirmando que los servicios y honorarios de Gentalia están dentro de los estándares de mercado; (v) que Gentalia es un gestor inmobiliario muy conocido en el mercado español, con gran experiencia y know-how y un muy buen equipo profesional, siendo el principal gestor de SC y RP en España con una excelente lista de contactos. Hasta la fecha, el trabajo y rendimiento de Gentalia ha demostrado ser excelente y los equipos están consolidados, alineados y trabajando con fluidez con muy buenos resultados, facilitando además la coherencia frente a los operadores; y (v) concluyendo que, teniendo en cuenta los precedente y análisis anteriores junto con el informe de PWC, la operación propuesta no supondría para Gentalia/ Grupo Lar condiciones económicas o de otro tipo más favorables que las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor a los mismos por su condición, considerando además que la operación vinculada propuesta se va a realizar de acuerdo con el interés social de la Sociedad y en condiciones de mercado, no perjudicando el interés de otros accionistas; y
• (iv) haber recibido el certificado emitido por el Director de Auditoría Interna, también con opinión favorable, en el que se concluye que se han cumplido los procedimientos necesarios de análisis y evaluación de la potencial Operación

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Vinculada de acuerdo con la ley y el protocolo interno de operaciones vinculadas, no existen áreas de preocupación y parece razonable,

la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad considera que, respecto a la Operación Vinculada propuesta, Gentalia (filial 100% del Grupo Lar) no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables que las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor hacia ella por su condición. Asimismo, la Comisión considera que la Operación Vinculada propuesta es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad, no perjudica el interés de otros accionistas y se va a realizar de acuerdo con el interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a las leyes y a las normas y políticas corporativas internas aplicables.

Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Control de Lar España informa favorablemente la aprobación de la referida Operación Vinculada por parte del Consejo de Administración.

VI. OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD

Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5 % del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5 % del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Control.

Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.

En este sentido, teniendo en cuenta la contraprestación estimada de la operación (12.566.998 €) junto con las 2 operaciones con la misma contraparte en los últimos doce meses que deben agregarse (894.760 €), el importe total a considerar a efectos de obligaciones de información es de 13.461.758 €; este importe representa menos del 5% del total de las partidas del activo (89.884.000 €) pero más del 2,5% del importe anual de la cifra de negocios anual (1.978.000 €), por lo que es objeto de publicación en los términos referidos anteriormente.

Esta operación también ha sido registrada por la Sociedad a efectos de calcular la posible agregación con otras operaciones que puedan realizarse con la misma contraparte en los próximos doce meses.

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Madrid, 22 de junio de 2022

Comisión de Auditoría y Control

INFORME EMITIDO POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. EN RELACIÓN CON LA RENOVACIÓN EXTRAORDINARIA DEL CONTRATO DE GESTIÓN DE INMUEBLES SUSCRITO CON GENTALIA 2006, S.L.

I. INTRODUCCIÓN

El Capítulo VII bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad") y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido desarrollado a su vez a través del Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada a la Sociedad, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.

A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad emite el presente informe con fecha 22 de marzo de 2022.

II. TIPO DE OPERACIÓN VINCULADA

Se trata de la suscripción de un Acuerdo de prórroga de un contrato de arrendamiento de servicios, en concreto, de un contrato marco de gestión patrimonial y comercialización de inmuebles.

III.IDENTIDAD DE LA PARTE VINCULADA

La parte arrendataria es Gentalia 2006, S.L. ("Gentalia"), sociedad íntegramente participada por Grupo Lar Inversiones Inmobiliarias, S.A. ("Grupo Lar"), accionista titular de un 11,4 % del capital social de Lar España, que además está representado en el Consejo de Administración por D. Miguel Pereda, y que, en consecuencia, debe considerarse parte vinculada a esta sobre la base de lo previsto en el artículo 529 vicies LSC.

La parte arrendadora es Lar España.

Se hace constar que ninguno de los miembros de la Comisión está vinculado a Gentalia ni a Grupo Lar y, en consecuencia, que no existen limitaciones relativas a la participación y elaboración del presente informe.

IV.FECHA E IMPORTE DE LA CONTRAPRESTACIÓN

La fecha prevista para la operación es el 31 de marzo de 2022.

El importe del acuerdo de la prórroga contractual es de 731.160 euros. No obstante, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 tervicies LSC, a efectos de determinar el valor total de la contraprestación deberán considerarse las operaciones vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses. En este sentido, una comunidad de propietarios vinculada a Lar España suscribió un contrato de gerencia con Gentalia por valor anual de 163.600 euros, debiendo agregarse al importe del acuerdo de prórroga contractual conforme a lo anteriormente indicado.

En consecuencia, el valor agregado de ambas operaciones es de 894.760 euros. En este sentido, siendo un importe inferior al 10% del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad, corresponde al Consejo de Administración de Lar España la aprobación de la misma, sin que su aprobación pueda ser delegada de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies de la LSC.

V. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN VINCULADA

El contrato marco de gestión patrimonial y comercialización de inmuebles "Property Management" (el "Contrato") fue suscrito entre Lar España y Gentalia con fecha 9 de julio de 2014 con un plazo de duración inicial de tres años, contemplando asimismo la posibilidad de que las partes prorrogasen su vigencia mediante acuerdo expreso por escrito por periodos consecutivos de un año de duración cada uno de ellos. Llegado el vencimiento del referido Contrato el 31 de marzo de 2017, este fue objeto de diversas adendas novatorias por periodos anuales, la última de las cuales se suscribió con fecha de 22 de marzo de 2021, en la que se contempló la prórroga del Contrato hasta el 31 de marzo de 2022. A este respecto, con carácter previo a la aprobación de la renovación, el auditor interno llevó a cabo un análisis completo de las condiciones del Contrato, que fue expuesto a la Comisión de Auditoría y Control, y en el que se concluía que se trataba de condiciones de mercado.

En la actualidad, la Sociedad se encuentra en fase de revisión de su sistema de gestión de inmuebles, en el marco de la revisión estratégica que está llevando a cabo el Consejo, que se prevé culminar en torno al mes de junio/julio de 2022, por lo que resulta necesario arbitrar un mecanismo extraordinario de gestión patrimonial de los inmuebles que actualmente gestiona Gentalia durante los próximos tres meses, en relación con lo cual se considera apropiado y conveniente la renovación del Contrato suscrito con Gentalia.

A efectos de valorar los términos de la nueva adenda novatoria del Contrato por un período extraordinario de tres meses, la Comisión de Auditoría y Control, tras analizar el contenido de la misma, considera que, al no verse afectado el contenido de las cláusulas del Contrato que ya fueron objeto de análisis en el año 2021 con carácter previo a la aprobación de la adenda novatoria anual firmada el 22 de marzo de 2021 y, por tanto, proyectándose la voluntad de las partes exclusivamente sobre el término de duración del contrato, prorrogado por un periodo extraordinario de tres meses, la suscripción de la referida adenda novatoria no supone el reconocimiento a Gentalia de condiciones económicas o de otro tipo más favorables de las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes ni condiciones que puedan suponer un trato de favor a la misma. En este sentido, la Comisión considera que las circunstancias son esencialmente las mismas que justificaron la prórroga del contrato en 2021 (la cual fue informada favorablemente por esta Comisión), que esta medida excepcional se adopta durante un período de tiempo limitado y asimismo que la prórroga se va a realizar conforme al interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con plena sujeción a la normativa aplicable.

Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Control de Lar España informa favorablemente sobre la aprobación de la Operación Vinculada por el Consejo de Administración.

VI.OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD

Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5 % del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5 % del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Control.

Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior.

De conformidad con lo anterior, y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en el presente informe agregada a las realizadas con la misma contraparte en los últimos doces meses es de 894.760 euros, lo que supone un importe inferior tanto al 5 % del total de las partidas del activo como al 2,5 % del importe anual de la cifra anual de negocios, dicha Operación no deberá ser objeto de publicación en los términos referidos.

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Madrid, 22 de marzo de 2022

Comisión de Auditoría y Control

INFORME EMITIDO POR LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL DE LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A.

I. INTRODUCCIÓN

El Capítulo VII bis del Título XIV (artículos 529 vicies a 529 tervicies) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") prevé el régimen legal sobre Operaciones Vinculadas aplicable a las sociedades cotizadas, cuyo régimen se ha incorporado a los textos corporativos de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad") y, en particular, al Reglamento del Consejo de Administración, y ha sido desarrollado a su vez a través del Protocolo de Operaciones Vinculadas aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad.

En este sentido, el artículo 529 vicies LSC recoge la definición de Operación Vinculada a la Sociedad, mientras que el artículo 529 duovicies LSC establece cuáles son los órganos competentes para aprobar una determinada Operación: en el caso de Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10 % del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado por la Sociedad la competencia para aprobarla corresponderá a la Junta General de Accionistas, correspondiendo al Consejo de Administración aprobar el resto de las Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de su facultad de delegación en los términos y supuestos previstos en la Ley.

A su vez, el artículo 529 duovicies.3 LSC prevé que la aprobación por la Junta General o por el Consejo de Administración, según corresponda, de una Operación Vinculada deberá ser objeto de informe previo de la Comisión de Auditoría y Control, que deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados, no pudiendo participar en su elaboración los Consejeros afectados.

De conformidad con lo anterior, la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad emite el presente informe con fecha 24 de enero 2022.

II. TIPO DE OPERACIÓN VINCULADA

El objeto de este Informe es analizar la operación vinculada concreta propuesta por el equipo de gestión de activos del Manager de la Sociedad (Grupo Lar), consistente en un contrato de gerencia del centro comercial Abadía ("SC") y del parque comercial ("RP") por un año, renovable anualmente. En este análisis se ha considerado que otras relaciones contractuales con Gentalia están previstas para ser revisadas en los próximos meses, en su fecha de vencimiento.

Este análisis e informe se basa en las consideraciones y conclusiones presentadas por las distintas unidades de la Sociedad a esta Comisión, tal y como se establece en los documentos adjuntos Anexos 1, 2 y 3, incorporados a este informe a todos los efectos.

• (i) La propuesta y justificación de la operación realizada por la unidad proponente (el equipo de gestión de activos del Manager de la Sociedad -Grupo Lar-), junto con sus anexos y documentación soporte (Anexo 1).
• (ii) El análisis, las conclusiones y las recomendaciones emitidas por el Grupo Operativo, compuesto por la Directora Jurídica de la Sociedad junto con el Director Corporativo y CFO de la Sociedad, que han analizado los aspectos legales de la transacción propuesta junto con los términos financieros y las implicaciones de mercado, incluyendo la opinión legal, financiera y de mercado (Anexo 2); y
• (iii) El certificado emitido por el Director de Auditoría Interna sobre los procedimientos seguidos por las unidades mencionadas, incluyendo la opinión de auditoría interna (Anexo 3).

III.IDENTIDAD DE LA PARTE VINCULADA

El contrato de gestión de SC y RP propuesto se llevará a cabo entre

• (i) la comunidad de propietarios Abadía (donde Lar España tiene la mayoría y por tanto se considera filial de la Sociedad a estos efectos); y
• (ii) Gentalia, filial al 100% del Grupo Lar, accionista significativo de Lar España con más del 10% del capital social y con representación en el Consejo.

Al calificarse como operación vinculada según la Ley, debe ser aprobada por el Consejo de Administración, con el informe favorable de esta Comisión. No alcanza el umbral establecido para que sea necesaria su aprobación por la Junta (valor o importe igual o

superior al 10% del total de los activos del balance, según el último balance anual aprobado por la Sociedad -es decir, operaciones superiores a 167.883.000 euros-).

IV. FECHA E IMPORTE DE LA CONTRAPRESTACIÓN

De acuerdo con la información proporcionada, reflejada en los Anexos 1 y 2, aunque la operación propuesta tiene un componente variable, según la mejor estimación del Gestor, confirmada por el Grupo Operativo, el importe total de la contraprestación a pagar en el marco de la transacción sería de unos 163.600 euros, como sigue

• Gestión del Parque Comercial y del Centro Comercial=> 142.000 €/año (frente a los 145.000 €/año del canon de CW) que representa un 11% sobre el presupuesto total de las cargas del SC. Esta comisión es similar, incluso inferior, al resto de comisiones facturadas por Gentalia a otros activos de Lar España (entre el 12% y el 15% sobre el presupuesto total de gastos de servicio de la SC que son comisiones de gestión habituales en el mercado);
• alquileres especiales/ingresos por ubicaciones temporales (mall income)=> 12% del total de los ingresos del centro comercial del año (actualmente 180.000 euros). La misma oferta que CW.

La duración del contrato sería de un año, renovable anualmente, y no existen otras operaciones realizadas con la misma contraparte a partir de la entrada en vigor del nuevo régimen jurídico de partes vinculadas que deban agregarse a estos efectos.

Las condiciones financieras de la operación propuesta (i) se han obtenido en el marco de un pitch entre dos operadores significativos del mercado (CW y Gentalia); (ii) son inferiores al precio actual de los mismos servicios en la Abadía SC y RP; (iii) están alineados con el coste de estos servicios en otros activos de la cartera y también con las condiciones pactadas por Lar España en los acuerdos marco vigentes con Gentalia; (iv) han sido preaprobados por la comunidad de copropietarios de Abadía; y (v) en términos generales, mejoran las condiciones económicas del servicio respecto a las actualmente vigentes o propuestas por el actual gestor del activo (CW).

Además, tal y como informó el Manager de la Sociedad y confirmó el Grupo Operativo, el trabajo y la actuación de Gentalia durante la crisis ha demostrado su experiencia haciendo un excelente trabajo en equipo con el equipo de gestión del activo del Grupo Lar. Los equipos están consolidados, alineados y trabajando con fluidez y han logrado excelentes resultados en conjunto; y según los gestores de activos, consideran que es clave en aras de la coherencia frente a los operadores, seguir adelante con las estrategias de gestión ya definidas y en marcha en toda la cartera.

V. VALORACIÓN DE LA OPERACIÓN VINCULADA

Habiendo revisado la información anterior y en base a (i) la propuesta recibida por el equipo de gestión de activos del Gestor de la Sociedad; (ii) el acta emitida por el Grupo Operativo, compuesto por el Director Jurídico y el Director Corporativo y CFO de la Sociedad, que incluye la opinión legal favorable y la opinión financiera y de mercado favorable y (iii) habiendo recibido el certificado emitido por el Director de Auditoría Interna, también con opinión favorable, todos ellos adjuntos como Anexos 1, 2 y 3, la Comisión de Auditoría y Control de la Sociedad considera que respecto a la Operación Vinculada propuesta, Gentalia (filial 100% del Grupo Lar) no goza de condiciones económicas o de otro tipo más favorables que las que se reconocerían a un tercero en circunstancias sustancialmente equivalentes, ni se beneficia de condiciones que puedan suponer un trato de favor hacia ella por su condición, considerando además esta Comisión que la Operación Vinculada propuesta se va a realizar de acuerdo con el interés social de la Sociedad, en condiciones de mercado, con transparencia y equidad y con sujeción a las leyes y a las normas y políticas internas corporativas aplicables.

Por todo ello, la Comisión de Auditoría y Control de Lar España informa favorablemente sobre la aprobación de la referida Operación Vinculada por parte del Consejo de Administración.

VI. OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD

Sin perjuicio de las normas sobre difusión pública de la información privilegiada establecidas en el artículo 17 del Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 unvicies LSC, la Sociedad debe anunciar públicamente en un lugar fácilmente accesible de su página web, a más tardar en el momento de su celebración, las Operaciones Vinculadas que realicen esta o sociedades de su Grupo y que alcancen o superen: (a) el 5 % del total de las partidas del activo, o (b) el 2,5 % del importe anual de la cifra anual de negocios. El anuncio será comunicado asimismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su difusión pública y deberá acompañarse del informe de la Comisión de Auditoría y Control.

Asimismo, las Operaciones Vinculadas que se hayan celebrado con la misma contraparte en los últimos doce meses se agregarán para determinar el valor total a efectos de lo previsto en el párrafo anterior. En este sentido, no existen otras operaciones realizadas con la misma contraparte a partir de la entrada en vigor del nuevo régimen jurídico de partes vinculadas (3 de julio de 2021).

De acuerdo con lo anterior y teniendo en cuenta que el importe de la contraprestación de la Operación Vinculada analizada en este Informe es de unos 163.600 euros, y por tanto representa menos del 5% del total de las partidas del activo y menos del 2,5% del importe anual de la cifra de negocios anual, dicha Operación no debe ser objeto de publicación en los términos referidos anteriormente ni debe ser considerada como información privilegiada.

Asimismo, esta operación ha sido registrada por la Sociedad a efectos de calcular la posible agregación con otras operaciones que puedan realizarse con la misma contraparte en los próximos doce meses.

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Madrid, 24 de enero de 2022

Comisión de Auditoría y Control