ENDA ENERJİ HOLDİNG A.Ş.

Regulatory Filings • Mar 24, 2025

ENDA ENERJİ HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ MADDE 1

Aşağıda ad ve soyadları, tabiiyetleri ve açık adresleri yazılı hakiki ve hükmi şahıslar arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket kurulmuştur.

No	Ad/Soyad	Adres	Uyruk
1.	Ünal Atalay	****, İzmir	T.C.
2.	Mustafa Cem	****, İzmir	T.C.
3.	Kemal Salih Çolakoğlu	****, İzmir	T.C.
4.	Murat Demirer	****, İzmir	T.C.
5.	Hasan Eke	****, İzmir	T.C.
6.	Şinasi Ertan	****, İzmir	T.C.
7.	Aykut Güsar	****, İzmir	T.C.
8.	Ahmet Özlen Güven	****, İzmir	T.C.
9.	Samim Sivri	****, İzmir	T.C.
10.	Uğur Yüce	****, İzmir	T.C.

ŞİRKET'İN UNVANI MADDE 2

Şirketin unvanı "Enda Enerji Holding Anonim Şirketi" olup, bu ana sözleşmede "Şirket" olarak geçecektir.

AMAÇ VE KONU MADDE 3

Şirket'in amaç ve konusu; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Türk Ticaret Kanunu) ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (Sermaye Piyasası Kanunu), Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK) düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla her nevi doğal ve suni kaynaklardan enerji üretmek amacıyla tesisler kuran, ileten, depolayan, satan, kurulmuş ve kurulacak şirketlere iştirak etmektir.

Yukarıda sayılan gayenin tahakkuku için Şirket:

• a. Amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, ticari, idari tasarruf ve faaliyetlerde bulunabilir,
• b. Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla, iç ve dış piyasalardan uzun ve kısa vadeli istikrazlar akdedebilir. Şirket Yönetim Kurulu kararına dayalı olarak; iştiraki bulunan şirketlerin banka ve diğer mali müesseselerden alacakları kredilere kefil olabilir; her çeşit teminatları ve garantileri verebilir; bu kredilerin teminatını teşkil etmek üzere, ipotek verebilir,
• c. Örtülü kazanç aktarımına ilişkin mevzuat düzenlemelerine aykırı olmayacak şekilde, iştiraki bulunan şirketin hesap ve mali kontrollerini üstlenebilir, daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon ve incelemeleri yapabilir, yaptırabilir.
• d. İştiraki bulunan şirketlerin ve bunlara bağlı işletmelerin ithalat ve ihracat işlemlerini organize etmek için gerekli tedbirleri alabilir; gümrük, depolama, sigorta, nakliye gibi müşterek hizmetlerini ifa edebilir, ettirebilir,
• e. Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve SPKn'nun md. 21/1 hükmü saklı kalmak kaydıyla faaliyet konusuna giren işleri yapan yerli ve yabancı hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkil edebilir, ortak girişimlerde bulunabilir, mevcut ticari işletmelere iştirak edebilir, yatırım hizmet ve faaliyeti niteliğinde olmamak kaydıyla pay senetlerini alabilir, satabilir,
• f. Amacına ulaşabilmek için Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, lüzumlu menkul ve gayrimenkul mallara tasarruf edebilir, alabilir, satabilir, kiraya verebilir, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa hakları, gayrimenkul mükellefiyeti kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir,
• g. Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak kaydıyla ve yatırımcıların

aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla; amacı ile ilgili olarak Şirket borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, rehin, kefalet ve diğer teminatları alabilir, ipotekleri fekkedebilir,

• h. Sermaye Piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, eğitim, sağlık, kültür, ormancılık ve benzeri sosyal alanlarda faaliyet gösteren kamu kurum ve kuruluşları ile vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
• i. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

Bu madde kapsamında Ş൴rket tarafından gerçekleşt൴r൴len ൴ş, ൴şlem ve faal൴yetler bakımından gerekl൴ hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını tem൴nen sermaye p൴yasası mevzuatı ve ൴lg൴l൴ mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde, Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması koşulu ile Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine bu durum Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu kapsamda Genel Kurul kararı alınıp, esas sözleşme değişikliği tescil ve ilan ettirildikten sonra Şirket bu işleri de yapabilecektir.

ŞİRKET'İN MERKEZİ MADDE 4

Şirketin merkezi İzmir'dedir. Adresi; Şehit Nevres Bulvarı, No: 10, Deren Plaza, Kat: 7, Konak – 35210, İzmir'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili'ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve yurt dışında şube açabilir

ŞİRKET'İN SÜRESİ MADDE 5

Şirket kesin kuruluş tarihinden başlamak üzere süresiz olarak kurulmuştur.

SERMAYE MADDE 6

Şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından 19.10.2012 tarihli Resmî Gazete ile yayımlanan "Halka Açık Olmayan Şirketlerde Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ" hükümlerine göre ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 05.11.2012 tarih ve 6966 sayılı izni uyarınca kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve devamında Sermaye Piyasası mevzuatına tabi olmuştur.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000 TL (AltıyüzmilyonTürkLirası) olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 600.000.000 (Altıyüzmilyon) adet paya bölünmüştür.

Şirketin çıkarılmış sermayesi 437.197.170,00 TL (dört yüz otuz yedi milyon yüz doksan yedi bin yüz yetmiş Türk Lirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1,00 (Bir) TL itibari değerde 221.896 (İki yüz yirmi bir bin sekiz yüz doksan altı) adet (A) grubu nama yazılı ve 436.975.274 (dört yüz otuz altı milyon dokuz yüz yetmiş beş bin iki yüz yetmiş dört ) adet (B) grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 437.197.170,00 TL (dört yüz otuz yedi milyon yüz doksan yedi bin yüz yetmiş ) adet paya bölünmüştür

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan en fazla 5 yıl geçerli olmak üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen

satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, halka arz amacı ile sınırlı olmak üzere pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile imtiyazlı veya nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Sermaye artırımlarında (A) grubu pay ihraç edilmeyecek, (A) grubu paylar ile ilgili kullanılan rüçhan hakları için de (B) grubu hamiline pay ihraç edilecektir.

PAYLARIN NEV'İ VE DEVRİ MADDE 7

7.1 Şirket'in (A) grubu payları nama, (B) grubu payları hamiline yazılıdır.

7.2 (A) grubu paylar yönünden Şirket'e karşı pay defterinde kayıtlı kişi ortak sıfatını haizdir.

7.3 (A) grubu payların devri Yönetim Kurulu'nun söz konusu pay devir işlemine izin vermesi ve bunun Şirketin Pay Defterine kaydı halinde mümkündür.

7.4 (A) grubu payların devri halinde devralan, payları kendi adına ve hesabına aldığını açıkça beyan etmezse veya devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve Şirket'çe istenen teminat verilmemişse veya devralanın amacı Şirket yönetiminin kontrolünü elde etmek ise, Yönetim Kurulu devre onay vermeyi ve pay defterine kaydını reddedebilir.

7.5 (A) grubu payların üçüncü kişilere ya da Şirket'te pay sahibi olan gerçek veya tüzel kişilere devri halinde Yönetim Kurulu, devreden pay sahibine veya devralana, devre konu payları, başvurma anındaki gerçek değeriyle, Şirket'in devreden dışındaki pay sahipleri veya Şirket hesabına veya üçüncü kişiler hesabına almayı önererek Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesi hükmüne uygun olarak onay istemini reddedebilir.

7.6 Devralan, payların gerçek değerinin belirlenmesini isterse, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Bu halde mahkeme Şirket'in karar tarihine en yakın tarihteki değerini esas alır. Değerleme giderlerini Şirket karşılar.

Devralan, gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren 1 ay içinde bu fiyatı reddetmezse devralma önerisini kabul etmiş sayılır.

7.7 Paylar, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse Şirket payları edinen kişiye, sadece paylarını gerçek değeri üzerinden devralmayı önerdiği takdirde onay vermeyi reddedebilir.

7.8 Şirketin (B) Grubu hamiline yazılı payları, sermaye piyasası hükümlerine uygun olarak herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın serbestçe devredilebilir.

7.9 Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

SERMAYE ARTIRILMASI VE AZALTILMASI MADDE 8

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ MADDE 9

Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre seçilecek, on iki (12) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür

Yönetim kurulu üyelerinin yarısına isabet eden altı (6) adedi (A) grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilecektir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere Sermaye Piyasası mevzuatına göre tespit edilir.

Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler, ibra edilmiş olmak şartı ile görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.

Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi gereğince boşalan üyeliği tayin etmiş bulunan pay grubunu temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinin aday göstereceği ve kanuni şartları haiz bir kimseyi seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen yönetim kurulu üyesi selefinin kalan süresinin bitimine kadar görev yapar. Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulunun kurmakla yükümlü̈ olduğu komitelerin oluşumu, görev alanları ve çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime İlişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV BÖLÜMÜ MADDE 10

Yönetim Kurulu üyeleri, seçimlerini izleyen günde yapacakları ilk toplantıda bir başkan ve bir veya birden fazla başkan vekili seçer.

YÖNETİM KURULUNUN TOPLANTILARI VE KARARLARI MADDE 11

Yönetim Kurulu Başkanı ve/veya Başkan Vekili diğer bütün yönetim kurulu üyelerine usule uygun şekilde davette bulunarak yönetim kurulunu toplantıya çağırmak ve/veya tartışılmasını istediği konuları söz konusu toplantıların gündemine koymak hakkına sahiptir.

Yönetim kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya yönetim kurulunun kararlaştıracağı başka bir yerde yapılabilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 maddesi uyarınca yönetim kurulu toplantılarının elektronik ortamda yapılması mümkündür. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket esas sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulu toplantı ve karar nisabı Sermaye Piyasası Kanunu ve TTK'ya tabidir.

Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREVLERİ MADDE 12

Yönetim Kurulu şirket işlerinin yürütülmesi ve kuruluş amacı ile ilgili her türlü girişimlerin bağlantıların ve işlerin yapılmasında tam yetkiye sahiptir.

Şirket muamelelerinin icrası safhasına taallük eden kısmı yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyelerinden birisine veya ortak olmayan kimselere müdür sıfatıyla tevdi edilebilir. Müdürlerin iş görme şartları yönetim kurulunca belirlenecektir.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 13

Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir.

Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 370. maddesine göre Şirket'i temsil yetkilerinin tamamını veya bir kısmını bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki üyesi müştereken Şirket unvanı altına birlikte atacakları imzaları ile Şirketi her hususta ilzam edebilirler.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi hükmü gereğince düzenlenecek bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirketin unvanı altına konulmuş ve Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişinin veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETİ MADDE 14

Yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı ve sair mali hakların tayini konusunda Genel Kurul yetkilidir.

DENETİM MADDE 15

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi hakkında Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

Kurul'ca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur.

GENEL KURUL MADDE 16

Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile tanınan yetkilere sahiptir.

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Çağrı Şekli; Şirket Genel Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine göre olağan veya olağanüstü toplanır. Genel kurulun toplantıya çağrılmasında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dahil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantıları için yapılacak çağrılara ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29 uncu maddesi saklıdır.

• b) Toplantı Zamanı; Olağan Genel Kurul toplantısının yılda en az bir defa Türk Ticaret Kanunu madde 409 hükmünde belirlenen süre içinde yapılması zorunludur. Olağanüstü genel kurul toplantıları ise Şirket işlerinin icap ettiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
• c) Oy Hakkı; Olağan veya olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan (A) Grubu nama yazılı pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 5 (beş), diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay için 1 (bir) oyu vardır. TTK'nın 479 uncu maddesinin 3/a bendi uyarınca esas sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz.
• d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya dışardan tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Vekaletnameler ilgili sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre düzenlenecektir. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
• e) Toplantı ve Karar Nisabı; Genel kurul toplantı ve karar nisabı, esas sözleşmenin 16/c ve 16/f maddesi hükümleri saklı kalmak kaydıyla Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabidir.
• f) İmtiyazlı Paylar: Sermaye Piyasası Kanunu'nun 18/4 maddesi saklı kalmak kaydıyla, esas sözleşmenin imtiyazlı pay sahiplerine tanıdığı hakları etkileyecek mahiyetteki esas sözleşme değişiklikleri, hakları etkilenecek imtiyazlı pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları özel bir toplantıda imtiyazlı payları temsil eden sermayenin %60'ı oranında toplantı nisabı ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğu karar nisabı ile onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. Yönetim Kurulu imtiyazlı pay sahiplerini yapılacak özel toplantıya iadeli taahhütlü mektupla davet edecektir.
• g) Toplantı Yeri; Genel Kurul Şirket'in Şirket merkezi binasında veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Kurul Toplantı Başkanı olarak görev yapar. Yönetim Kurulu Başkanı'nın katılmadığı toplantılarda usulen seçim yapılır.
• h) Toplantı Katılımı: En az bir Yönetim Kurulu üyesi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur.
• i) Toplantı; Toplantılar, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak şartıyla Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve yönetim kurulu tarafından hazırlanmış, genel kurulca onaylanmış genel kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Şirket iç yönergesi uyarınca yürütülür.
• j) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım; Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

HESAP DÖNEMİ MADDE 17

Şirket hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.

İLANLAR MADDE 18

Şirket'e ait ilanlar hususunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

KÂRIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 19

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) %5'i, çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr Payı:

• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, yönetim kurulu üyelerine ve çalışanlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ MADDE 20

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI MADDE 21

Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde yurtiçinde ve/veya yurtdışında satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Şirket'in sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 22

Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.