Registration Form • Mar 24, 2025
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Aşağıdaki isim ve adresleri yazılı şahıslar arasında Türk Ticaret Kanunu'nun, Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmuştur. Kurucuların hepsi Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşıdır.
Kurucular:
Şirketin unvanı "Seranit Granit Seramik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi"dir. İşbu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
Şirket, ilgili kanun, mevzuat ve yönetmeliklere uymak suretiyle, yer ve duvar seramiği, yer ve duvar karosu, vitrifiye ürünleri üretimi ve ticareti faaliyetlerinde bulunmak amacıyla kurulmuştur ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir. Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır.
1.Fırınlanmış, ateşe dayanıklı olmayan kil ve topraktan baca künkleri ve başlıkları, şömine ve baca boruları, oluklar ve bağlantı parçaları ile tuğla, kiremit, karo vb. inşaat malzemeleri imalatı (seramikten oluklar, borular ve bağlantı parçaları dahil), banyo küvetleri, lavabolar, eviyeler, klozet kapakları, tuvalet taşı ve rezervuarları ile seramikten karo ve fayans vb. sıhhi ürünlerin toptan ticareti (seramik, cam, mermer, plastik, mermerit, demir, çelik, bakır veya alüminyum vb.) mamullerinin imalat, ithalat, ihracat ve dahili ticaretini yapar.
2. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, faaliyet konusu için gerekli sanayi tesisi, fabrika ve işletmeler kurar, kurulu olanları satın alır, satar, kiralar ve kiraya verir. Gerekli durumlarda, müteahhit sıfatıyla bu tesislerin inşaat ve teslimlerini taahhüt eder, bunların işletmeciliğini yapar veya yaptırır.
3. Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Maden kanunu ve taş ocakları nizamnamesi ve diğer mevzuata uygun olarak maden arama ve işletme ruhsatnameleri alarak maden ve taş ocakları açar. Madenlerin yeraltından çıkartılması, ana ve yardımcı maddelerine ayrılması, kaliteli maden cevheri ve yataklarının tespiti, madenlerin rafine edilmesi için tetkik laboratuvarları, tesis ve işletmeler kurar, kurulu olanları satın alır, satar, kiralar veya kiraya verir, elde edilecek madenlerin ana ve yardımcı maddelerinin ihracat, ithalat alım satımı ve dahili ticaretini yapar.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuat çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek amacıyla ve şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak kaydıyla, aşağıdaki işleri de yapabilir:
1. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Türkiye Cumhuriyeti sınırları dahilinde veya yurt dışında, yeni kurulacak veya kurulmuş olan şirketlerin hisselerinin iktisap edilmesi,
2. Gayrimenkullerin iktisabı veya inşası ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ve kredi alınması, Şirket'in mevcut veya ilerde sahip olacağı malvarlığının tamamı veya bir kısmı üzerinde ipotek rehin ve benzeri ayni hakların tesis ve fek edilmesi, ticari işletme rehin akdedilmesi, üçüncü kişilerin borçlarına kefil olunması, ayni ve şahsi her çeşit teminatın verilmesi, (Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.)
3. Maddi veya gayri maddi haklarla ilgili tasarruflarda bulunur, izin, ruhsatname, ihtira beratı, lisans, imtiyaz, telif, patent, alamet-i farika, know-how emsali maddi ve fikri haklara sahip olur. Bu hakları kullanır, kısmen veya tamamen devreder.
4. Yukarıdaki işlerle ilgili teknik ve idari sahalarda mühendislik ve müşavirlik hizmetleri, plan, proje ve etüd çalışmaları yapar veya yaptırır.
5. Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, Şirketin konusu ile ilgili yurt içinde veya dışarıdaki gerçek veya tüzel kişilerle iş birliği yapar. Bu kişi veya kuruluşların bayilik, acentelik, temsilcilik, mümessillik, müşavirlik ve komisyonculuğunu yapar. Yurt içinde ve yurt dışında şube, temsilcilik ve satış merkezleri açar.
Fuar ve sergilere katılır. Fuar ve sergileri bizzat organize eder, bunların işletmeciliğini yapar veya yaptırır. Gerektiğinde yeni şirketler kurar, kurulu olanların hisselerini satın alır veya satar.
6. Her türlü taşınır ve taşınmaz mal ve her türlü ayni hak, motorlu araç, gemi, teçhizat ve donanımını iktisap eder ve/veya kiralar, bu şekilde iktisap ettiği taşınır ve taşınmaz malları başkalarına devreder ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunur, bunları başkalarına tahsis eder ve böler, bunlar üzerinde kendi veya üçüncü kişiler lehine ipotekler ve başka ayni haklar tesis ve fek eder ve bu taşınır ve taşınmazları kısmen ya da tamamen başkalarına kiralar, (Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.)
7. iç ve dış pazarlardan her türlü kısa, orta ve uzun vadeli borç temin eder ve her türlü teminat veya kredi alır ve bu amaçla, gerekirse taşınmazları ipotek eder ve taşınırları rehin verir, alacaklarının ve haklarının tahsil edilmesi ve kullanılması amacıyla her türlü ayni veya şahsi teminat verir veya kabul eder. (Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.)
Yukarıda belirtilen konular dışında Şirket asıl amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, Esas Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulduktan ve bu yolda karar alındıktan sonra, ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve ilgili diğer düzenlemelerine uyulur.
Şirketin merkezi İSTANBUL ili ÜSKÜDAR ilçesidir.
Adresi SULTANTEPE MAH. HÜSEYİN BAYKARA SK. NO: 1 İÇ KAPI NO: 3 ÜSKÜDAR/ İSTANBUL'dur.
Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığına bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı'na ve ilgili resmi kuruluşlara bilgi vermek şartıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, distribütörlükler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri ve bürolar kurabilir.
Şirketin süresi, kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.
Şirket, SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 25.04.2024 tarih ve 22/593 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.500.000.000,00 TL (Bir milyar beş yüz milyon) Türk Lirası olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde 1.500.000.000 (Bir milyar beş yüz milyon) adet paya ayrılmıştır.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2024-2028] yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 413.000.000,00 (Dört yüz on üç milyon) Türk lirası değerindedir. Bu sermaye, her biri 1,00 (Bir) Türk Lirası değerinde 413.000.000 (Dört yüz on üç milyon) paya ayrılmıştır. Bu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu payların 100.000.000 adedi nama yazılı A Grubu ve 313.000.000 adedi hamiline yazılı B Grubu'dur.
A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.
Yönetim kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranları muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç̧ edilir. Mevcut A ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır.
Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.
Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin ve know-how'unun korunması, birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirdiğinden, A Grubu pay sahibi olan ortaklardan birisinin, paylarını üçüncü kişilere devretmek istemesi, ortak çevresinin değişmesine neden olacak önemli bir sebeptir. Şirket, A grubu payların devrini pay defterine kaydetmeyi bir yönetim kurulu kararı ile reddedebilir veya devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir. A Grubu paylar üzerinde rehin ve intifa hakkının tesisi için de bu koşullar aranır.
B grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir.
A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B grubu paya dönüşümü için, TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili düzenlemelerine de uymak suretiyle, Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.
Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde yurt içinde ve/veya yurt dışında satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.
Şirket'in ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu yetkilidir.
Katılma intifa senedinin ihracına genel kurul yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda SPKn, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuatta yer alan düzenlemelere uyulur.
Şirket'in Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine göre seçilecek en az 5 (beş) en fazla 11 (on bir) üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl süre ile seçilir. Süresi biten Yönetim Kurulu üyesinin tekrar seçilmeleri mümkündür.
A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen yönetim kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde genel kurul tarafından seçilmesi zorunludur.
Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır. A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır.
Yönetim Kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, Genel Kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.
Herhangi bir sebeple üyelik boşalırsa, Yönetim Kurulu kanuni şartları haiz birini geçici olarak yönetim kuruluna seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili, devredilmediği takdirde, yönetim kuruluna aittir.
Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve onun bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerin gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgili sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatleri ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Ancak bu durumda, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.
Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve şirketi ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; şirket ünvanı veya kaşesi altına atılmış ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şeklini gösterir kararın noterce onaylanmış suretini tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir. Karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.
Yönetim Kurulu'nun TTK Madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.
TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Toplantı Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun onayı ile uygun görülen başka bir yerde toplanabilir.
Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması kaydıyla ve yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararı, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Onayların aynı kağıtta olması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtlarının tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara/dönüştürülüp karar deflerine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.
Yönetim Kurulu toplantıları fiziken ya da elektronik ortamda yapılabilir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ̆ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve denetçi hakkında, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.
SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirketin Genel Kurulu, şirkette pay sahibi olanların TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır.
Genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a. Toplantı vakti: Genel Kurul her yıl olağan ve gerektiğinde olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde ve yılda en az bir defa yapılır. Olağanüstü genel kurul toplantısı şirket işlerinin ve işlemlerinin gerektirdiği, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.
b. Toplantı yeri: Genel kurul Şirket'in merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
c. Davet şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK'da ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.
d. Oy verme ve vekil tayini: Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu paylar, sahiplerine 5 (Beş) oy hakkı; B Grubu paylar, sahiplerine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.
Genel kurul toplantılarına pay sahipleri kendileri katılabileceği gibi, kendilerini diğer pay sahipleri veya dışarıdan tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.
e. Müzakerelerin yapılması ve nisaplar: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.
Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ile sair düzenlemelerine tabidir.
f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Yönetim Kurulu, genel kurul çalışmalarına ilişkin esas ve usullerin belirlenmesine yönelik iç yönerge hazırlar. İç yönerge genel kurul tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
h. Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş̧ ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479/3-a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.
Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Esas Sözleşmedeki değişikliklerin, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü̈ kazanç̧aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü̈ bağış yapabilir.
Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.
Şirket'in hesap dönemi, her yılın Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının son günü biter.
Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.
Şirketin karın tespiti ve dağıtımı hususunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.
Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman bedelleri gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zaruri olan harcamaları, Şirket tarafından ödenmesi zorunlu olan tüm vergiler, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:
a) Net dönem kârının %5'i, sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır.
b) Kalan miktarın varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
d) Genel kurul, net dönem kârından (a), (b) ve (c) bentlerindeki tutarlar düşüldükten sonra kalan tutarın kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtılmasına veya dağıtılmayarak yedek akçe olarak ayrılmasına karar vermeye yetkilidir.
e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın hangi tarihte ve ne şekilde dağıtılacağı Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınmaz.
Genel kurul, SPKn, SPK düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.
Şirketin sona ermesi, infisahı, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında kararlar ve işlemler hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
İşbu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.