ZKB VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Registration Form • Mar 24, 2025

ÖZMEN Ü YALÇIN

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU 21.11.2024

Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı

5.67

İÇİNDEKİLER

	A. GTRIS
	B. TANIMLAR
	C. RAPORA ESAS TESKİL EDEN BELGELER
	D. VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
	1. Kira Sertifikası Ihraç Etmeye Yetkili Kuruluş
	2. VKS Hakkında Genel Bilgiler
2.1.	KUruluş
2.2.	Faaliyet Alanı
2.3.	Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri
2.4.	Yönetim Kurulu, Temsil ve Ilzam
2.5.	VKS'nin Yetkili Organ Kararı
	E. PINAR SUT'UN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLME.SI
1.	Genel Olarak
	2. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi
2.1.	Kuruluş
	2.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri
	2.3. Fon Kullancisi'nın Yetkili Organ Kararı
	F. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ
	G. RAPORA KONU OLAN IHRACIN YAPISI
	H. SONUC

Color Comp

A. GİRİş

ZKB Varlık Kiralama A.Ş. tarafından, Pınar Süt Mamülleri Sanayii A.Ş. nin Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, 500.000.000 TL'lik İhraç Tavanı içinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere çeşitli tür, vade ve koşullarda Kira Sertifikası (Sukuk) ihraç edilmesi hedeflenmektedir.

İliraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan işbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde yer alan EK-1 Madde 16 uyarınca yurt içinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması kapsamında hazırlanmıştır.

Pinar Süt veya Fon Kullamicist		: Pınar Süt Mamülleri Sanayii Anonim Şirketi'ni ifade eder.
Ihraca llişkin Sözleşmeler		: Thracın gerçekleştirilmesine yönelik olarak VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında imzalanımış/imzalanacak olan: (i) Varlık Kiralama Şirketi Thraca Aracılık Sözleşmesi'nı. (ii) Yonetim Sözleşmesi'ni, (iii) Garanti Sözleşmesi'ni, (iv) Sertifika Hüküm ve Koşulları'nı, (v) Gider Sözleşmesi'ni (vi) Kira Sertifikası Ihraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nı
		ve zaman zaman VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında Thraca ilişkin olarak imzalanacak diğer sözleşme ve taahhütleri ifade eder.
Thrac		: Thraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek Kira Sertifikası tertip ihraçlarımı ifade eder.
Thrac Belgesi		: Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek Ihraçlarda Sertifikaların niteliği ve satış şartları hakkında bilgileri içeren SPK tarafından onaylanmış belgeyi ifade eder.
Ihraç Tavanı		: 500.000.000 TL'lik tutarındaki, Sertifikalar'ın Thraç Belgesi'nin geçerlilik süresi boyunca satışı yapılabilecek azami nommal değerini ifade eder.
İhraç Tutarı		· Sertifikaların Ihracı neticesinde elde edilecek olan tutarı ifade eder.
Ihraç Programı		: İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca SPK'dan ve ilgili diğer kurumlardan alınacak izin ve onaylar doğrultusunda gerçekleştirilebilecek olan toplam Ihraçlar ve Thraç Tavam'nı havi programı ifade eder.
Sertifika veya Sukuk		Kira Sertifikası veya : VKŞ'nin ilıraççı, Pınar Süt'ün Fon Kullanıcısı ve VKŞ'nin vekili olarak yer alacağı, Fon Kullanıcısı'nın bağlı olduğu yasal düzenlemelere ve Ihraca Ilişkin Sözleşmeler'de yer verilen Islami Finans Ilke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun Varlık ve Haklardan oluşan portföyün teşkili ve söz konusu portfoyün, vekil sıfatıyla Fon Kullamcısı tarafından kendi adına ve VKŞ lehine yönetilmesinden elde edilecek gelirlere dayalı olarak, Tebliğ'in 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde, çeşitli tür ve vade ve tertiplerde ihraç edilecek Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikalarıdır.
Rapor		: Thraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin bu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu'nu ifade eder.
veya Gelir		Sertifika Gelirleri : VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi kapsamında Fon Kullancısı'ndan beklenen ve Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen Sertifika Gelir Oranı'na tekabül eden orandaki gelirdir.

SPK	: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.
SPKn	: 30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu ifade eder.
Teblig	: SPK'nın III-61.1 sayılı Kıra Sertifikaları Tebliği'nı ifade eder.
THEK	: 14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder.
Varlık ve Haklar	: Ihraca ilişkin sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısının kendi hesabına ve işbu Kira Sertifikası ihracında vekili olarak hareket ettiği VKŞ lehine İslami Finans ilke ve esasları çerçevesinde yöneteceği, Kıra Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, alım ve tedarıkleri VKS'nin gerçekleştireceği Kıra Sertifikası ihracından sağlanan İhraç Tutarı ile fonlanıp, süt ve süt mamülleri (peynır, yoğurt vs.) başta olmak üzere meyve suları, sos ve toz ürünlerinin üretimi, tedariki ve ticareti ile elde edilmesi beklenen ve üzerinde herhangi bir takyidat bulunmayan menfaat, hak ve varlıklardan oluşan Varlık Portföyü'nü ifade eder.
	VKŞ veya Ihraççı : ZKB Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nı ifade eder.

C. RAPORA ESAS TESKIL EDEN BELGELER

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

• 1. VKŞ nin esas sözleşmesı,
• 1. Kartal 21. Noterliği tarafından 17.07.2024 tarihinde 31516 yevmiye numarası ile tasdiklenmiş, söz konusu Kira Sertifikası ihracına ilişkin VKŞ'nin 17.07.2024 tarih ve 2024/11 karar numarah yönetim kurulu kararı,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın esas sözleşmesi,
• 1. İzmir 7. Noterliği tarafından 08.11.2024 tarihinde 03321 yevmiye numarası ile tasdiklenmiş, söz konusu Kira Sertifikası ihracına ilişkin Fon Kullanıcısı'nın 05.07.2024 tarih ve 2024/73 karar numaralı yönetim kurulu kararı,
• 1. Fon Kullanıcısı'nın, JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından düzenlenen 30.01.2024 tarihli derecelendirme notu, ve
• 1. İhraca İlişkin Sözleşmeler'in taslak versiyonları,

D. VKŞ'NIN IHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş

SPKn 61(1) bükmüne göre; "Kira sertifkaları, her türlü veya hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarıdır."

SPKn madde 61(2) hükmüne göre ise "Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır."

Tebliğ madde 3(1)(h) hükmüne göre ise kira sertifikası "Her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralana şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kymeti" ifade etmektedir.

Yukarıda yer alan ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kira sertifikaları sadece varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilebilir.

2. VKŞ Hakkında Genel Bilgiler

2.1. Kuruluş

VKŞ, Tebliğ hükümlerine uygun olarak faaliyetle bulunmak üzere 08.09.2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. VKŞ, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 98038-5 ticaret sicil numarası ile kayıtlıdır ve merkez adresi Finanskent Mah. Finans Cad. B Blok No: 44B Iç Kapı No: 29 Umraniye/Istanbul adresidir.

2.2. Faaliyet Alam

VKŞ'ye ait Esas Sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 7. maddesi çerçevesinde VKŞ, SPKn ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur. VKŞ, kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kuruluş amacını gerçekleştirmek üzere aşağıdakı faalıyetleri yürütür;

• (a) Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
• (b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• (c) Thraca dayanak varlıklardan veya haklardan elde edilen gelirleri ve fon kullanıcısından yapılan tahısıları pay oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak
• (d) Kira sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda vade sonunda başlangıçta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşsa veya üçüncü kişilere devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek,
• (e) Sahip olduğu varlıkları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlıklar üzerinde hukuki tasarıtlarda bulunmak, varlıklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği aynı hakları tesis etmek
• (t) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanı sağlanmak,
• (g) Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarım satmak,
• (h) iş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeler düzenlemek,
• (i) Yukarıda anılan faaliyetlerinek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili'aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek, maksat ve mevzuna faydalı olabilecek her türlü ticari anlamalara ve düzenlemelere taraf olmak,
• (j) Kira sertifikası sahiplerinin temsileisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilere verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,
• (k) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulumnak, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.

Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride VKŞ'nin amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle işbu Esas Sözleşme'nin "Amaç ve Konu" başlıklı 7. maddesinin, TTK, SPKn ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir.

2.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

VKŞ'nin sermayesi halihazırda 50.000 TL olup, beheri 1,00 TL değerindeki 50.000 adet tamamı nakden ödenmiş nama yazılı paya bölünmüştür.

Pay Salubi	Pavin Itibari Degeri (TTA)	Tissedar It Yuzdesi (%)	Par Adedi	Toplam Pay Degeri (TL)
Ziraat Katılım Bankası Anonim Şirketi	1.00	100	50.000	50.000
TOPLAM	100	50.000	50.000

VKŞ'nin pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve Ilzam

VKŞ'nin mevcut esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 12'nci maddesine göre şirketin işleri ve idaresi TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hüktimlerine uygun olarak genel kurul tarafından seçilevek en az 3 (üç) adet üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İlaveten, VKŞ'nin mevcut esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 13'üncü maddesine göre ilgili yönetim kurulunun en çok 7 (yedi) üyeden oluşacağı düzenlenmiştir.

VKS'nin mevcut esas sözleşmesinin "Yonetim Kurulu" başlıklı 12'nci maddesine göre en az bir yönetim kurulu üyesinin SPK 'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur. Yönetim kurulu üyeleri en az 1 (bir), en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler.

Rapor tarihi itibarıyla VKŞ'nin mevcut yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Yonetim Kurulu Uveleri
Adi-Suyadi	Gerey Unvanı	Secildigi GK Tarihi	Gorey Suresi
Osman Karakutuk	Yonetim Kurulu Başkanı	26.06.2024	26.06.2024-26.06.2027
Mustafa Barbaros Ozüyılmaz	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	26.06.2024	26.06.2024-26,06.2027
Hakan Kepoğlu	Yonetim Kurulu Uyesi	26.06.2024	26.06.2024-26.06.2027
Gürkan Çakır	Yonctim Kurulu Üyesi	26.06.2024	26.06.2024-26.06.2027
Ekrem Balcı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	26.06.2024	26.06.2024-26.06.2027

VKŞ'nin mevcut esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Toplantıları ve Nisap" başlıklı 14'üncü maddesi uyarınca yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararların geçerli olabilmesi için toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu şarttır.

VKŞ'nin 17.07.2024 tarih ve 2024/11 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile, İhraç Programı ile doğrudan ve veya dolaylı olan her türlü iş ve işlemleri yürütmek ile ilgili vekalet vermek üzere en az birisi VKŞ'nin yönetim kurlu üyesi olmak üzere, VKŞ'nin imza yelkililerinden herhangi ikisinin birlikte hareket etmek üzere yetkilendirilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.

2.5. VKS'nin Yetkili Organ Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı EK 1 Madde 3'e göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için SPK'ya iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almaktadır.

Bu kapsamda, VKŞ'nin 17.07.2024 tarih ve 2024/11 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile, VKS tarafından, Tebliğ'in 10/(3) maddesi çerçevesinde, Pınar Süt'ün Fon Kullanıcısı veiveya Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı ve ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren 1 (bir) yılı içinde, 1 (bir) yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 500.000.000 TL ihraç tavanı ile smırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak veiveya nitelikli yatırımcılara satılmak izere yurt içinde kira sertifikaları iliraç edilməsine katıların oybirliği ile karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, TTK'nin ilgili hükümleri, VKŞ'nin esas sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

E. PINAR SÜT'ÜN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Genel Olarak

Tebliğ madde 3/1(g) hükmüne göre fon kullanıcıları; "Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşları, alın-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketinin vadeli olarak satığı varlık veya hakkı alan kurucu niteliğini haiz şirketleri, ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında girişimciyi ve ortak kiralama şirketi dışındaki ortaklarını, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında meydana getirilecek eseri satın alan kişiyi veya yükleniciyi" ifade etmektedir.

Ihraçlar, Tebliğ'in 6'ncı maddesinde üngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecektir.

Bu nedenle, Pınar Süt'ün yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı olup olamayacağı değerlendirilmelidir.

Tebliğ Madde 3/1(ç) hükmüne göre, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullamıcısı "kaynak kuruluşları" ifade etmektedir. Tebliğ madde 3/1(ğ) hükmüne göre ise kaynak kuruluş " ... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adma yöneten 12'nci maddenin birinci fıkrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifade etmektedir.

Tebliğ madde 12/1(c) hükmüne göre "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birini cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notanı alan ortaklıklar" tarafından VKŞ kurulabilir.

Bu çerçevede Pınar Süt'ün, JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından düzenlenen 30.01.2024 tarihli derecelendirme notu uyarınca notlandıma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notu aldığı için yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olarak yer almasında hukuken bir engel bulunmamaktadır.

2. Fon Kullamcısı'nın Esas Sözleşmesi

2.1. Kurulus

Fon Kullamcısı, 21.03.1973 tarihinde İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir. Fon Kullanıcısı, İzmir Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde MERKEZ-34821 ticaret sıcıl numarası ile kayıtlıdır.

2.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

Fon Kullanıcısı'nın güncel durum itibarıyla çıkarılmış sermayesi 314.657.358,75 TL değerindedir. Bu sermaye, her biri 0,01 TL değerinde 31.465.735.875 adet paya ayrılmıştır. Bu çıkarılmış sermayenin tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir.

Şirket payları A Grubu, B Grubu olmak üzere 3 (üç) ayrı gruba ayrılmış olup; toplamda 31.465.735.875 adet payın 1.209.600 adedi A Grubu nama yazılı paydan, 882.000 adedi B Grubu nama yazılı paydan ve 31.463.644.275 adedi C Grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.

Rapor tarihi itibarıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan edinilen bilgiler işığında Fon Kullanıcısı'nın güncel ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Pay Sahibi	Paugn Ilibari negeri (1 L)	Hissedarik Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Degeri (11)
Yaşar Holding Anonim Şirketi	0,01	61.41	19.322.731.099	193.227.310.99
Diğer®	0.01	38.59	12.143.004.776	121.430.047.76
TOPLAM		100	31.465.735.875	314.657.358.75

(*) Rapor tarihi itibaryla Kamıyı Aydınların Platformu'ndan edinilen bilgiler şığında, tabloda "diğer" olarak ifade edilen pay sahiplerinden hiçbiri Fon Kullancısı 'nın sermayesinde doğrudan %5 veya veya oy hakkına sahip değildir.

Pınar Süt'ün esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8'inci maddesine göre Pınar Süt'ün işleri ve idaresi genel kurul tarafından TTK hükümleri ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek 5, 7 ve 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Anılan esas sözleşmenin "Yönetim Kurulunun Süresi" başlıklı 9'uncu maddesine göre yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler.

Rapor tarihi itibarıyla Pınar Süt'ün mevcut yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda gösterildiği şekildedir.

Yönetim Kurulu Uveleri
Adi-Sovadi	Gorest Unyant	Secildigi GK Tarifi	Gores Surest
İdil Yığıtbaşı	Yonetim Kurulu Başkanı	31.05.2024	31.05.2024-31.05.2025
Emine Feyhan Yaşar	Yönetim Kurulu Başkan Vekılı	31.05.2024	31.05.2024-31.05.2025
Yılmaz Gökoğlu	Yönetim Kurulu Uyesi	31.05.2024	31.05.2024-31.05.2025
Mehmet Aktas	Yönetim Kurulu Uyesi	31.05.2024	31.05.2024-31.05.2025
Kemal Semerciler	Yönetim Kurulu Uyesi	31.05.2024	31.05.2024-31.05.2025
Ergun Akyol	Yönetim Kurulu Uyesi	31.05.2024	31.05.2024-31.05.2025
Metin Akman	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	31.05.2024	31.05.2024-31.05.2025
Seçkin Şenol	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	31.05.2024	31.05.2024-31.05.2025
Seden Balcı	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi	31.05.2024	31.05.2024-31.05.2025

Pmar Süt'ün esas sözleşmesinin "Şirketin Temsili ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetki Devri" başlıklı 11'inci maddesi uyarınca şirketin ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu kendisine ait olan temsil yetkisini murahhas üyefüyelere veya en az bir yönetim kurulu üyesi ile birlikte pay sahibi olmayan müdürlere devredebilir. TTK'nın 371, 374 ve 375'inci madde hükümleri saklıdır. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili yönetim kurulu başkanı veya muralıhas üyenin münferit veya iki yönetim kurulu üyesinin müşterek veya yönetim kurulunca tayin ve tespit edilecek kişilerin yönetim kurulunca tayin ve tespitedilecek şekildeki imzalarını taşımaları şartır.

Fon Kullamcısı'nın 05.07.2024 tarih ve 2024/73 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile lhraç Programı ile ilgili olarak doğrudan ve veya dolaylı olarak ilgili olan her türlü iş ve işlemlerin yürütülmesi ile ilgili Fon Kullanıcısı'nın genel müdürlük makamının yetkilendirilmesine katılanların oy çoğunluğu ile karar verilmiştir.

2.3. Fon Kullamcısı'mn Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı'nın 05.07.2024 tarih ve 2024/73 karar numaralı yönetim kurulu kararı ile, VKŞ aracılığıyla, Pınar Sül'ün Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, SPK tarafından yayınlanan Tehliğ'in 10. maddesinin 3. fıkrası çerçevesinde, ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren bir yılı aşmayacak çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak 500.000.000 TL ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere yurt içinde kira sertifikaları ihraç edilmesine katılanların oy çoğunluğu ile karar verilmiştir.

F. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ

Ihraççı tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4. ve 6. maddelerinde düzenlenen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası" türünde olacaktır. Bu kapsamda imzalanması öngörülen sözleşme seti aşağıdaki sözleşmelerden oluşmaktadır:

a. VKŞ İhraca Aracılık Sözleşmesi: Fon Kullanıcısı'nın talcbi ile İhraççı tarafından Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların. VKŞ'nin vereceği İhraç Hizmetleri'nin ve tarafların sorumluluklarının belirlenmesine ilişkindir. VKŞ İhraca

Aracılık Sözleşmesi ile aracılık ücreti, VKŞ tarafından bu kapsamda verilecek İhraç Hizmetleri, Kira Sertifikasının özet işleyişi ve yapısı, ihraç için ön koşullar belirlenmiştir.

• b. Yönetim Sözleşmesi: İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ in 4/1 ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim süzleşmesine dayalı ihraç edilecek Kira Sertifikalarına esas Varlık ve Hakların, Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Buna göre; VKŞ, Ihraca Ilişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullametsı adına, VKŞ lehine yönetmesi amacıyla sınırlı olmak ve Sertifika Gelirleri için İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında belirlenen Sertifika Gelir Oranı'nın altında işlem yapmamak şartıyla Fon Kullanıcısı'nı vekil tayın etmiştir.
• c. Garanti Sözleşmesi: Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı Kira Sertifikası ilıraçlarında Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözleşmesi'ne konu Varlık ve Haklar'ın VKŞ lehine yönetilmesi sonucunda üçüncü kişiler nezdinde doğan alacakların Fon Kullanıcısı tarafından vadesinde, tam ve eksiksiz olarak tahsil edilmesi için gerekli özenin gösterileceğinin VKŞ lehine garanti edilmesidir.
• d. Sertifika Hüküm ve Şartları Belgesi: Sertifika Hüküm ve Şartları'nın konusu, İhraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Sertifikaların halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışında Sertifikalar'ın hüküm ve şartlarının belirlenmesidir. Sertifika Hüküm ve Şartları, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır.
• e. Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde ve İliraca İlişkin Sözleşmeler'den veya ifasından kaynaklanan tilm Vergi, SPK ve Yatırımcı Tazmin Merkezi ücreti ve diğer yükümlülükler ile Varlık ve Hakların değerlemesi ve temerrüt halinde yapılacak giderler dâhil tüm giderlerin ödenmesine ilişkin koşulların belirlenmesine ilişkindir. Bu doğrultuda Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi'ne ilişkin giderler, İhraca İlişkin Sözleşmeler ve Thraç Programı'na ilişkin giderler, danışmanlık hizmetleri giderleri, mahkeme ve dava masrafları ile cezalara ilişkin giderler, VKŞ temsilcisi ve çalışanları tarafından yapılan giderler ilişkin giderler bakımından belirlemeler yapılmıştır.
• f. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: VKŞ tarafından, Pınar Süt'ün Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ kapsamında, SPK tarafından onaylanması beklenen İhraç Belgesi ile verilmiş olan 500.000.000 TL'lik Thraç Tavamı olarak, çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak İhraç Programına ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Taraflar. Ihraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek her İhraç öncesinde, ihraç türüne ve yapısına bağlı olarak bu Sözleşme ekinde yer alan Thraca İlişkin Sözleşmeler'den gerekli olanları akdederler.

G. RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI

Rapor'a konu olan sertifikalar, Tebliğ'in 6. maddesi tahtında düzenlenmiş olan Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecektir. Kira sertifikalarının ihraç yapısını gösteren tablo Ek-1'de sunulmaktadır. Rapora konu olan ihracın yapısı özetle şu şekildedir:

• 1. VKŞ, ihraççı kuruluş olarak, Sukuk ihracım gerçekleştirir.
• 1. VKŞ, ihraçtan elde edeceği İhraç Tutarını ("İhraç Tutarı") Sukuk yatırımcılarından tahsil eder.
• 1. VKŞ, tahsil ettiği Ihraç Tutarını, İslâmi Finans ilke ve esaslarına uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayın etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı olarak yer alan Pinar Süt'e aktarır.

Aktarılan Tutarı, Sukuk Yatırımcılarının Fon Kullanıcısı'nın İslâmi Finans ilke ve esaslarına uygun olarak gerçekleştireceği, Kıra Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, alım ve tedarikleri VKŞ'nin gerçekleştireceği Kira Sertifikası ihracından İhraç Tutarı, getiri tutarları ve Ihraca Ilişkin Sözleşmeler tahtında ödenmesi gerekecek her türlü tutarlar ile sınırlı olmak üzere süt ve süt mamülleri (peynir, yoğurt vs.) başta olmak üzere meyve suları, sos ve toz ürünlerinin üretimi, tedariki ve ticareti ile elde edilmesi beklenen ve üzerinde herhangi bir takyidat bulunmayan menfaat, hak ve variıklardan oluşan Varlık Portföyü'nün oluşturulması ve söz konusu bu Varlık Portföyü'nün müşterilere satılmak suretiyle elde edilecek gelirler

üzerinde, sahip oldukları Sukuk Payları oranında belirli bir getiri elde etme haklarını temsil edecektir.

• 1. Fon Kullamcısı, Sertifika Sahipleri'ne ödenmek üzere, VKŞ'ye dönemsel getiri ödemesi yapar.
• 1. VKS, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine aktarılan dönemsel getiri tutarını, payları oranında Kira Sertifikası Sahipleri'ne aktarır.
• 1. Fon Kullanıcısı, işlem vadesinde (itfa) Sertifika Sahipleri'ne ödenmek üzere, ihraç tutarı ve vade sonu getiri ödemesi yapar.
• 1. VKŞ, Fon Kullamıcısı tarafından işlem vadesinde (itfa) Sukuk yatırımcılarına ödenmek üzere kendisine aktarılan ihraç tutarı ve vade sonu getiri tutarını, payları oranında Sertifika Sahipleri'ne aktarır.

SONUC H.

Rapor, Fon Kullamcı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafınıza sunulan bilgi ve belgelere dayamlarak hazırlanmış olup 21/11/2024 tarihi itibarıyla mevcut durumu yausıtmaktadır.

Bu Rapor kapsamında sonuç olarak;

• 1. VKŞ'nin kira sertifikası iluracı için Tebliğ'de öngörülen gerekli izin ve onaylar almarak kurulmuş bir şirket olduğu, VKŞ Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;
• 1. Fon Kullanıcısı'nın TTK'da öngörülen şartlar gerçekleştirilerek kurulmuş bir şirket olduğu, TTK, SPKn ve ilgih sair mevzuat hükümleri uyarınca Fon Kullanıcısı'nın kira sertifikası ihraç etmesinde herhangi bir engel bulunmadığı ve mevcut esas sözleşmesinin "Tahvil ve Sair Menkul Kıymet İhracı" başlıklı 7'nci maddesi uyarınca Fon Kullanıcısı'nın yönetim kurulunun SPKn ve sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile SPK tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahip olduğunun düzenlendiği, yönetim kurulunun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetme ve uygulama hususunda gereken yetkiyi haiz olduğu;
• 1. SPK tarafından kabul edildiği takdirde kira sertifikalarının ihraç edilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIGI tespit edilmiştir.

Ozmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı Ay. Omer Gokhan Ozmen Av. Günes Yalçın

EK 1: KİRA SERTİFİKALARININ İHRAÇ YAPISI

EK 2: RAPORDA IMZASI BULUNAN HUKUKÇULARA İLİŞKİN BİLGİ VE BELGELER

Güneş Yalçın: Galatasaray Lisesi'nden 2002 yılında, İstanbul Bilgi Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden ise 2007 yılında mezun olmuştur. 2008'den bu yana 36563 Baro Sicil Numarası ile İstanbul Barosu'na kayıtlıdır. Güneş Yakın, ağırlıklı olarak yapılandırılmış finansman, banka ve finans hukuku, sermaye piyasaları, seküritizasyon, proje finansmanı ve kredi işlemlerinde hukuki danışmanlık vermektedir. Türkiye'deki ilk teminatlı menkul kıymet programının, ilk orta vadeli borçlanma aracı programının ve ilk ipotek teminallı menkul kıymet programlarının kurulması da dahil olmak üzere uluslararası ve yerel ve finansal kuruluşların yapılandırılmış fonlama ve seküritizasyon işlemlerini hukuki danışman olarak yürülmüştür. Bu işlemlere ilişkin farklı hukuki konularda birçok uluslararası ve yerel bankanın, uluslararası finansal kuruluşunun ve çok uluslu şirketlerin danışmanlığımı yapmıştır.

Güneş Yalçın, Özmen Yalçın Avukatlığı'nın kurucu ortağıdır. Öncesinde Türkiye'nin önde gelen banka ve finans hukuku bürolarından Yazıcı Legal'de ve Akol Hukuk Bürosu'nda sırasıyla; 2012 ile 2019 yılları ve 2019 ile 2022 yılları arasında ortak görev almıştır. Öncesinde de yine üst düzey banka ve finans hukuku bürolarından biri olan Verdi& Yazıcı'da 2007 ile 2012 yılları arasında calısmıştır.

Ömer Gökhan Özmen: Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden ise 2007 yılında mezun olmuştur. 2008'den bu yana 36684 Baro Sicil Numarası ile İstanbul Barosu'na kayıtlıdır. 2018 yılında Bilgi Üniversitesi'nde Ekonomi Hukuku Yüksek Lisansı'nı tamamlamıştır. Ömer Gökhan Özmen, ağırlıklı olarak yapılandırılmış finansman, banka ve finans hukuku, sermaye piyasaları, sınır ötesi birleşme ve devralmalar, proje finansmanı konularında hukuki danışmanlık vermektedir. Yabancı ve yerli bankalar dahil olmak üzere çok sayıda uluslararası finans kuruluşunun damışmanlığını yürütmüştür. Çok uluslu şirketlerin yer aldığı kompleks birleşme ve devralma projelerinde kayda değer tecrübesi bulunmaktadır. Bunların yanında sermaye piyasasında, ilk ve ikincil halka arzlarda çok uzun süreden beri danışmanlık yapmakladır. Aynı zamanda, söz konuşu şirketlerin olağan işleriyle ilgili her türlü kurumsal ve ticari bakımdan danışmanlık gerçekleştirmektedir.

Gökhan Özmen, Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu ortağıdır. Öncesinde Türkiye'nin önde gelen banka ve finans hukuku bürolarından Yazıcı Legal'de ve Akol Hukuk Bürosu'nda sırasıyla; 2014 ile 2019 yılları ve 2019 ile 2022 yılları arasında ortak görev almıştır. Öncesinde de yine üst düzey banka ve finans hukuku bürolarından biri olan Birsel'de 2007 ile 2014 yılları arasında çalışmıştır.

EK 3: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUÇULARIN GÖREV ALDIĞI KİRA SERTİFİKASI İHRAÇLARI

Aşağıda belirtilen 2021, 2022 ve 2023 yıllarında gerçekleştirilen kira sertifikası ihraçları ile sınırlı olmamak üzere işbu Rapor'da imzası bulunan hukukçular, semaye piyasasında arz edilen birçok kira sertifikası ihracı işleminde de görev almıştır.

Thracer	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal Thraç Tavanı	Satis Türü	Fon Kullamcısı
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yonetime Dayalı Kira Sertifikası	400,000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarfin Tarım A.Ş.
Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	1.500.000.000 TL	Nitelikli Yatırımcıya Satış	Kahramanmaraş Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Emlak Varlık Kiralama A.Ş.	Esere Dayalı Kira Sertifikası (İstisna Sukuk)	2.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	TVF IFM Gayrimenkul İnşaat ve Yönetim A.Ş.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	2.000.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Gübre Fabrikaları Türk A.S.
Kalkınına Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsish/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarfin Tarım A.S.
ZKB Varlık Kiralama A.Ş.	Yonetime Dayalı Kıra Sertifikası	400,000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Balsu Gida Sanayi ve Ticaret A.S.
ZKB Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	200.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Arzum Elektrikli Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.S.
ZKB Varlık Kiralama A.Ş.	Yonetime Dayalı Kira Sertifikası	250,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Fasdat Gida Dağıtım Sanayi ve Ticaret A.S.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Sürdürülebilir Kira Sertifikası	100.000.000 TL	Nitelikli Yatırımcıya Satış	Biotrend Çevre ve Enerji Yatırımları A.Ş.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yonetime Dayalı Kira Sertifikası	500,000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarım Kredi Yem Sanayi ve Ticaret A.S.

Thracer	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal thrac Tavanı	Satış Türü	Fon Kullameist
Kalkınma Yatırım Varlik Kiralama A.S.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	150.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarkim Bitki Koruma Sanayi ve Ticaret A.S.
Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	400,000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Tarfin Tarım A.Ş.
ZKB Varlık Kiralama A.S.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL	Tahsis Nitelikli Yatırımcıya Satış	T.C. Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı Toplu Konut Idaresı
Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetime Dayalı Kira Sertifikası	480.000.000 TL	Tahsisli Nitelikli Yatırımcıya Satış	Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.Ş.
Yatırım Varlık Kiralama A.Ş.	Yonetime Dayalı Kira Sertifikası	150.000,000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Palmet Gaz Grubu A.S.

( - 5.6.).