Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
SPK'nın Seri: II, No:17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, genel açıklamalar da bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:
Ortaklığın çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 14.276.790 TL'dir.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları; beheri 1 kuruş itibari değerde A grubu 10.000 adet pay karşılığı 100 Türk Lirası'ndan, B grubu 10.000 adet pay karşılığı 100 Türk Lirası'ndan ve C grubu 1.427.659.000 adet pay karşılığı 14.276.590,00 Türk Lirası'ndan oluşmaktadır. 2.855.057,50 TL sermayeyi temsil eden pay halka açık olarak işlem görmektedir. Oy hakkında imtiyazı bulunan pay bulunmamaktadır.
| Paysahibi | Pay Sayısı | İtibari Değer | Yüzde (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Federal Otomotiv A.Ş. |
Mogul | Powertrain | 1.109.877.450 | 11.098.774,50 | 77,74 |
| Halka Açık | 317.801.550 | 3.178.015,50 | 22,26 | ||
| Toplam | 1.427.679.000 | 14.276.790,00 | 100,00 |
Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından ilgili mevzuat kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına isehttp://www.kap.gov.tr/ adresinden ulaşılabilir.
Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri ile ilgili bilgiler aşağıda sunulmaktadır:
2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı için böyle bir talep iletilmemiştir.
4. Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.
2024 mali yılında görev yapmış yönetim Kurulu üyelerinden Sayın Ergin Erkek'in görev değişikliği sebebiyle yerine Sayın Taşkın Hendem 1 yıl için yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecektir. Diğer yönetim kurulu üyelerinin tamamının görev sürelerinin bir yıl için uzatılması Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri
Yoktur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C.Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesinin hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesi'ne uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı görevlendirilir. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin http://www.fmizp.com adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 2024 Yılı Faaliyet Raporu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin http://www.fmizp.com adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan 2024 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporunun özeti okunacaktır.
TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki en az üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin http://www.fmizp.com adresindeki kurumsal internet sitesinde pay sahiplerimizin incelemesine sunulan finansal tablolarımız ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarımız hakkında bilgi verilerek pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uyumlu olarak hazırlanan ve Eren Bağımsız Denetim AŞ tarafından denetlenen 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 10.160.578,14 TL tutarında kâr dağıtım önerimiz Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, Şirketimizin http://www.fmizp.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve KAP'ta pay sahiplerimizin incelemesine sunulacaktır.
SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri dahil, aynı yönetim kurulu üyeleri, görev süreleri ve ödenecek hakkı huzur ücreti genel kurulun onayına sunulacaktır.
SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir. Esas sözleşmemizin 12. maddesine göre Şirketimiz, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri kapsamında, en çok 3 yıl için seçilecek, en az 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir. Seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinden 2'si SPK zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerinde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır. Kurumsal Yönetim Komitesinin aday gösterme komitesi sıfatıyla hareket ederek yaptığı değerlendirme uyarınca, görev değişikliği sebebiyle yönetim kurulu üyeliğinden ayrılan Ergin Erkek'in yerine 2024 mali yılında görev yapmak üzere Genel Müdür (CEO) Taşkın Hendem'in aday gösterilmesine karar verilmiştir. Sn. Eser Taşcı ve Sn. Güray Karacar Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak genel kurula önerilecektir. Diğer yönetim kurulu üyelerinden geçen sene de görev yapmış olan Frederic Robert Colley ve Mehtap Mertol Digili tekrar aday gösterilecektir.
Genel kurul toplantısına sunulmak üzere belirlenen Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları aşağıda sunulmaktadır.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Denetimden Sorumlu Komite'nin 27.02.2025 tarihli ve 01 no'lu kararına ve yönetim kurulunun 27 Şubat 2025 tarihli ve 2025/08 sayılı kararına istinaden, Eren Bağımsız Denetim AŞ Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketin 2024 yılı içerisinde herhangi bir bağış yapmadığı bilgisi pay sahipleriyle paylaşılacaktır
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 31.12.2024 tarihli Finansal Tablolarımızın 4. 10. ve 12. numaralı dipnotunda bu hususa yer verilmiştir.
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395'inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.
SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.
Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı grup şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.
1989 yılında Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olan Frederic Robert Colley çalışma hayatına 1989 yılında Ernst&Young Türkiye'de Denetçi olarak başlamıştır. 1991 yılında Ciments Français - Italcementi Group'un Paris'te bulunan merkezinde 9 sene İç Denetim departmanında yöneticilik yaptıktan sonra 2001 - 2011 yılları arasında Bulgaristan ve Türkiye operasyonlarında Mali İşler Direktörlüğü görevlerinde bulunmuştur. Colley, daha sonra Legrand Group'un Türkiye'de kesintisiz güç kaynakları üreten firmasında Mali İşler Direktörlüğü ve Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. Cam Ambalaj Grubu'nda Mali İşler Direktörlüğü görevlerini yürütmüştür. Ekim 2016 ayı itibariyle Federal Mogul Türkiye operasyonlarına Mali İşler Direktörü olarak atanmıştır. 2019 yılında Mali İşler Direktörlüğü görevinden ayrılan Frederic Robert Colley Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini icra etmektedir.
Lisans eğitimini 1997'de Ortadadoğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü tamamlayan Taşkın Hendem 2014 yılında Koç Üniversitesinde Executive MBA Yüksek Lisansı yapmıştır. İş hayatına Ford Otosan'da başlamış ve farklı bölümlerde Yöneticilik görevleri sonrasında Nisan 2022 -Ocak 2024 arasında Ford Otosan Yeniköy Fabrika Direktörlüğünü; Ocak 2024 ile Haziran 2024 arasında Ford Otosan Gölcük Fabrikasının Direktörlüğünü üstlenmiştir. Eylül 2024 itibariyle Federal Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş. ve Federal Mogul İzmit Piston ve Pim Üretim Tesisleri A.Ş.'de Genel Müdür (CEO) olarak görevini sürdürmektedir.
İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan Mehtap Mertol Digili, stajını Prof. Dr. Ünal Tekinalp kurucu olduğu hukuk bürosu Tekinalp Avukatlar'da yapmış ve 2000 yılında avukatlık ruhsatını İstanbul Barosundan almıştır. Amsterdam Law School'da Avrupa Birliği Ticaret Hukuku yüksek lisansı yaparak 2003 yılında master derecesi almıştır. 2004 yılından itibaren Türk Ticaret Kanununu hazırlayan Komisyonun başkanı olan Prof. Dr. Ünal Tekinalp'in kurucusu olduğu Tekinalp Avukatlar'da ticaret hukuku alanında hukuk müşavirliği hizmeti vermiştir. Çalışma hayatına 2017 yılından beri Federal Mogul Powertrain Otomotiv A.Ş. ve iştiraklerinin hukuk müşaviri olarak devam etmektedir.
Eser Taşcı yatırımcı ilişkileri, kurumsal yönetim, sürdürülebilirlik ve şirket genel sekreterliği alanlarında 25 yıla yaklaşan deneyime sahiptir. Bugüne kadar Goodyear, Coca-Cola İçecek, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği (TKYD) ve Goldaş'ta görev yapan Eser Taşcı kariyerine 1 Eylül 2022 tarihinden itibaren yatırımcı ilişkileri, yönetim kurulu, kurumsal yönetim, sürdürülebilirlik, etik & uyum yöneticiliği ve çeşitlilik & kapsayıcılık alanlarında danışman ve bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak devam etmektedir. Aralarında Türkiye'nin yatırımcı ilişkileri alanındaki ilk yayını olan Yatırımcı İlişkileri El Kitabı da dahil olmak üzere birçok yayında yazarlık ve editörlük yapan Eser Taşcı, aynı zamanda 15 yılı aşkın süredir yatırımcı ilişkileri, yönetim kurulu, kurumsal yönetim ve sürdürülebilirlik eğitimleri vermektedir. TÜYİD'de Yönetim Kurulu üyesi ve Mevzuat Çalışma Grubu Başkanı olan Taşcı, aynı zamanda TKYD üyesidir.
1990 yılında Saint-Joseph Lisesi'nden mezun olan Karacar eğitimine Marmara Üniversitesi İletişim Bilimleri Fakültesi'nde devam etmiştir. Medya, turizm, havayolu taşımacılığı, iletişim sektörlerindeki deneyimleri sırasında çeşitli kamu – özel sektör işbirliğindeki programlarda ve AB projelerinde görev almıştır. 2003 – 2016 yılları arasında Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Genel Sekreteri olarak görev alan Karacar, Center for International Private Enterprise (CIPE) MENA Bölgesi Yürütme Kurulu Üyeliği, Dünya Bankası Sivil Toplum Diyaloğu Danışmanlığı, TUSIAD Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeliği ve International Corporate Governance Network (ICGN) Ülke Temsilciliği, Entegre Raporlama Türkiye Yürütme Kurulu Üyeliği görevlerini yürütmüştür. 2005 – 2007 yılları arasında Birleşmiş Milletler Kalkınma Programı Ulusal Program Koordinatörü olarak Küresel İlkeler Sözleşmesi (Global Compact) ve Bin Yıllık Kalkınma Hedeflerinin tanıtımında rol almıştır.
Koç Topluluğu'nda Tofaş Dış İlişkiler Direktörü olarak görev yapan Karacar görevi sürecinde Otomotiv Sanayi Derneği, Kamu İletişimi ve Kurumsal İlişkiler Yöneticileri Derneği, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği, Etik ve İtibar Derneği Yönetim Kurulu Üyeliği, TOBB Otomotiv Sanayi Meclis Üyeliği görevlerini yürüttü. Ocak 2021 itibarı ile Sanofi İlaç Kurumsal İlişkiler ve Pazara Erişim Direktörü olarak kariyerini sürdürmektedir. DEIK Türkiye Fransa İş Konseyi üyesi, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği ve TEID Etik ve İtibar Derneği Yönetim Kurulu Üyesidir.
Federal-Mogul İzmit Piston ve Pim Üretim Tesisleri A.Ş.
Yönetim Kurulu Üyesi Muhasebe Müdürü /Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi
Mehtap Mertol Digili Hüseyin Hulki Ergen
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.