İSKENDERUN DEMİR VE ÇELİK A.Ş.

AGM Information • Mar 26, 2025

İSKENDERUN DEMİR VE ÇELİK ANONIM ŞIRKETİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

TOPLANTI TUTANAĞI

Toplantı No	: 36
Toplantı Tarihi	: 26 Mart 2025 - Saat 10.00
Toplantı Yeri	: Sheraton Grand Istanbul Ataşehir Hotel - Great Room Salonu Barbaros Mahallesi Mor Sümbül Sokağı No: 1 Ataşehir/ISTANBUL
Toplantı Başkanı	: Erdemir Çelik Servis Merkezi Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi Gürtan DAMAR Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Aza
Tutanak Yazmanı	: Kemal Haluk ERUYGUR OYAK Grup Hukuk Direktörü
	Oy Toplama Memuru : Buğrahan ELDELEKLI Grup Hukuk Direktörü
Bakanlık Temsilcisi	: Ayten GUNES

İskenderun Demir ve Çelik A.Ş.'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı; ilgili mevzuat ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde yukarıda gösterilen yer ve zamanda, Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Azası Erdemir Çelik Servis Merkezi Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi Gürlan DAMAR başkanlığında, İstanbul Valilği Ticaret || Müdürlüğü'nün 24.03.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00107607355 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Ayten GÜNEŞ gözetiminde yapılmıştır.

• · Genel Kurul'un isbu olağan toplantısına dair ilanının: Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi'ne uygun olarak Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 4 Mart 2025 tarih ve 11284 sayılı nüshasında, Şirketin www.isdemir.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-şirket portalında ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan olunduğu, toplantı yeri, zamanı ve gündemi ile vekâletname örneğinin bu ilanlarda yazılı bulunduğu, kanunen gerekli tüm işlemlerin tamamlandığı,
• · Düzenlenen Hazır Bulunanlar Listesi'ne göre; 83.597 TL sermayeyi temsil eden 8.359.700 adet payın asaleten, 7.743.884 TL sermayeyi temsil eden 774.388.400 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından temsil olunduğu, 2.751.325.633,16 TL sermayeyi temsil eden 275.132.563.316 adet payın da diğer temsilciler tarafından temsil olunduğu görülmekle; toplam 2.759.153.114,16 TL sermayeyi temsil eden 275.915.311.416 adet payın işbu toplantıda hazır bulunduğu, böylece gerek Kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu,
• · Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Aza Erdemir Çelik Servis Merkezi Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Temsilcisi: T.C. kimlik numaralı Gürtan DAMAR), Murahhas T.C. kimlik Aza Erdemir Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Temsilcisi: numaralı Mustafa Serdar BAŞOĞLU) ve Yönetim Kurulu Üyesi Erdemir Mühendislik Yönetim ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Temsilcisi: . T.C. kimlik numaralı Güliz KAYA) ile Şirket Denetçisi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müsavirlik A.S. (A member firm of Ernst&Young Global Limited) temsilcisi T.C. kimlik numaralı Yıldıray KOZAKÇı'nın toplantıda hazır bulunduğu

hususları Bakanlık Temsilcisi tarafından da tespit edilmekle, toplantı, Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Azası Erdemir Çelik Servis Merkezi Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi Gürtan DAMAR tarafından açılmıştır.

• 1- Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın Oluşturulması ve Saygı Duruşu'na ilişkin gündemin birinci maddesinde; Şirket Esas Sözleşmesi'nin 24. maddesi ile Şirket Genel Kurul İç Yönergesi'nin 7. maddesi hükümleri gereğince, Toplantı Başkanlığı görevinin Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Aza Erdemir Çelik Servis Merkezi Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi Gürtan DAMAR tarafından yürütülecek olması nedeniyle, Toplantı Başkanı tarafından, Tutanak Yazmanlığı için OYAK Grup Hukuk Direktörü Kemal Haluk ERUYGUR, Oy Toplama Memurluğu için Grup Hukuk Direktörü Buğrahan ELDELEKLİ görevlendirilmiş ve saygı duruşunda bulunulmuştur.
• 2- Genel Kurul Toplantı Tutanağının ve Sair Evrakın İmzalanması Hususunda Toplantı Başkanlığı'na Yetki Verilmesi'ne ilişkin gündemin ikinci maddesinde; teşkil olunan Toplantı Başkanlığı'na, işbu toplantıya müteallik toplantı tutanağının ve sair evrakın hazır bulunanlar adına imzalanması hususunda yetki verilmesine 164.114.100 adet red oyuna karşılık 275.751.197.316 adet kabul oyu doğrultusunda oy çokluğuyla karar verilmiştir.
• 3- 2024 Yılı Hesap Dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun Okunması ve Görüşülmesi'ne ilişkin gündemin üçüncü maddesinde; Faaliyet Raporu'nun, toplantı öncesinde paydaşların incelemesine hazır tutulduğu ve talep eden paydaşlara da verilmiş olması nedeniyle, zaman kaybına neden olmamak için, yeniden okunmasına gerek bulunmadığı hususu Genel Kurul'un oyuna sunulmuş, okunmamasına 164.114.100 adet red oyuna karşılık 275.751.197.316 adet kabul oyu doğrultusunda oy çokluğuyla karar verilmiştir.
• 4- 2024 Yılı Hesap Dönemi Bağımsız Denetim Raporu'nun Okunması'na ilişkin gündemin dördüncü maddesinde; Bağımsız Denetim Raporu'nun, toplantı öncesinde paydaşların incelemesine hazır tutulduğu ve talep eden paydaşlara da verilmiş olması nedeniyle, zaman kaybına neden olmamak için, yeniden okunmasına gerek bulunmadığı hususu Genel Kurul'un oyuna sunulmus, okunmamasına 275.915.311.416 adet kabul oyu doğrultusunda oy birliğiyle karar verilmiş ve takip eden gündem maddesine geçilmiştir.
• 5- 2024 Yılı Hesap Dönemi Finansal Durum Tablosu, Kâr ve Zarar Hesaplarının Ayrı Ayrı Okunması, Görüşülmesi, Onaya Sunulması ve Karara Bağlanması'na ilişkin qündemin besinci maddesinde: 2024 Yılı Hesap Dönemi Finansal Durum Tablosu, Kâr ve Zarar Hesaplarının toplantı öncesinde paydaşların incelemesine hazır tutulduğu ve talep eden paydaşlara da verilmiş olması nedeniyle zaman kaybına neden olmamak için, yeniden okunmasına gerek bulunmadığı hususu Genel Kurul'un oyuna sunulmuş, okunmamasına 164.114.100 adet red oyuna karşılık 275.751.197.316 adet kabul oyu doğrultusunda oy çokluğuyla karar verilmiştir.

2024 Yılı Hesap Dönemi Finansal Durum Tablosu, Kâr ve Zarar Hesaplarının Tasdiki Genel Kurul'un oyuna sunulmuş, yapılan oylama neticesinde 2024 Yılı Hesap Dönemi Finansal Durum Tablosu, Kâr ve Zarar Hesaplarının tasdikine 164.114.100 adet red oyuna karşılık 275.751.197.316 adet kabul oyu doğrultusunda oy çokluğuyla karar verilmistir.

6- 2024 Yılı Hesap Dönemi Yönetim Kurulu Üyelerinin Ayrı Ayrı İbralarının Görüşülmesi, Oya Sunulması ve Karara Bağlanması'na ilişkin gündemin altıncı maddesinde; Yönetim Kurulu Üyelerinin ibraları Genel Kurul'un onayına sunulmuş ve yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibralarına 3.346.400 adet red oyuna karşılık 275.911.965.016 adet kabul oyu doğrultusunda oy çokluğuyla karar verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmamışlardır.

7- 2024 Yılı Hesap Dönemi Kâr Dağıtımı ile İlgili Yönetim Kurulu Teklifinin Görüşülmesi, Oya Sunulması ve Karara Bağlanması'na ilişkin gündemin yedinci maddesinde, 2024 yılı kârının dağıtımı konusunda Yönetim Kurulu'nun 26.03.2025 tarihli teklifinin okunmasını müteakip teklifin oylanması neticesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 03.03.2025 tarih ve 855 no.lu kararı doğrultusunda:

Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinin, Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine göre düzenlenmiş mali tablolara göre 8.903.916.326 TL, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) 11.14.1 no.lu Tebliğ hükümlerine göre düzenlenmiş mali tablolara göre ise 14.254.007.836 TL net dönem karı ile sonuçlanmış olduğu anlaşılmakla;

• · TTK'nın 519. maddesi ve SPK hükümleri gereği, genel kanuni yedek akçe ayırma sınırına ulaşılması nedeniyle VÜK hükümlerine göre düzenlenen 2024 yılı mali tablolarında oluşan net dönem karı üzerinden %5 oranında genel kanuni yedek akçe ayrılmamasına,
• · SPK düzenlemelerine göre hazırlanan 2024 yılı mali tablolarındaki net dağıtılabilir dönem karı üzerinden %5,08628 oranında 725.000.000 TL nakit hissedar kar payı dağıtılmasına,
• · Ayrılan nakit kar payı tutarının, Şirket'in ödenmiş sermayesinin %5'ini geçmesi sebebiyle TTK'nın 519. maddesinin ikinci fikrasının (c) bendi kapsamında, geçen tutarın %10'u oranında 58.000.000 TL genel kanuni yedek akçe ayrılmasına,
• · Net dönem karından ortaklara birinci kar payı ve genel kanuni yedek akçe düşüldükten sonra kalan 13.471.007.836 TL'nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına,
• · Kar dağıtım tarihinin, en geç 15 Aralık 2025 tarihine kadar tek seferde olacak şekilde, Şirket'in nakit projeksiyonu dikkate alınarak, Olağan Genel Kurul sonrası Yönetim Kurulu'nca belirlenmesine

10.000 adet red oyuna karşılık 275.915.301.416 adet kabul oyu doğrultusunda oy çokluğuyla karar verilmiştir.

• 8- İlgili Mevzuat Hükümleri Uyarınca Yönetim Kurulu Üye Sayısının ve Görev Sürelerinin Tespiti ile Yönetim Kurulu Üyeliklerine Yapılacak Seçimin Görüşülmesi, Oya Sunulması ve Karara Bağlanması'na ilişkin gündemin sekizinci maddesinde; Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. temsilcisi Feyza DEMETGÜL AKKOYUNLU tarafından verilen teklif ile T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Baskanlığı temsilcisi Evren YELKANAT tarafından verilen teklifin ayrı ayrı okunmasını müteakip, teklifler Genel Kurul'un oyuna sunulmuş, yapılan oylama neticesinde, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 9. ve 10. maddeleri hükümlerine göre:
  • · Yönetim Kurulu Üye sayısının 9 (dokuz) olarak belirlenmesine,
  • · Yönetim Kurulu Üyeliklerine, 3 yıl süreyle görev yapmak üzere;
    • ATAER Holding A.Ş.'nin (Adına gerçek kişi olarak belirlenen, 1. a adresinde ikamet eden, T.C. kimlik numaralı ve T.C. uyruklu Temsilcisi: Süleyman Savaş

ERDEM),

• Erdemir Çelik Servis Merkezi Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Adına gerçek kişi olarak belirlenen,

T.C. kimlik numaralı ve adresinde ikamet eden, T.C. uyruklu Temsilcisi: Gürtan DAMAR),

Erdemir Madencilik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Adına gerçek kişi olarak belirlenen,

, T.C. kimlık numaralı ve adresinde ikamet eden, T.C. uyruklu Temsilcisi: Mustafa Serdar BAŞOĞLU),

OYAK Pazarlama Hizmet ve Turizm A.Ş.'nin (Adına gerçek kişi olarak belirlenen

adresinde ikamet eden, T.C. kimlik numaralı ve T.C. uyruklu Temsilcisi: Baran ÇELİK),

• Erdemir Mühendislik, Yönetim ve Danışmanlık Hizmetleri A.S.'nin (Adına gerçek kişi olarak belirlenen,

T.C. kimlik numaralı ve adresinde ikamet eden, T.C. uyruklu Temsilcisi: Güliz KAYA),

• T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'nın (Adına gerçek kişi olarak belirlenen, ı adresinde ikamet eden, T.C. kimlik numaralı ve T.C. uyruklu Temsilcisi: Hilal YUCEL)

seçilmelerine,

· Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine, 1 yıl süreyle görev yapmak üzere;

T.C. kimlik numaralı ve T.C. uyruklu, adresinde ikamet eden Emre GÖLTEPE'nin,

T.C. kimlik numaralı ve T.C. uyruklu,

adresinue

ikamet eden Kadri ÖZGÜNES'in,

T.C. kimlik numaralı ve T.C. uyruklu, adresinde ikamet eden Sezai Afif ENSARİ'nin

seçilmelerine

4.571.300 adet red oyuna karşılık 275.910.740.116 adet kabul oyu neticesinde oy çokluğuyla karar verilmiştir.

9- Yönetim Kurulu Üyelerinin Belirlenmesi Hususunun Görüşülmesi, Oya Sunulması ve Karara Bağlanması'na ilişkin gündemin dokuzuncu maddesinde; Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. temsilcisi Feyza DEMETGÜL AKKOYUNLU tarafından verilen teklif okunmuş, okunan teklif Genel Kurul'un oyuna sunulmuş ve teklif doğrultusunda olmak üzere;

B Grubu payları temsilen Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemesine, A Grubu payları temsilen seçilen Yönetim Kurulu Üyesine ödenecek ücretin aylık net 40.000.-TL (ilgili ay başında, peşin) olarak tespitine, Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerine ödenecek ücretin ise aylık net 55.000.-TL (ilgili ay başında, peşin) olarak belirlenmesine ve yeni ücretlerin 01.04.2025 tarihinden itibaren uygulamaya konulmasına 774.388.400 adet red oyuna karşılık 275.140.923.016 adet kabul oyu neticesinde oy çokluğuyla karar verilmiştir.

• 10- Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde Belirtilen İşleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi Hususunun Oya Sunulması ve Karara Bağlanması'na ilişkin gündemin onuncu maddesinde, Ereğli Demir ve Çelik Fabrikaları T.A.Ş. temsilcisi Feyza DEMETGÜL AKKOYUNLU tarafından verilen teklifin okunmasını müteakip, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde, şirketle Yönetim Kurulu Üyelerinin gerek kendi ve gerekse başkası adına iş yapabilmelerine, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmelerine ve şirketle aynı tür ticari işle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine izin verilmesi ile ilgili yapılan oylama sonucunda; Yönetim Kurulu Üyelerine, TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde bahse konu olan izinlerin verilmesine 275.915.311.416 adet kabul oyu neticesinde oy birliğiyle karar verilmiştir.
• 11- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Gereği 2025 Yılı Hesap ve İşlemlerinin Denetimi İçin Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Seçimine İlişkin Teklifinin Görüşülmesi, Oya Sunulması ve Karara Bağlanması'na ilişkin gündemin on birinci maddesinde; Yönetim Kurulu'nun 21.03.2025 tarih ve 859 no.lu kararı doğrultusundaki 26.03.2025 tarihli teklifinin okunmasını müteakip yapılan oylama neticesinde, teklifin aynen kabulüyle, Şirketin 2025 faaliyet yılı hesap ve işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için yeri Maslak Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak İş Merkezi Sit. No: 27/57 Sarıyer/Istanbul olan, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'nde vergi kimlik numarasıyla, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde 479920-0 ticaret sicili numarasıyla kayıtlı ve 0435030326000017 Mersis numaralı Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (A member firm of Ernst & Young Global Limited) 1 yıl süreyle bağımsız dış denetleme kuruluşu olarak seçilmesine 774.388.400 adet red oyuna karşılık 275.140.923.016 adet kabul oyu neticesinde oy çokluğuyla karar verilmiştir.
• 12- Üçüncü Kişiler Lehine Verilen Teminat, Rehin, İpotek ve Kefaletler ile Elde Edilen Gelir veya Menfaatlere İlişkin Genel Kurul'a Bilgi Sunulması'na ilişkin gündemin on ikinci maddesinde, Yönetim Kurulu'nun 05.03.2025 tarih ve 856 no.lu kararı doğrultusundaki 26.03.2025 tarihli bilgilendirme yazısından; Şirketin 2024 yılı içerisinde kendi tüzel kişiliği adına vermiş olduğu teminat tutarının 9.694.732.787 TL olduğu, olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla müşterek yönetime tabi ortaklığı ile diğer üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla verilen teminat, rehin ve ipotek ile bunlardan elde edilen gelir ve menfaatlerinin bulunmadığı hususlarında Genel Kurul'a bilgi verilmiştir.
• 13- 2024 Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlara İlişkin Genel Kurul'a Bilgi Sunulması ve 01.01.2025 - 31.12.2025 Hesap Döneminde Yapılacak Bağışların Sınırının Oya Sunulması ve Karara Bağlanması'na ilişkin gündemin on üçüncü maddesinde; Yönetim Kurulu'nun 05.03.2025 tarih ve 857 no.lu kararı doğrultusundaki 26.03.2025 tarihli bilgilendirme ve teklif yazısından, Şirket tarafından 2024 yılında yapılan bağış ve yardımların 2023 yılı ile karşılaştırmalı olarak;

0

	2024 TL	2023 TL
A - Eğitim ve Oğretim Faaliyetleri	6.502.467	3.945.425
B - Kamu Kurum ve Kuruluşları ile Geliştirilen İşbirliği Faaliyetleri	13.578.048	1.888.861
C - Kültürel ve Sanatsal Faaliyetler	185.161
D - Gönüllü Çalışmalar ve Hayır İşlerine Yönelik Gercekleştirilen İşbirliği Faaliyetleri E - Vakıf Dernek Oda ve Enstitüler ile Gerçekleştirilen	3.946.206	3.066.017
lşbirliği Faaliyetleri	389.395	263 632
F - Sportif Faaliyetler
G - Sağlık İşlerine Yönelik Gerçekleştirilen İşbirliği Faaliyetleri	14.405	54.943
TOPLAM	24,615 68	9 218 878

şeklinde olduğu, 2024 yılı içerisinde toplam 24.615.682 TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı ve 2024 yılı için belirlenen üst sınırın aşılmadığı hususlarında Genel Kurul'a bilgi verilmiştir.

01.01.2025 - 31.12.2025 hesap döneminde yapılacak bağış ve yardım sınırına ilişkin teklifin oylanması neticesinde, teklifin aynen kabulüyle, 01.01.2025 - 31.12.2025 hesap döneminde Şirketçe yapılacak bağış ve yardım tutarına, Şirketin 2025 yılı solo net satış hasılatının %0,75'i (bindeyedibuçuk) oranında üst sınır getirilmesine 774.398.400 adet red oyuna karşılık 275.140.913.016 adet kabul oyu neticesinde oy çokluğuyla karar verilmiştir.

14- Kapanış'a ilişkin gündemin on dördüncü maddesinde, Toplantı Başkanı Erdemir Çelik Servis Merkezi Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi Gürtan DAMAR'ın teşekkür konuşmasıyla Genel Kurul toplantısı sona ermiştir.

Toplantı Başkanı Erdemir Çelik Servis Merkezi Sanayi ve Ticaret A.Ş. Temsilcisi Gürtan DAMAR

Bakanlık Temsilcisi Ayten GÜNES

Oy Toplama Memuru

Buğrahan ELDELEKLİ

Tutanak Yazmanı

Kemal Haluk ERUYGUR