HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2025

HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI'NDAN 25 NİSAN 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISI

Şirketimizin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 25 Nisan 2025 Cuma günü saat 10:00'da Aydınlı Mah. Çamlıbelde Sitesi Hasan Tokatlı Sok. No:1 Aydınlı-Tuzla/İstanbul (Radisson BLU Hotel) adresinde toplanacaktır.

Genel Kurul Toplantısı'na Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) üzerinden sağlanacak olan Genel Kurul Pay Sahipleri Listesi'nde yer alan pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri vasıtasıyla katılım gösterebilirler. Genel Kurul Toplantısı'na Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS) üzerinden şahsen veya vekil atamak suretiyle katılmak isteyenlerin e-MKK Bilgi Portalına kaydolmaları ve güvenli elektronik imza sahibi olmaları gerekmektedir. Toplantıya EGKS üzerinden katılacak vekillerin de elektronik imzaya sahip olması gerekmektedir. Pay sahipleri veya temsilcilerinin toplantı günündenbir gün önce saat 21:00'e kadar güvenli elektronik imzaları ile EGKS'ye girerek toplantıya elektronik ortamda katılmaya ilişkin seçeneği işaretlemesi ve toplantı günü toplantı saatinden 1 saat öncesinden 5 dakika kalaya kadar güvenli elektronik imzaları ile sisteme giriş yaparak Elektronik Hazirun Listesini imzalamaları gerekmektedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 1526. Maddesi uyarıca tüzel kişi ortaklar adına EGKS üzerinden yapılacakbildirimlerin tüzel kişi imza yetkilisince şirket namına kendi adlarına üretilen güvenli elektronik imza ile imzalanması gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı'na EGKS üzerinden şahsen veya temsilcileri aracılığıyla katılmak isteyenlerin, 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29.08.2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısı'na;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,

• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,

• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,

• Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, aşağıda ve Şirket internet sitesinde (www.hareket.com) örneği bulunan vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin 28.11.2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda, örnekleri söz konusu Yönetmelik ekinde yer alan "Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bilgi Formu" düzenlemeleri gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, 2024 yılına ait Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi, Şirket Merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.gov.tr), EGKS'de ve www.hareket.com adresindeki Şirket internetsitesinde toplantıdan üç hafta önce kanuni süresi içinde pay sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulmaktadır.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi uyarınca nama yazılı olup Borsa İstanbul'da işlem gören pay sahiplerine taahhütlü mektupla ayrıca bildirim yapılmayacaktır.

Genel Kurul Toplantısına tüm hak ve menfaat sahipleri davetlidir. Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine arz olunur.

HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 25/04/2025 TARİHİNDE YAPILACAK OLAN 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi ve tutanakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
• 1. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,
• 1. 2024 yılı Hesap Dönemine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması ve müzakeresi,
• 1. 2024 yılı Hesap Dönemine İlişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesininGenel Kurul'un onayına sunulması,
• 1. 2024 Hesap Dönemine ait mali tablolarda oluşan karın dağıtımıyla ilgili Yönetim Kurulu'nun önerisinin Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde üye sayısının belirlenmesi ve dönem içinde atanan yönetim kurulu üyelerinin Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi,
• 1. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçimi,
• 1. 2024 yılındaki bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesinde belirtilen hususlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan 1.3.6 ve 1.3.7 sayılı kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
• 1. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izinverilmesinin Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 1. Yönetim Kurulu tarafından alınan karar uyarınca başlatılan pay geri alım programı kapsamında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
• 1. Dilek, temenniler ve Kapanış.

HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ ANONİM ŞİRKETİ 25/04/2025 TARİHİNDE YAPILACAK OLAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA AİT SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddesi ile ilgili olanlar bir sonraki bölümde yapılmış olup, genel açıklamalarımız bu bölümde bilgilerinize sunulmaktadır.

1. Ortaklığın Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı Ve Oy Hakkı, Ortaklık Sermayesinde İmtiyazlı Pay Bulunuyorsa Her Bir İmtiyazlı Pay Grubunu Temsil Eden Pay Sayısı ve Oy Hakkı İle İmtiyazların Niteliği Hakkında Bilgi:

Şirket'in ödenmiş sermayesi 31 Aralık 2020, 2021 ve 2023 tarihlerinde 25.000.000 TL iken, 2023 yılı içerisinde yapılan sermaye artırımı sonucunda 96.000.000 TL'ye ulaşmıştır. Sermaye artırımının 140.388 TL'si nakit olarak gerçekleşmiş olup, kalan tutar Şirket'in geçmiş yıl karlarından karşılanmıştır.

Şirket, SPK'nın hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 26.12.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-47327 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 480.000.000 TL olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 480.000.000 adet paya bölünmüştür.*

*Şirket Yönetim Kurulu, 11.01.2024 tarihli ve 2024/1 sayılı kararı ile:

1. Şirket'in 96.000.000,00 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 480.000.000,00 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde 19.200.000 TL artırılarak 115.200.000 TL'ye çıkarılmasına ve sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 19.200.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 19.200.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın çıkarılmasına,

2. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 19.200.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 19.200.000 adet C Grubu hamiline yazılı paya ilişkin olarak Şirket pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının halka arz kapsamında talepte bulunacak yatırımcılar lehine tamamen kısıtlanmasına,

3. Şirket'in mevcut pay sahibi Ahmet Altunkum'un sahip olduğu toplamda 3.168.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 3.168.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın, Abdullah Altunkum'un sahip olduğu toplamda 672.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 672.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın, Samet Gürsu'nun sahip olduğu toplamda 480.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 480.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın, Cemalettin Gürsu'un sahip olduğu toplamda 240.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 240.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın, Seddar Sacid Gürsu'un sahip olduğu toplamda 144.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 144.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın, Sena Gürsu'un sahip olduğu toplamda 96.000 TL nominal değerli olmak üzere beheri 1 TL nominal değerli 96.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın halka arz edilmesine ilişkin taleplerin kabulüne ve bu kapsamda gerekli her türlü işlemin gerçekleştirilmesine,

4. Sermaye artırımı kapsamında ihraç edilen toplamda 19.200.000 TL nominal değerli 19.200.000 adet C Grubu pay ve mevcut ortaklardan Ahmet Altunkum'a ait 3.168.000 TL nominal değerli 3.168.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın, Abdullah Altunkum'a ait 672.000 TL nominal değerli 672.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın, Samet Gürsu'ya ait 480.000 TL nominal değerli 480.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın, Cemalettin Gürsu'ya ait 240.000 TL nominal değerli 240.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın, Seddar Sacid Gürsu'ya ait 144.000 TL nominal değerli 144.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın ve Sena Gürsu'ya ait 96.000 TL nominal değerli 96.000 adet C Grubu hamiline yazılı payın, halka arza aracılık eden aracı kurum Türkiye Sınai Kalkınma Bankası A.Ş.'nin hazırlayacağı fiyat tespit raporu ile belirlenecek halka arz fiyatından primli olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği ve VII-128.1 sayılı Pay Tebliği hükümleri başta olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında "Sabit Fiyatla Talep Toplama" yöntemi ile İzahnamede belirlenecek esaslar çerçevesinde halka arz edilmesine ve halka arz edilen payların Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmesi için 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında gerekli iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesine karar vermiştir.

Şirket işbu Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda 19.01.2024 tarihinde halka arz için SPK'ya başvurmuş ve başvuru 09.05.2024 tarihinde onaylanmıştır. Şirket hisse senetleri 23.05.2024 tarihinde "HRKET" kodu ile Borsa İstanbul A.Ş. (BIST)'de işlem görmeye başlamıştır.

	Halka Arz Öncesi Pay Sahipliği Yapısı			Halka Arz Sonrası Pay Sahipliği Yapısı
PAY SAHİBİ	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)
Ahmet Altunkum	A	14.256.000	14,85	A	14.256.000	12,38
	C	49.104.000	51,15	C	45.936.000	39,88
Abdullah Altunkum	A	3.024.000	3,15	A	3.024.000	263
	C	10.416.000	10,85	C	9.744.000	8,46
	B	5.760.000	6,00	B	5.760.000	5,0
Samet Gürsu	C	3.840.000	4,00	C	3.360.000	2,92
	B	2.880.000	3,00	B	2.880.000	25
Cemalettin Gürsu	C	1.920.000	2,00	C	1.680.000	1,46
Seddar Sacid Gürsu	B	1.728.000	1,80	B	1.728.000	1,5
	C	1.152.000	1,20	C	1.008.000	0,88
Sena Gürsu	8	1.152.000	1,20	3	1.728.000	1,0
	C	768.000	0,80	C	672.000	0,58
Halka Açık	-			C 24.000.000		20,83
TOPLAM		96.000.000	100		115.200.000	100

Halka arz sonucunda Şirket'in sermaye yapısı aşağıdaki şekilde oluşmuştur;

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 115.200.000 TL olup tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermayenin her biri 1,00 TL itibari kıymetinde olup 115.200.000 adet paya ayrılmıştır. Bunlardan 17.280.000 adedi nama yazılı A Grubu, 11.520.000 adedi nama yazılı B Grubu ve 86.400.000 adedi hamiline yazılı C Grubu paylardır. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve Genel Kurul'da oy imtiyazı ve B Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır. C Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 12'nci maddesi uyarınca, A Grubu paylar sahibine 5 oy hakkı; B Grubu paylar ile C Grubu paylar sahibine 1 oy hakkı vermektedir.

PAY SAHİBİ	Grubu	Tutar (TL)	Oran (% )
	A	14.256.000	12,38
Ahmet Altunkum	C	45.995.400	39,92
	A	3.024.000	2,63
Abdullah Altunkum	C	9.752.670	8,46
	B	5.760.000	5
Samet Gürsu	C	3.365.574	2,92
	B	2.880.000	2,5
Cemalettin Gürsu	C	1.684.500	1,47
	B	1.728.000	1,5
Seddar Sacid Gürsu	C	1.013.400	0,88
	B	1.152.000	1
Sena Gürsu	C	674.700	0,58
Halka Açık	C	23.913.756	20,76
TOPLAM	-	115.200.000	100

31.12.2024 tarihi itibarıyla Şirket'in sermaye yapısı aşağıdaki şekildedir;

2. Şirketimizin Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Dönemlerinde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve FaaliyetlerindekiDeğişiklikler ve Bu Değişikliklerin Gerekçeleri Hakkında Bilgi:

Şirketimizin gerçekleşen veya gelecek dönemlerde planladığı faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerinde değişiklikler bulunmamaktadır.

3. Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi Veya Seçimi Varsa; Azil Ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üyeliği Adaylığı Ortaklığa İletilen Kişilerin;Özgeçmişleri, Son On Yıl İçerisinde Yürüttüğü Görevler Ve Ayrılma Nedenleri, Ortaklık

Ve Ortaklığın İlişkili Tarafları İle İlişkisinin Niteliği Ve Önemlilik Düzeyi, Bağımsızlık Niteliğine Sahip Olup Olmadığı Ve Bu Kişilerin Yönetim Kurulu Üyesi Seçilmesi Durumunda, Ortaklık Faaliyetlerini Etkileyebilecek Benzeri Hususlar Hakkında Bilgi:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde üye sayısının belirlenmesi ve dönem içinde atanan yönetim kurulu üyeleri 25/04/2025 tarihinde yapılacak olan Olağan Genel Kurul'da onaya sunulacaktır. Onaya sunulacak yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişleri ekte yer almaktadır.

4. Ortaklık Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri, Yönetim Kurulunun Ortakların Gündem Önerilerini Kabul EtmediğiHallerde, Kabul Görmeyen Öneriler İle Ret Gerekçeleri:

Olağan Genel Kurul Toplantısı için Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne pay sahipleri tarafından gündeme madde konulmasına dair herhangi bir talep iletilmemiştir.

5. Gündemde Esas Sözleşme Değişikliği Olması Durumunda İlgili Yönetim Kurulu Kararı ile Birlikte, Esas Sözleşme Değişikliklerinin Eski ve Yeni Şekilleri:

Gündemde Esas Sözleşme değişikliği ile ilgili madde bulunmamaktadır.

HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ ANONİM ŞİRKETİ 25/04/2025 TARİHİNDE YAPILACAK OLAN 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi ve tutanakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

Türk Ticaret Kanunu ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri doğrultusunda Genel Kurul Toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı'nın seçimi yapılacak ve tutanakların imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilecektir.

2. 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve müzakeresi,

Şirketimizin 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu okunacak ve müzakere edilecektir.

3. 2024 yılı Hesap Dönemine İlişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması ve müzakeresi,

Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu okunacak ve müzakere edilecektir.

4. 2024 yılı Hesap Dönemine İlişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Şirketimizin 2024 yılına ilişkin finansal tabloları okunacak, müzakere edilecek ve Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. 2024 Hesap Dönemine ait mali tablolarda oluşan karın dağıtımıyla ilgili Yönetim Kurulu'nun önerisininGenel Kurul'un onayına sunulması,

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun;

Şirketimizin 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II - 14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne uygun Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarına göre net dönem kârının -134.489.898,00 TL (zarar), Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan yasal finansal tablolarına göre ise 159.402.419,00 TL net dönem kârı olduğu tespit edilmiştir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal durum tablolarımızda dönem zararı, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hazırlanmış yasal kayıtlarımızda ise dönem kârı elde edilmesi sebebiyle, net dağıtılabilir kâr bulunmadığından kâr dağıtımı yapılamayacağı hususunun ve kâr dağıtım tablosunun onaya sunulmasına, oybirliği ile karar verilmiştir.

yönündeki önerisi görüşülerek karara bağlanacaktır.

7. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde üye sayısının belirlenmesi ve dönem içinde atanan yönetim kurulu üyelerinin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde üye sayısının belirlenmesi ve dönem içinde atanan yönetim kurulu üyeleri Olağan Genel Kurul'da onaya sunulacaktır. Onaya sunulacak yönetim kurulu üyelerinin özgeçmişleri ekte yer almaktadır.

8. Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi,

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun huzur hakları görüşülerek karara bağlanacaktır.

9. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından önerilen Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçimi,

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ile Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu'nun önerisi doğrultusunda aldığı karar Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10. 2024 yılındaki bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurul'a bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenmesi,

Şirketimizin 2024 yılında yapılan bağış ve yardımları hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecek ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınır belirlenecektir.

11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12/4 maddesinde belirtilen hususlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. Maddesi uyarınca üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi zorunludur. Bu kapsamda Şirketimiz tarafından 2024 yılında üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği hususunda Genel Kurul'da ortaklarımıza bilgi verilecektir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan 1.3.6 ve 1.3.7 sayılı kurumsal yönetim ilkeleri kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,

Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.6. ve 1.3.7 numaralı ilkeleri aşağıda belirtilmiştir:

1.3.6. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, Genel Kurul'da konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul gündemine alınır ve Genel Kurul tutanağına işlenir.

1.3.7. (1.3.6.) numaralı ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler hakkında Genel Kurul'da bilgi verilmesini teminen gündeme eklenmek üzere yönetim kurulunu bilgilendirir.

Yukarıda bahsi geçen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

13. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesinin Genel Kurul'un onayına sunulması,

Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri aşağıda belirtilmiştir:

VI - Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı MADDE 395-

• (1) Yönetim kurulu üyesi, Genel Kurul'dan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz.
• (2) Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz. Bu kişiler için şirket kefalet, garanti ve teminat veremez, sorumluluk yüklenemez, bunların borçlarını devralamaz. Aksi hâlde, şirkete borçlanılan tutar için şirket alacaklıları bu kişileri, şirketin yükümlendirildiği tutarda şirket borçları için doğrudan takip edebilir.
• (3) 202 nci madde hükmü saklı kalmak şartıyla, şirketler topluluğuna dâhil şirketler birbirlerine kefil olabilir ve garanti verebilirler.
• (4) Bankacılık Kanununun özel hükümleri saklıdır.

VII - Rekabet yasağı

MADDE 396-

• (1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, Genel Kurul'un iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaya cağı gibi, aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan sözleşmelerden doğan menfaatlerin şirkete ait olduğunu dava etmekte serbesttir.
• (2) Bu haklardan birinin seçilmesi birinci fıkra hükmüne aykırı harekette bulunan üyenin dışındaki üyelere aittir.
• (3) Bu haklar,söz konusu ticari işlemlerin yapıldığını veya yönetim kurulu üyesinin diğer birşirkete girdiğini, diğer üyelerin öğrendikleri tarihten itibaren üç ay ve herhâlde bunların gerçekleşmesinden itibaren bir yıl geçince zamanaşımına uğrar.
• (4) Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluklarıyla ilgili hükümler saklıdır.

Yönetim Kurulu üyelerine yukarıda maddeler belirtilen işlemlerde bulunabilmesi için izin verilmesi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

14. Yönetim Kurulu tarafından alınan karar uyarınca başlatılan pay geri alım programı kapsamında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Şirketin Yönetim Kurulu tarafından alınan karar uyarınca başlatılan pay geri alım programı kapsamında pay sahiplerine bilgi verilecektir.

15. Dilek, temenniler ve Kapanış.

Dilek ve temenniler dile getirilecek ve toplantı kapatılacaktır.

VEKALETNAME HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ ANONİM ŞİRKETİ

Hareket Proje Taşımacılığı ve Yük Mühendisliği A.Ş.'nin 25 Nisan 2025 Cuma günü saat 10:00'da Aydınlı Mah. Çamlıbelde Sitesi Hasan Tokatlı Sok. No:1 Aydınlı-Tuzla/İstanbul (Radisson BLU Hotel) adresinde yapılacak 2024 yılına ait OlağanGenel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/Şirketimizi temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .............................................................'yi vekil tayin ediyorum/ediyoruz.

VEKİLİN

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı :

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası(*) :

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

• 1. Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;
  2. a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
  3. b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
  4. c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili Genel Kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa Genel Kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)		Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1.	Açılış, Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi ve tutanakların
	imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,
2.	2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve
	müzakeresi,
3.	2024 yılı Hesap Dönemine İlişkin Bağımsız Denetim
	Raporu'nun okunması ve müzakeresi,
4.	2024 yılı Hesap Dönemine İlişkin Finansal Tabloların
	okunması, müzakeresi ve onaylanması,
5.	Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2024 yılı
	faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesinin Genel
	Kurul'un onayına sunulması,
6.	2024 Hesap Dönemine ait mali tablolarda oluşan karın
	dağıtımıyla ilgili Yönetim Kurulu'nun önerisinin Genel
	Kurul'un onayına sunulması,
7.	Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal
	Yönetim Tebliği ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde üye
	sayısının belirlenmesi ve dönem içinde atanan yönetim kurulu
	üyelerinin Genel Kurul'un onayına sunulması,
8.	Yönetim Kurulu üyelerinin huzur haklarının belirlenmesi,
9.	Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ile Kamu
	Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
	düzenlemeleri uyarınca, Yönetim Kurulu tarafından önerilen
	Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun seçimi,
	10. 2024 yılındaki bağış ve yardımlar konusunda Genel Kurul'a
	bilgi verilmesi ve 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar
	için üst sınır belirlenmesi,

11. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim
Tebliği'nin 12/4 maddesinde belirtilen hususlar hakkında
Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
12. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 Kurumsal Yönetim
Tebliği'nin ekinde yer alan 1.3.6 ve 1.3.7 sayılı kurumsal
yönetim ilkeleri kapsamında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
13. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve
396. maddeleri uyarınca izin verilmesinin Genel Kurul'un
onayına sunulması,
14. Yönetim Kurulu tarafından alınan karar uyarınca başlatılan
pay geri alım programı kapsamında pay sahiplerine bilgi
verilmesi,
15. Dilek, temenniler ve Kapanış.

*Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

1. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkinözel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Özel Talimatlar: Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) PAY SAHİBİ AŞAĞIDAKİ SEÇENEKLERDEN BİRİNİ SEÇEREK VEKİLİN TEMSİL ETMESİNİ İSTEDİĞİ PAYLARIBELİRTİR.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi*	:
b) Numarası/Grubu**	:
c) Adet-Nominal değeri	:
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı	:
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu*	:
e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı	:

* Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

** Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

1. Genel Kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan Genel Kurul'a katılabilecek pay sahiplerine ilişkinlistede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN

Adı Soyadı veya Unvanı	:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve
Numarası ile MERSİS numarası(*)	:
Adresi	:
İmzası	:

Tarih :

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

HAREKET PROJE TAŞIMACILIĞI VE YÜK MÜHENDİSLİĞİ A.Ş.

2024 Yılı Kâr Dağıtım Tablosu (TL)

	1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye (*)	115.200.000,00
	2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) (**)	5.197.055,18
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi		Yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	-106.524.836,00	193.681.386,88
4.	Vergiler ( - )	15.045.957,00	34.278.967,88
	Kontrol Gücü Olmayan Paylar ( - )	43.011.019,00	0,00
5.	Net Dönem Kârı ( = )	-134.489.898,00	159.402.419,00
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	0,00	0,00
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe ( - )	0,00	7.970.120,95
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	0,00	151.432.298,05
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	10.168.218,40
10.	Bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı	0,00
11.	Ortaklara Birinci Kar Payı
	- Nakit
	- Bedelsiz
	- Toplam
12.	İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
13.	Dağıtılan Diğer Kar Payı
	- Yönetim Kurulu Üyelerine
	- Çalışanlara
	- Pay sahibi dışındaki kişilere
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
15.	Ortaklara İkinci Kar Payı
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe
17.	Statü Yedekleri
18.	Özel Yedekler
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	0,00	151.432.298,05
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar

^* Tutar tescil edilmiş nominal sermaye tutarı olup, VUK mük.298/A'ya göre oluşturulan kayıtlar sonrasında 377.434.914,89 tutarında enflasyon düzeltmesine ilişkin sermaye düzeltmesi olumlu farkı yer almaktadır.

^**Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutarı olup, VUK'nun enflasyon düzeltmesi hükümlerinin uygulanması neticesinde yasal yedeklere ilişkin 34.546.047,62 TL enflasyon düzeltmesi farkı ortaya çıkmış ve düzeltme sonrası tutar 39.743.102,80 TL olarak gerçekleşmiştir.

2024 YILINA AİT KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KÂR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	A		-	-	-	-
	B		-	-	-	-
	C		-	-	-	-

TOPLAM

YÖNETİM KURULU ÜYESİ ÖZGEÇMİŞLERİ

MUSTAFA FERHAN ŞENER

Mustafa Ferhan Şener, 1972 yılında Almanya'da doğmuş ve lisans eğitimini Baden-Württemberg Stuttgart Üniversitesi'nde Lojistik ve Tedarik Zinciri Yönetimi alanında tamamlamıştır. Kariyerine 1992 yılında Grasll & Co. GmbH'de Uluslararası Taşımacılık Mesleki Eğitim Programı kapsamında Uluslararası Taşımacılık Müdürü olarak başlayan Şener, bu alandaki yetkinliğini kısa sürede kanıtlamıştır.

2000 yılında Kuehne Nagel Türkiye'de Satış ve Pazarlama Müdürü olarak göreve başlayan Şener, Kuehne Nagel bünyesinde 24 yılı aşkın süre boyunca uluslararası arenada önemli liderlik pozisyonlarında bulunmuş ve lojistik sektöründe kapsamlı bir deneyim kazanmıştır. Küresel kariyerinde önemli görevlerinden 2001-2003 yılları arasında ABD, Boston'da Deniz Lojistiği Satış Müdürü,2003-2004: Dubai'de Orta Asya Uluslararası Taşımacılık Başkanı ve İcra Kurulu Üyeliği, 2004-2006 yılları arasında ABD, Los Angeles'ta Deniz, Hava ve Gümrük İthalatı Yönetici Direktörlüğü, 2006-2009 yılları arasında Los Angeles'ta Deniz Lojistiği Bölge Başkanı ve İcra Kurulu Üyeliği, 2009- 2013 yılları arasında Dubai'de Deniz Lojistiği Başkanı ve İcra Kurulu Üyeliği (Orta Doğu, Orta Asya ve Afrika bölgeleri), 2014-2015 yılları arasında Dubai'de Birleşik Arap Emirlikleri ve Umman Bölge Başkanlığı, 2016-2018 yılları arasında Almanya'da Doğu Avrupa Bölge Başkanı ve İcra Kurulu Üyeliği, 2018-2024 yılları arasında Almanya'da Küresel Proje Lojistiği İcra Kurulu Başkanlığı (CEO) yapmıştır. Mustafa Ferhan Şener, liderlik ettiği her pozisyonda vizyoner bakış açısı ve stratejik yönetim anlayışıyla fark yaratmış; lojistik sektöründe uluslararası projelerin başarıyla hayata geçirilmesine öncülük etmiştir. Kendisinin geniş kapsamlı deneyimi ve küresel perspektifi, sektörde örnek teşkil eden bir kariyer olarak öne çıkmaktadır.

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ ÖZGEÇMİŞLERİ

YAHYA YILMAZ BAYRAKTARLI

Yahya Yılmaz Bayraktarlı, 1972 yılında Almanya'da doğmuş ve lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesinde İnşaat Mühendisliği alanında tamamlamıştır. St.Gallen Üniversitesinde MBA yapan Bayraktarlı, ETH Zürich Üniversitesinde Veri ve Risk Analizi alanında doktorasını tamamlamıştır.

Kariyerine 1997 yılında Karlsruhe Teknoloji Enstitüsü kapsamında araştırmacı olarak başlamış, bu alandaki yetkinliğini kısa sürede kanıtlamıştır. 2002 yılında Zürih Federal Teknoloji Enstitüsünde araştırma görevlisi olarak göreve başlayan Bayraktarlı, 2008 yılında BKW AG bünyesinde Risk&Güvenlik bölümünden sorumlu yönetim kurulu üyesi olarak görevine devam etmiştir. 2022 yılında Boğaziçi Üniversitesinde Veri Bilimi ve Yapay Zekâ Enstitüsü'nün kurulması için danışmanlık vermiştir. Bayraktarlı, 2016 yılında EUAS Int.ICC'de Genel Müdür ve ilk çalışan olarak çalışmalarına başlamış, Ekim 2022'de olgunlaşmış proje şirketindeki görevini devretmiştir. Türkiye'nin nükleer enerji projelerine katkı sağlayarak, önemli uluslararası anlaşmaların hazırlanmasında ve yürütülmesinde aktif rol almıştır. 2023 yılı itibariyle Türk Telekom Grubu'nun İcra Kurulu Üyesi ve CEO Danışmanı olarak görevine başlamıştır. Bu görevinde veri yönetimi ve veri teknolojileri ile ilgili disiplinler arası projeleri yönlendirmekte, küresel teknolojik gelişmeleri izlemekte ve veri odaklı teknolojilerle beslenen yeniliklerin geliştirilmesi ve uygulanması konusunda halen CEO'ya danışmanlık yapmaktadır.