ALTERNATİFBANK A.Ş.

AGM Information • Mar 27, 2025

Alternatifbank Anonim Şirketi'nin 27.03.2025 Tarihinde Yapılan 2024 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Alternatifbank Anonim Şirketi'nin, 2024 Mali Yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 27.03.2025 tarihinde saat 13:00'da Alternatifbank A.Ş. Genel Müdürlük, Ayazağa Mahallesi, Azerbaycan Caddesi, 2D Blok No: 3M/1 Sarıyer/İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.03.2025 tarih ve E-90726394-431.03-0000107677323 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Huriye Aksoy.'un gözetiminde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 414. maddesi uyarınca çağrı usullerine uygun olarak yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Banka'nın www.alternatifbank.com.tr internet sayfasında, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 07 Mart 2025 tarih ve 11287 sayılı nüshasında, Sabah ve Milliyet gazetelerinin 09 Mart 2025 tarihli nüshalarında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca önceden pay senedi tevdii edilerek adresini bildiren nama yazılı pay sahiplerine toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 2.213.740.000,00 toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 2.213.740.000,00 TL'ye tekabül eden 2.213.740.000 adet payın temsilen toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun, gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, toplantının yapılmasına Bakanlık Temsilcisi tarafından müsaade olundu.

Toplantı açılışında, Yönetim Kurulu Üyemiz Sn. Halil Sedat Ergür 2024 yılı ve gelecek dönemdeki Banka faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetimsel konular ve faaliyetlerdeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi verdi. Akabinde, bu konu ile ilgili soruların olup olmadığı konusunda katılımcılara söz hakkı verildi. Katılımcılardan söz hakkı isteyen olmayınca gündemin görüşülmesine geçildi.

Gündem sırasına göre yapılan müzakereler ve verilen önergelere göre:

1. Gündemin 1. maddesi okundu ve görüş talep edildi. Toplantı Başkanlığı'nın seçimine ilişkin bir takrir verildiği görüldü. Takririn okunmasını takiben başka bir teklifin olmadığının anlaşılması üzerine, oylamaya geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Sn. Halil Sedat Ergür'ün seçilmesine oybirliğiyle karar verildi. Toplantı Başkanı kendisine verilen yetki doğrultusunda Sn. Metin Akdeniz'i tutanak yazmanı olarak, Sn. Hamdi İlkay Girgin ve Sn. Soner Özmen'i ise oy toplama memuru olarak görevlendirdi. Toplantı Başkanlığı; Başkan, bir tutanak yazmanı ve iki oy toplama memurundan oluşacak şekilde teşekkül edildi.

Toplantı Başkanlığı'nın teşekkülünden sonra, toplantı tutanağı, hazır bulunanlar adına Toplantı Başkanlığı'nca imza edilmesi için pay sahiplerinin onayına sunuldu. Oylama sonucunda Toplantı Başkanlığı'na toplantıda hazır bulunanlar adına imza yetkisi verilmesi mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.

1. Başkan, gündemin 2. maddesini tutanak yazmanına okuttu ve hesap dönemine ait Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet ve 2024 Mali Yılına ait Bilanço ve Kar Zarar Hesapları Soner Özmen tarafından, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporları, 2024 yılı Bağımsız Denetçisi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi tarafından görevlendirilen ve toplantıda hazır bulunan Berke Can Bal tarafından okundu ve müzakere edildi, ardından onaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Şirketi Raporları ile Bilanço ve Kar/Zarar Hesapları mevcudun oybirliğiyle tasdik edildi.

2. 1. Başkan, gündemin 3. maddesini tutanak yazmanına okuttu. Kar dağıtımı ile ilgili teklifin olup olmadığı Başkan tarafından soruldu. Bu doğrultuda, Banka Yönetim Kurulu tarafından sunulan kar dağıtım teklifi okundu ve müzakere edildi. Bankamızın bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı mali tablolarına göre oluşan vergi sonrası dağıtılabilir net dönem karı olan 448.631.000,00 TL'den, Bankamız Esas Sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde 22.431.550,00 TL'nin %5 Kanuni Yedek Akçe olarak ayrılması, sonrasında kalan tutar olan 426.199.450.00 TL'nin Yedek Akçe olarak ayrılması yönündeki teklif mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.
3. 1. Başkan, gündemin 4. maddesini tutanak yazmanına okuttu. Bankamızın 2023 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısından sonra Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden istifa eden Rajbhushan Buddhiraju ve Leonie Ruth Lethbridge'in yerine Yönetim Kurulu Üyelikleri için kalan süreyi tamamlamak üzere Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine uygun olarak 14 Ağustos 2024 tarihinde Shahnawaz Rashid, 3 Şubat 2025 tarihinde Muhammad Noman Ali'nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak göreve başlamasının onaylanması hususunda söz isteyen olup olmadığı Başkan tarafından soruldu. Söz isteyen olmadığının anlaşılması üzerine oylama yapıldı.

Yapılan oylama sonucu istifa eden Yönetim Kurulu Üyeleri Rajbhushan Buddhiraju ve Leonie Ruth Lethbridge'den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Genel Kurula kadar görev yapmak üzere Sn. Shahnawaz Rashid ve Muhammad Noman Ali'nin atanmasının onaylanmasına mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

• 1. Başkan, gündemin 5. maddesini tutanak yazmanına okuttu. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2024 yılı faaliyetlerinden ötürü ibraları hususunda söz isteyen olup olmadığını sordu, olmadığının anlaşılması üzerine oylama yapıldı. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri'nin oybirliğiyle ibra edilmelerine karar verildi. (Hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibraları için oy kullanmadı.)
• 1. Başkan, gündemin 6. maddesini tutanak yazmanına okuttu. Yönetim Kurulu üye sayısının 11 (on bir) olarak tespitine ve 1 (bir) yıl süreyle (27/03/2026 tarihine kadar) görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyeliklerine Omer Hussain I H Al-Fardan, Joseph Abraham, Mohd İsmail M Mandani Al-Emadi, Salem Khalaf A A Al-Mannai, Muhammad Noman Ali, Fahad Abdulrahman Y A Badar, Halil Sedat Ergür, Zafer Kurtul, Antonio Francisco Gamez Munoz, Shahnawaz Rashid ve Ozan Kırmızı'nın seçilmelerine mevcudun oybirliği ile karar verildi.

Gündeme ilişkin Yönetim Kurulu Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından verilen önerge üzerine, 2026 yılında gerçekleştirilecek ilk Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar Bankamızın Yönetim Kurulu Üyelerine yapılacak ödemeler için toplam brüt 49.000.000 TL üst sınır belirlenmesi ve bu tutarın nasıl ödeneceğine ilişkin Yönetim Kurulu'nca görevlendirecek Ücretlendirme ve Kurumsal Yönetim Komitesi'ne yetki verilmesi hususları mevcudun oybirliğiyle kabul edildi.

• 1. Başkan, gündemin 7. maddesini tutanak yazmanına okuttu. Banka Yönetim Kurulu tarafından sunulan bağımsız denetim şirketi teklifi okundu ve müzakere edildi. Yürürlükteki bankacılık mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu mevzuatı çerçevesinde 2025 yılını (01/01/2025 – 31/12/2025) kapsayacak şekilde 0589026994000013 Mersis numaralı KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetim şirketi olarak atanmasına mevcudun oybirliğiyle karar verildi.
• 1. Başkan, gündemin 8. maddesini tutanak yazmanına okuttu. Çalışan primleri konusunda pay sahiplerine bilgi sunuldu.
• 1. Başkan, gündemin 9. maddesini tutanak yazmanına okuttu. Bağışlar konusunda pay sahiplerine bilgi sunuldu.
• 1. Başkan, gündemin 10. maddesini tutanak yazmanına okuttu. Bankamıza kaynak sağlamak amacıyla, Türk Ticaret Kanunu'nun 505. maddesi doğrultusunda ve aynı maddedeki maksimum 15 aylık süre dikkate alınarak, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafından izin verilmesi koşuluyla ve yürürlükteki mevzuatın izin verdiği limitler dahilinde tahvil ve/veya banka bonosu ihraç edilmesi, buna ilişkin hususların günün koşullarına göre belirlenebilmesi ve işlemlerin yürütülebilmesi için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.
• 1. Başkan, gündemin 11. maddesini tutanak yazmanına okuttu. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne Banka konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince işlem yapabilmeleri için gerekli iznin verilmesi oybirliğiyle kabul edildi. Divan Başkanı; Yönetim Kurulu Üyeleri'nin bu dönem içerisinde çıkar çatışması yaratacak iş ve işlemlerde bulunulmadığı hakkında bilgi verdi. Hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri kendileri için yapılan oylamada oy kullanmadılar.
• 1. Başkan, gündemin 12. maddesini tutanak yazmanına okuttu. Bankamız esas sözleşmesinin Sermaye başlıklı (6.) maddesinin T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 11/03/2025 tarih ve 107141449 sayılı izni ile onaylanan tadil metni uyarınca tadil edilmesine mevcudun oybirliğiyle karar verildi.

Bakanlık Temsilcisi Huriye Aksoy

Toplantı Başkanı Halil Sedat Ergür

Oy Toplama Memuru Hamdi İlkay Girgin

Oy Toplama Memuru Tutanak Yazmanı Soner Özmen Metin Akdeniz