PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2025

NİSAN 2025 TARİHLİ

YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

BİLGİLENDİRME NOTLARI

PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ

YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN

Şirketimizin ekte gönderilen gündemde belirtilmiş konuların görüşüleceği 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 25.Nisan.2025 Cuma günü Saat:15.30'da Oran Mah. Kudüs Caddesi No: 3/235 Panora AVM Kat:2 Panora Sanat Merkezi Konferans Salonu Çankaya/ANKARA adresinde yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, vekaletnamelerini düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket birimlerimizden veya Şirketimizin www.panoragyo.com adresindeki internet sitesinden temin etmeleri ve 24/12/2013 tarih ve 28862 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28/08/2012 tarih ve 28395 Sayılı Resmi Gazetede yayınlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik (EGKS)" ve 29/08/2012 tarih ve 28396 Sayılı Resmi Gazetede Yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen ve bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz tarafından görülemeyen ortaklarımızın Genel Kurul Toplantısına katılmak istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı kuruluşlara müracaat etmeleri ve en geç genel kurul toplantısından bir gün önce saat 17:00'a kadar kimliklerinin ve hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen kısıtlamanın kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kanununun ilgili maddesi uyarınca kayden izlenen payları tevdi edecek olan pay sahiplerinin, "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümleri doğrultusunda örnekleri yönetmelik ekinde yer alan "Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi" ve "Talimat Bildirim Formu" düzenlemeleri gerekmektedir.

Şirketin 2024 Yılı Bilanço, Kar ve Zarar tablosu ile Yönetim Kurulu ve Bağımsız Denetim Raporları, Genel Kurul tarihinden üç hafta öncesinden itibaren bir yıl süre ile Şirket merkezinde ve www.panoragyo.com adresindeki Şirket internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Genel Kurul gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca ortaklarımıza ayrıca iadeli taahhütlü bildirimde bulunulmayacaktır.

Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU

GENEL KURUL EK BİLGİ DOKÜMANI

Şirketimizin 25.Nisan.2025 tarihinde yapılacak 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin olarak SPK'nın II-17.1 Sayılı "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulamasına İlişkin Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıda belirtilmiştir.

1) Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketin Sermayesi 87.000.000 TL olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) değerinde 87.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir. Kayıtlı Sermaye Tavanı 250.000.000 TL'dir.

Şirketin sermayesini oluşturan paylar içinde imtiyaza sahip herhangi bir pay bulunmamaktadır. Her nominal payın bir oy hakkı vardır.

Şirket'in ortaklık yapısına ilişkin 31.Aralık.2024 tarihi itibariyle KAP üzerinden temin edilmiş bilgiler aşağıda gösterilmiştir.

ADI VE SOYADI	PAY TUTARI (TL)	PAY ORANI
Yalıkavak II Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş.	20.010.000,00	23,00%
Mustafa Rifat HİSARCIKLIOĞLU	10.654.556,44	12,25%
Diğer (%5 altı)	56.335.443,56	64,75%
TOPLAM	87.000.000,00	100%

• Güncel bilgilere KAP üzerinden ulaşılabilir.
• 2) Şirketimiz veya Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Şirketimiz ve bağlı ortaklığının, geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde gerçekleştirmeyi planladığı şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri bulunmamaktadır.

3) Yönetim Kurulu Üye Adayları Hakkında Bilgi Bağımsız Yönetim Kurulu Adayları:

Sn. İsmail KÖKSAL Sn. Aclan ACAR Sn. Atila Kemal OĞUZ

Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarına ait özgeçmiş ve bağımsızlık beyanları EK-1 ve EK-2'de sunulmuştur.

25 NİSAN 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Toplantı açılışı ve Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesi.

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Genel Kurul İç Yönergesinin 7. Maddesi hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesine uygun olarak bir oy toplama memuru ve bir tutanak yazmanı tayin edilir.

2. Genel Kurul Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması hususunda yetki verilmesi.

Genel Kurul toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda Genel Kurul Başkanlık Divanı'na hazirun tarafından yetki verilecektir.

3. 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu rapor özetinin okunması ve müzakere edilmesi.

TTK, ilgili Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve www.panoragyo.com adresindeki kurumsal internet sitesinde Şirketimizin 2024 yılına ilişkin olarak ortaklarımızın incelemesine sunulan Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Rapor özeti ortaklarımızın görüşüne sunulacaktır.

4. 2024 yılı faaliyet dönemine ait finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması.

2024 yılına ilişkin konsolide ve konsolide olmayan finansal raporların okunmasının ardından finansal raporlar Genel Kurul'un önce görüşüne ardından onayına sunulacaktır. (Söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezinden, KAP'tan (www.kap.org.tr), MKK'nın Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden veya (www.panoragyo.com) adresindeki Şirket Kurumsal İnternet Sitemizden ulaşılması mümkündür).

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle ibra edilmeleri.

TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerimizin 2024 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Yönetim kurulu üye sayısının en az 5 en fazla 9 kişi olarak belirlenebilmesine ilişkin Şirket Esas Sözleşmesinin 13. Maddesinin tadil metninin görüşülerek oylanması. (Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınması kaydıyla)

Şirket Esas Sözleşmesinde yapılacak değişiklikle 8 olan mevcut Yönetim Kurulu Üye sayısının en az 5 en fazla 9 çıkarılması için onay alınmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli müracaatları yapmak üzere karar alınmıştır. Gerekli onayların alınması halinde ilgili madde değişikliği Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

7. Yönetim Kurulu Üye sayısının 9 kişi olarak belirlenmesi (Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınması kaydıyla) Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesinin Genel Kurul onayına sunulması.

Yönetim Kurulu üyelerinin görev sürelerinin sona ermesi nedeniyle SPK, TTK, ilgili Yönetmelik ve Esas Sözleşmede yer alan esaslar çerçevesinde Yönetim Kurulu üye seçimi ile SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında bağımsız yönetim kurulu üyelerinin seçimi gerçekleştirilecektir.

8. Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkının belirlenmesi ve karara bağlanması.

Şirketimizin seçilen Yönetim Kurulu üyelerine aylık olarak ödenecek huzur hakkı belirlenerek Genel Kurul onayına sunulacaktır.

9. Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususlarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri kapsamında izin verilmesi hususunun görüşülerek onaya sunulması.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin TTK'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ile "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurulun onayına sunulacaktır.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulan ve Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul onayına sunulması.

Şirketin 2025 Yılı hesap dönemine ait bağımsız denetim faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilen "Grant Thornton mensubu Eren Bağımsız Denetim Anonim Şirketi "Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

11. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 maddesi kapsamında, 2024 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

2024 hesap dönemi içinde, Kurumsal Yönetim Tebliği "1.3.6. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir."

İlkesi kapsamında gerçekleşen bir işlem olması halinde, yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

• 12. Şirketimiz tarafından 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu 19/5 Maddesi uyarınca 2025 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması,
• Şirketimizin 2024 yılı hesap döneminde yaptığı 735.000 TL tutarındaki bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurula bilgi verilecektir.
• 2025 hesap döneminde yapılması muhtemel bağış ve yardım tutarının üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
• 13. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat rehin ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi.

II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği gereği dönem içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat elde edilmediğine ilişkin Genel Kurula bilgi verilecektir.

2023 yılı hesap döneminde Şirketimiz portöyüne alınan Ankara ili, Çankaya ilçesi, Dikmen Mahallesi, 16128 ada 22 parsel numaralı 24.171,80 m² taşınmazın peşinat ödemesinden kalan bakiye ve vade farkları için T.C. Özelleştirme İdaresi Başkanlığı'na verilen teminat mektubu karşılığında T. Halk Bankası A.Ş. lehine anılan arsa üzerinde 1.500.000.000 TL tutarında tesis edilen ipotek devam etmektedir.

14. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2024 yılı karının dağıtımına ilişkin önerinin görüşülerek karara bağlanması.

Yönetim Kurulumuzun Şirketimizin 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemi karının, Şirket Esas Sözleşmesinin kar dağıtımına ilişkin 29. maddesinin "Ortaklık her yıl yıllık dağıtılabilir karın en az %75'ini pay sahiplerine nakden dağıtacaktır" hükmü ile "Şirket Kar Dağıtım Politikası"nı dikkate alarak, II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'ne göre düzenlenen Kar Dağıtım Tablosuna göre dağıtılmasına, dağıtılmayan karların ise olağanüstü yedeklere aktarılmasına ve Yönetim Kurulu'na 2024 hesap dönemine ilişkin kar payı ödemelerinin taksit sayısı, ödeme tarih ve tutarlarının belirlenmesi hususlarında yetki verilmesine ilişkin teklifi Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

15. Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında, Yönetim Kuruluna 2025 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması.

II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında, 2025 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

16. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında ve bu esaslar kapsamında yapılan ödemeler konusunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi.

Şirketimizin Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine 06 Temmuz 2024 tarihinde yapılan 2023 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar uyarınca 1 Temmuz 2024 tarihinden itibaren aylık brüt 100 Bin TL huzur hakkı ödemesi yapılmakta olup, diğer beş Yönetim Kurulu üyesine huzur hakkı ödenmemektedir.

Şirketimizin 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren döneme ait üst düzey yöneticilerine ödediği huzur hakkı, ücret ve benzeri menfaatlerin toplamı 2.940.289.-TL'dir. (31 Aralık 2023: 1.490.265.- TL)

17. Dilek ve temenniler.

Şirketimiz pay sahiplerinin varsa görüş ve temennileri üzerine görüşme yapılacaktır.

EKLER : EK-1 Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adayları özgeçmişleri EK-2 Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayları Bağımsızlık Beyanları EK-3 2024 Yılı Kar Dağıtım Tablosu EK-4 Esas Sözleşme Tadil Metni

PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adayları Özgeçmişleri

İsmail KÖKSAL

1962 yılında Afyonkarahisar'da doğdu. Afyon Lisesi'ni 1980 yılında, Bursa Uludağ Üniversitesi, İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi, İktisat Bölümünü 1984 yılında bitirdi. 1990-1991 yıllarında Birleşik Krallık'ta eğitim aldı. Royal Institute of Public Administration'da Kamu Yönetimi ve Avrupa Birliği programını tamamladı. Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü'ndeki Yüksek Lisans eğitimini 1992 yılında tamamladı. Gazi Üniversitesi, Sosyal Bilimler Enstitüsü'ndeki doktora programının yeterlilik kısmını 1995 yılında tamamladı.

Açılan sınavını kazanarak Başbakanlığa Başbakanlık Uzman Yardımcısı olarak 1986 yılında başladı. Uzmanlık tezini ve yeterlilik sınavını başarıyla tamamlayarak Başbakanlık Uzmanı unvanını 1989 yılında aldı. 1996 yılına kadar Başbakanlıkta çalıştı. Daha sonra; 1996-1998 yıllarında Başbakanlık Aile Araştırma Kurumu Başkan Vekili, 1999-2002 yıllarında Turizm Bakanlığı Müsteşar Yardımcısı, 1999-2001 yıllarında İstanbul Lütfi Kırdar Uluslararası Kongre Merkezi Yönetim Kurulu Başkanı, 2002-2003 yıllarında Kamu İhale Kurulu Üyesi, 2003-2010 yıllarında Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği Genel Sekreteri, 2003-2009 yıllarında Dış Ticaret Müsteşarlığı, İhracatı Geliştirme Etüd Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi, 2005-2009 yıllarında Avrupa Sanayi ve Ticaret Odaları Birliği Bütçe Komitesi Üyesi, 2006-2009 yıllarında TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi olarak görev yaptı ve 2015 yılında Başbakanlıktan emekli oldu.

Aclan ACAR

1954 yılında Ankara'da doğdu. Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi İşletme ve Muhasebe bölümünden mezun olan Aclan Acar aynı fakülteden Bankacılık ve Sigortacılık alanında lisansüstü derecesini almış, ABD Nashville, Tennessee'deki Vanderbilt Üniversitesi'nde de 1985-1986 döneminde Ekonomi dalında lisansüstü eğitimi yapmıştır.

Çalışma yaşamına 1974 yılında Halk Bankası'nda başlamıştır. Bankacılık kariyerini 1978 yılından itibaren Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası'nda sürdürmüş ve 1990 yılına kadar bu kurumun çeşitli bölümlerinde görev yapmıştır. Bu süre boyunca, trading room kurulması, yurtiçi açık piyasa işlemleri merkezinin yönetilmesinin yanında, Merkez Bankası hazine ve para piyasaları bölümünün döviz işlemleri faaliyetlerinin yeniden yapılanması ve yönetilmesinde görev almıştır.

Eylül 1990'da Doğuş Grubu'nda göreve başlamış, gruptaki ilk görevi Garanti Bankası Hazine ve Finansal Kurumlar'dan sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı olmuştur. Bu dönemde Garanti Bankası'nın yurtdışındaki şubelerinin ve temsilciliklerinin yönetimi Acar'ın sorumluluğunda yürütülmüştür. 1994-1996 yılları arasında, Doğuş Grubu tarafından satın alınan Bank Ekspres'in Genel Müdürlüğü görevini üstlenmiş, Haziran 1996'da Osmanlı Bankası'nın Doğuş Grubu tarafından satın alınmasını takiben Bankanın Genel Müdürü olarak atanmıştır. Nisan 2000 tarihinden itibaren Doğuş Holding A.Ş. Yönetim Kurulu ve İcra Komitesi Üyesi olarak görev yapan Acar 2001 yılı itibariyle Tansaş Yönetim Kurulu Başkanı olarak atanmış, 2005 yılında Tansaş'ın Grup bünyesinden çıkması ile bu görevi sona ermiştir. Grubun birçok kurumunda yönetim kurulu üyeliği görevi alan Acar, 2002-2006 yılları arasında Garanti Sigorta A.Ş. ve Garanti Emeklilik A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanlığı görevinde bulunmuştur. Şubat 2006 –Mart 2018 yılları arasında Doğuş Otomotiv Servis Ticaret A.Ş. ve Doğuş Oto Pazarlama A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı olarak görev yapmıştır. Mart 2018'de Doğuş Yayın Grubu Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO görevine atanan Acar Aralık 2018'de Doğuş Grubundan ayrılmıştır.

Mart 2019 ile Mart 2022 tarihleri arasında Türk Telekom Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. 2019 yılında kendi danışmanlık şirketini kurmuştur. Halen Levent Yapılandırma Yönetimi, Nuh Çimento ve QUA Granit yönetim kurulu üyesi olarak da görev yapan Acar, Global Exchange A.Ş.'de danışman olarak görev yapmaktadır.

Mart 2002 – Nisan 2005 tarihleri arasında Tüpraş A.Ş. Yönetim Kurulunda bağımsız Yönetim Kurulu üyeliği görevinde bulunan Aclan Acar, TED Üniversitesi ve TED İstanbul Koleji mütevelli heyetlerinde üyedir.

Yurtiçinde ve yurtdışında pek çok farklı konuda düzenlenmiş seminerlere katılan Aclan Acar, "Döviz İşlemlerinde Uygulanan Teknikler", "Altın İşlemleri", "Türkiye Cumhuriyeti'nin Dış Ticaret Politikalarındaki son Gelişmeler", "İhracat Kredileri ve İhracat Kredi Sigortaları: Türkiye Uygulamaları", "Gelişmekte olan Ülkeler için Optimum Döviz Rezervi Bileşimi" gibi çeşitli makalelerin ve araştırmaların da yazarıdır. Ayrıca, son dönemde özellikle Bank Ekspres ve Osmanlı Bankası'nda yaşanan ve yöneticisi olduğu başarılı değişim programlarıyla ilgili çeşitli seminerler vermiş ve makaleler yayınlamıştır. İlk kitabı "Tam Zamanı-Deneyimlerim Işığında Dönüşüm Yönetimi" ni 2020 yılında yayımlamıştır. Evli ve bir çocuk babasıdır.

Atila Kemal OĞUZ

1963 yılında Ankara'da doğdu. 1989 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi, İnşaat Fakültesi, İnşaat Mühendisliği bölümünden mezun oldu. Bilkent Üniversitesi'nde 2 yıllık Executive MBA Programını tamamladı.

1989 yılından bu yana Ran İnşaat, Sadi Şener İnşaat, Tepe Yapı Sanayi Zafer İnşaat, Innova Construction şirketlerinde proje müdürü, şantiye şefi ve genel müdür gibi farklı pozisyonlarda görev yapmıştır. 2010-2024 yılları arasında Tepe İnşaat'ta genel müdür olarak görev yapmıştır.

Geçmiş dönemlerde Tepe Servis ve Yönetim AŞ. ve Meteksan Savunma Sanayi AŞ.'de yönetim kurulu üyeliği yapmıştır.

2024 yılı Nisan ayında itibaren Tepe İnşaat Sanayi AŞ., Tepe Prefabrik AŞ. ve Tepe Betopan AŞ.'de yönetim kurulu üyeliği i görevlerini sürdürmektedir.

Almanya, Hırvatistan, Rusya, Azerbaycan, Kazakistan, Türkmenistan, Irak, Afganistan, Gürcistan, Romanya gibi farklı ülkelerde gayrimenkul tecrübesi bulunmaktadır.

İnşaat Taahhüt ve Gayrimenkul Sektörü, Talep Mühendisliği, Kurumsal Yönetim Kültürü, Yatırım Değerleme&Analiz, Şirket Değerleme, Sözleşme Yönetimi, İş geliştirme, Strateji, Uluslararası Network, Risk Yönetimi, Finansal Okuryazarlık, Yaratıcı iş fikirleri, Müzakere Yönetimi, Mentörlük, İnşaat Taahhüt, Endüstriyel Projeler ve gayrimenkul projelerinde 36 yıl, Tepe grubunda toplam 25 yıl iş deneyimi mevcuttur.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözlesme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Yukarıda belirtmiş olduğum hususlar doğrultusunda TTK ve SPK mevzuatında belirtilmiş olan bağımsız üye şartlarını taşıdığımı beyan ederim. 28.03.2025

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Yukarıda belirtmiş olduğum hususlar doğrultusunda TTK ve SPK mevzuatında belirtilmiş olan bağımsız üye şartlarını taşıdığımı beyan ederim. 28.03.2025

BAĞIMSIZ ÜYE ŞARTLARINA DAİR BEYAN

Panora G.Y.O. A.Ş. Yönetim Kurulu'nda mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitellkte ticari illışki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi, kanuni denetim, iç denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

d) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

e) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı, f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı, ı) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne olduğu şirketlerin üçten fazlasında borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

i) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

Yukarıdaki belirtmiş olduğum hususlar doğrultusunda T.T.K. ve SPK mevzuatında belirtilmiş olan bağımsız üye şartlarını taşıdığımı beyan ederim.

Tarih Ad Soyad Imza

EK-3
------

SPK'ya Göre 1.116.846.687,00 296.147.319,00 820.699.368,00 0,00 0,00 586.485.458,51 735.000,00 587.220.458,51 29.361.022,93 29.361.022,93 0,00 29.361.022,93 0,00 0,00 0,00 411.054.320,95 43.606.534,39 336.677.489,73 TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI GRUBU NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORANI % TUTAR (TL) ORANI(%) 440.415.343,88 - 75,00 5,0622 506,22% TOPLAM 440.415.343,88 - 75,00 PANORA GAYRİM ENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 2024 YILI KAR PAYI DAĞITIM TABLOSU (TL ) 1. Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 87.000.000,00 2. Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) 86.691.783,92 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise sözkonusu imtiyaza ilişkin bilgi YOKTUR Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı 586.485.458,51 4. Vergiler (-) 0,00 5. Net Dönem Karı (=) 586.485.458,51 6. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 0,00 7. Genel Kanuni Yedek Akçe (-) 0,00 8. NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=) 586.485.458,51 9. Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 10. Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı 11. Ortaklara Birinci Kâr Payı *Nakit *Bedelsiz *Toplam 12. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 13. Dağıtılan Diğer Kar Payı -Yönetim Kurulu Üyelerine, -Çalışanlara, -Pay Sahibi Dışındaki Kişilere 14. İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı 15. Ortaklara İkinci Kâr Payı 16. Genel Kanuni Yedek Akçe 17. Statü Yedekleri 18. Özel Yedekler 19. OLAĞANÜSTÜ YEDEK 102.463.580,24 20.Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar KAR PAYI ORANLARI TABLOSU TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI (*) "TTK Madde 519 – (1) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır." hükmü gereği, 1. Tertip Kanuni Yedek Akçe ayrılmamıştır.

(**) İş bu kar dağıtım tablosu ile Esas Sözleşmenin 29. maddesi ile belirtilen "Ortaklık her yıl yıllık dağıtılabilir karın en az % 75'ini pay sahiplerine nakden dağıtacaktır." hükmü yerine getirilmektedir.

ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
Madde 13: YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ	Madde 13: YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
Ortaklık'ın idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı,	Ortaklık'ın idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı,
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri	Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri
çerçevesinde genel kurul tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu	çerçevesinde genel kurul tarafından seçilen Türk Ticaret Kanunu
ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz 8	ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda belirtilen şartları haiz en az 5
(sekiz) üyeden oluşan bir yönetim kuruluna aittir. Yönetim	üyeden oluşan bir yönetim kuruluna (beş) en fazla 9 (dokuz)
kurulunda icracı ve icracı olmayan üyeler bulunur ve üyelerinin	aittir. Yönetim kurulunda icracı ve icracı olmayan üyeler bulunur
çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim	ve üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur.
kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan	Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve
olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.	başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili
	seçer.
Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde,
tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından	Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel
belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; Ayrıca,	kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen,
tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen	sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; Ayrıca, tescil ve
açıklanır. Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak	ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde hemen açıklanır.
gerçek kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve	Tüzel kişi adına yönetim kurulu toplantılarına katılacak gerçek
ilan edilir; ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin	kişinin değişmesi halinde, bu husus da derhal tescil ve ilan edilir;
internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu	ayrıca, tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirketin internet sitesinde
tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.	hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi
	toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil
edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması ve TTK ve sermaye	Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil
piyasası mevzuatının gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin	edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olması ve TTK ve sermaye
düzenlemelerinde belirtilen koşulları taşıması şarttır. Üyeliği	piyasası mevzuatının gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen koşulları taşıması şarttır. Üyeliği sona
sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili	erdiren sebepler seçilmeye de engeldir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası
mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla	Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili
veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı	mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla
tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu	veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı
karar almaya yetkilidir.	tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu
	karar almaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu'na 2 (iki) taneden az olmamak üzere
Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde	Yönetim Kurulu'na 2 (iki) taneden az olmamak üzere
belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar	Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde
çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim Kurulu üyesi genel	belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar
kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak	çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim Kurulu üyesi genel
bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası	kurul tarafından seçilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız
Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre	üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun
tespit edilir.	kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi Genel	Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi Genel
Kurul aksini kararlaştırmadığı sürece 1 (bir) yıldır. Diğer	Kurul aksini kararlaştırmadığı sürece 1 (bir) yıldır. Diğer Yönetim
Yönetim Kurulu üyelerinin süresi ise en çok 3 (üç) yıldır.	Kurulu üyelerinin süresi ise en çok 3 (üç) yıldır.
Görev süresi dolan üye Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye	Görev süresi dolan üye Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye
Piyasası Mevzuatında belirtilen şartları kaybetmediği sürece	Piyasası Mevzuatında belirtilen şartları kaybetmediği sürece genel
genel kurul tarafından yeniden seçilebilir.	kurul tarafından yeniden seçilebilir.
Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim	Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim
Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda	Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda
belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer	belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve
ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.	ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Bağımsız yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmadan önce	Bağımsız yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmadan önce
bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa	bağımsızlığını kaybetmesi veya başka nedenlerden dolayı istifa
etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda,	etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda,
Yönetim Kurulu tarafından asgari bağımsız yönetim kurulu üye	Yönetim Kurulu tarafından asgari bağımsız yönetim kurulu üye
sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Sermaye Piyasası Kurulu	sayısının yeniden sağlanmasını teminen, Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemelerinde belirlenen prosedüre göre, boşalan üyeliklere	düzenlemelerinde belirlenen prosedüre göre, boşalan üyeliklere
bağımsız üye seçimi gerçekleştirilir.	bağımsız üye seçimi gerçekleştirilir.
Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması	Yönetim kurulu üyeleri, gündemde ilgili bir maddenin bulunması
veya gündemde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde	veya gündemde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde
genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.	genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir	Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde
biçimde yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası	yerine getirilmesi için TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun
mevzuatına uygun olarak belirlenen komiteler oluşturulur.	olarak belirlenen komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları,
Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden	çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu
oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir.	tarafından belirlenir.