ENKA İNŞAAT VE SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Mar 28, 2025

ENKA İNŞAAT VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN 28.03.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

ENKA İNŞAAT VE SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2025 tarihinde, Saat 14:00'te Balmumcu Mahallesi, Zincirlikuyu Yolu No:6, ENKA Konferans Salonu, BESİKTAŞ-İSTANBUL adresinde, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.03.2025 tarih ve 107700612 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Ayten GUNEŞ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Kanun ve Ana Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 06 Mart 2025 tarih ve 11286 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Şirketimizin www.enka.com adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS)'nde yasal süresi içinde ilan edilmek suretiyle yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 6.000.000.000 .- TL'lık sermayesine tekabül eden her biri 1 Türk Lirası nominal değerinde 6.000.000.000 adet paydan; toplam itibari değeri 4.380.689.586,758 olan 4.380.689.586,758 adet hissenin toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun, gerekse sirket Ana Sözleşmesi ve Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi ile öngörülen hususların yerine getirildiği ve asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı Agah Mehmet TARA tarafından, Şirket'in bağımsız denetimini sağlayan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Sorumlu Denetçis. T.C. kimlik numaralı Burç SEVEN toplantıda hazır bulundukları belirtilerek fiziki ve elektronik ortamda açılmıştır.

• 1- Genel Kurul Toplantı Divan Başkanlığını, Ana Sözleşme'nin 30. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu Başkanı Agah Mehmet TARA üstlenmiştir. Verilen öneri doğrultusunda Oy Toplama Memurluğu'na Cem ÇELİKER'in ve Tutanak Yazmanlığı'na Ilhan GÜCÜYENER'in seçilmelerine ve Genel Kurul Toplantı Tutanağı'nın imzalanması için Başkanlık Divam'na yetki verilmesine 150,357 olumsuz oya karşılık 4.380.012.124,401 olumlu oyla karar verildi.
• 2- Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) düzenlemeleri doğrultusunda hazırlanan Şirketimizin 2024 yılı Konsolide Bilanço ile Kâr ve Zarar Tablosu hesapları ve 2024 yılı Yönetim Kurulu yıllık Faaliyet Raporuna dair bağımsız Denetci raporu okundu ve müzakere edildi.

Bu raporlar Şirketimizin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ilan edildiği ve sayın ortaklarımızın bilgisine sunulduğu ve gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğu için oylama yapılmadı.

3- DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak hazırlanan rapor görüş sayfası okundu ve müzakere edildi.

Gündemin bu maddesi bilgilendirme amaçlı olduğu için oylama yapılmadı.

4- Şirketin mevcut Bağış ve Yardım Politikası çerçevesinde 2024 yılı içinde; ENKA Spor Eğitim ve Sosyal Yardım Vakfi'na, Şarık Tara İlkokulu'na (Okul Inşaatı için), Geyre Vakfi'na (Afrodisias kazısı için), Sponsorluklara ve Diğer Vakıflara olmak üzere toplam 198.158.796 .- TL tutarında bağış yapıldığı ortakların bilgisine sunuldu.

Gündemin bu maddesi bilgilendirme amaçlı olduğu için oylama yapılmadı.

• 5- Şirket Denetim Komitesi tarafından Yönetim Kurulu'na sunulan, Seri II, 14.1 No.lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümlerine uygun olarak hazırlanan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide fınansal tablolar 978.724 olumsuz oya karşılık 4.379.033.550,758 olumlu oyla kabul edildi.
• 6- Şirketin 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Uyelerinin ibraları Genel Kurul'un onayına sunuldu.

Kendi paylarından doğan oy haklarını kullanmaksızın, yapılan oylama sonucunda 745.255 olumsuz oya karşılık 4.379.316.945.758 olumlu oyla Yönetim Kurulu Üyeleri ibra edildi.

• 7- Yönetim Kurulu üye sayısının verilen önerge doğrultusunda, 5 kişi olarak belirlenmesi ve görev sürelerinin 1 yıl olarak saptanması, Yönetim Kurulu üyelikleri için İcracı Üye olarak T.C. Kimlik no.lu Agah Mehmet TARA'nın ve TC Kimlik no.lu Cem ÇELİKER'in, İcracı Olmayan Üye olarak T.C. Kimlik no.lu Erdoğan TURGUT'un, İcracı Olmayan Bağımsız Üyeler olarak T.C. Kimlik no.lu Vasıf SAYIL'ın ve 1 T.C. Kimlik no.lu Nazlı TLABAR GULER'in seçilmeleri, 113.999.191,509 olumsuz oya karşılık 4.266.690.395,249 olumlu oyla kabul edildi.
• 8- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince düzenlenen mevcut Yönetim Kurulu ve İdari Sorumluluğu Bulunan Yöneticilerin Ücret Politikası esaslarına göre Yönetim Kurulu Uyeleri'nin her birine aylık 140.000 TL net huzur hakkı ödenmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda 15.087.898,509 olumsuz oya karşılık 4.365.601.688,249 olumlu oyla kabul edildi.

9- Yönetim Kurulu 06.03.2025 tarih ve 1155 sayılı Kararı ile önerdiği, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri esaslarına uygun olarak ayrıca Denetim Komitesi'nin görüşü doğrultusunda, Şirketimizin 2025 yılı için Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak;

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 3040999 Sicil numarası ile kayıtlı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi, 739.963 olumsuz oya karşılık 4.379.322.237,758 olumlu oyla kabul edildi.

10- 2024 yılı konsolide finansal tablolarda yer alan 2024 yılı net konsolide bilanço kârımızın, SPK'nun kâr dağıtımına ilişkin düzenlemeleri ve Esas Sözleşmemizin 36. maddesi ve Yönetim Kurulu'muzun 06.03.2025 tarih 1153 sayılı kararındaki önerisine göre aşağıdaki şekilde dağıtılması,

31 Aralık 2024 tarihinde sona eren hesap döneminde, Şirketin Konsolide Kârı 24.690.869.455 .- TL'dır.

• a) Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri esaslarına uygun olarak hesaplanan, 2024 yılı faaliyetlerinden elde edilen Net Dönem Kârı 24.690.869.455 .- TL'na, 198.158.796 .- TL tutarındaki 2024 yılı bağışlarının ilave edildikten sonra oluşan kâr 24.889.028.251 .- TL'dan; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak 7.000.000.000 .- TL 1.Temettü ayrılmasına, 500.000.000.-TL 2.Temettü ayrılmasına, ilave olarak şirketin dağıtıma konu olabilecek olağanüstü yedeklerden 4.500.000.000 .- TL dağıtılmasına, dağıtılacak toplam 12.000.000.000 .- TL nakit temettünün, 6.000.000.000 TL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine 1 .- TL'lik nominal değerli hisse senedi başına (% 200,00 brüt / % 170,00 net oran) 2,00 TL brüt / 1,70 TL net nakit olarak dağıtılması,
• b) 1. Temettü hesaplanmasından sonra kalanın, %5'i (beş) oranında, ENKA Inşaat ve Sanayi A.Ş. kurucu senedi sahiplerine payları adedinde ödenmesi,
• c) 1. Temettü hesaplanmasından sonra kalanın %2,5 (ikibuçuk) oranında, ENKA İnşaat ve Sanayi A.Ş. intifa senedi sahiplerine payları adedinde ödenmesi,
• d) Kalandan 1.184.702.661.-TL'nın Genel Kanuni Yedek Akçe, 15.859.140.181.-TL'nın da Olağanüstü Yedek olarak ayrılması,
• e) Toplam temettünün hisse senedi sahiplerine 16 Nisan 2025 tarihinden itibaren dağıtılması,

Yapılan oylama sonucunda 4.380.012.274,758 olumlu oyla kabul edildi.

11- Şirketin üçüncü kişiler lehine verilmiş Teminat, Rehin, İpotek ve kefaletlerinin olmadığı ortakların bilgisine sunuldu.

Gündemin bu maddesi bilgilendirme amaçlı olduğu için oylama yapılmadı.

12- Yönetim Kurulu'na Ana Sözleşme'mizin Temettü Avansı Dağıtımı başlıklı 37'nci Maddesi ve 23 Ocak 2014 tarihli Sermaye Piyasası Kurulu II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında, 2025 hesap dönemi için Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda 284,357 olumsuz oya karşılık 4.380.011.990,401 olumlu oyla kabul edildi.

13- 2025 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının 2025 hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususu görüşüldü oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda 284,357 olumsuz oya karşılık 4.380.011.990,401 olumlu oyla kabul edildi.

14- SPK'nun Kurumsal Yönetim Ilkeleri doğrultusunda 2024 yılı içerisinde T.T.K.'nun 395'inci ve 396'ncı maddelerindeki yazılı işlemlerin ifası ile ilgili olarak gerçekleştirilen herhangi bir işlem olmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne T.T.K.'nun 395'inci maddelerindeki yazılı işlemlerin ifası için gerekli iznin verilmesi oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda 284,357 olumsuz oya karşılık 4.380.011.990,401 olumlu oyla kabul edildi.

15- Başkan Dilek ve temenniler maddesinde söz isteyen ortaklarımızın sorularını cevapladı. Bu madde için oylama yapılmadı.

Başkan, katılan bütün ortaklara teşekkür ederek toplantıyı fiziki ve elektronik ortamda kapattı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ AYTEN GÜNES

BASKANI AGAH MAHMET TARA

OY TOPLAMA MEMURU CEM CELIKER

TUTANAK YAZMANI İLHAN GÜCÜYENER 1- Mısır ziyareti hakkında; detay bilgi ve oradaki olası projeleri hakkında bilgi istedim.

2- Bulgaristan'daki Kameno ges santrali projesi hakkında; Yıllık gelir tahmininiz nedir, kredi kullanıldı mı?

3-Morava koridoru projesi HKK; Kontrat bedelini bir değişme var mı? 1.6 milyar Euro Kredi kullanıldığı görülüyor, bu konuda detay istendi. lş ne zaman tamamlanacak?

Teşekkürler,

Saygılarımla

.

1

Bülent Tekkaya

1

l 1 1- Gürcistan Tazminatı ne zaman tahsil edilecek? Tahkim bu konuda bağlayıcı bir madde sundu mu?

2- Kırklareli santral projesi ne zaman bitecek? 2025 bilançosunda Enerji segmentine katkısı ne olacak?

3- Yandex projesi ile ilgili haber alabiliriz? Bitti mi? Hakedişler yapıldı mı?

4- Savaşın bitmesiyle Ukrayna'nın yeniden inşası sürecinde enka olarak bir hazırlık içerisinde olacak mısınız?

5- Rusya gayrimenkulleri husunda bir artış bekliyor musunuz? Yatırımların kalkması gündemde, Rusya'da ilave yatırımlarınız olacak mı?

6- Latin Amerika bölgesinde enerji santralleri hususunda bir girişiminiz olacak mı?

Teşekkürler,

Saygılarımla, Rafet Güzel