MENDERES TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Mar 28, 2025

28 MART 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN

BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1. 28 MART 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimizin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıda yazılı gündem maddelerini görüşmek ve karara bağlamak üzere 28 Mart 2025 Cuma Günü saat 10:30'da Cumhuriyet Mah. Yeni Sığma Asfaltı/15 Sokak No:1/12 Sarayköy/DENİZLİ olan fabrika adresinde yapılacaktır.

Şirketimiz pay sahipleri Olağan Genel Kurul Toplantısına, fiziki ortamda veya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda bizzat kendileri veya temsilcileri vasıtasıyla da katılabileceklerdir. Toplantıya elektronik ortamda katılım; Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) üzerinden yapılacaktır. e-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle MKK'nın Yatırımcı Bilgi Merkezi'ne kayıt olması ve ayrıca güvenli elektronik imzaya veya mobil imzaya sahip olmaları gerekmektedir.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin ve temsilcilerinin, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 'Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik' ve 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 'Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ' hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz veya temsilcileri, katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında MKK'dan veya MKK'nın https://egk.mkk.com.tr web adresinden bilgi alabilirler.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsile yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini ibraz ederek Genel Kurula katılabilirler. Genel Kurul toplantısında vekâletname yoluyla kendisini temsil ettirecek pay sahipleri için vekâletname örneği www.menderes.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Şirket Merkezi'nde (İzmir) ve üretim tesislerinde (Fabrika, Sarayköy) pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekâletnamelerini ve kimlik belgelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli olmayıp, e-GKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısı'na hem fiziken hem de e-GKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekaleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekaletname ile isterse e-GKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca halka açık ortaklık genel kuruluna katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Bu çerçevede, pay sahiplerinin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır.

Gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, Olağan Genel Kurul Toplantısında oylamalar açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacaktır.

2024 faaliyet yılına ait Konsolide Finansal Tablolar, Bağımsız Denetim Kuruluşu PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF), Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF), Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu, aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirket Merkezi'nde (İzmir), üretim tesislerinde (Fabrika Sarayköy), www.menderes.com adresindeki Şirket kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesi uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

Saygılarımızla,

MENDERES TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU

Şirket Adresi: Cumhuriyet Mah.Yeni Sığma Asfatlı /15 Sk. Menderes Tekstil İdare Bina Blok No:1/12 20300 Sarayköy/DENİZLİ Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Sicil Numarası: İzmir - 10464 Mersis No: 0614006622000019

2. SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

3 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan 1.3.1. no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

a) Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketin çıkarılmış sermayesi 277.292.576,42.- TL (İki yüz yetmiş yedi milyon iki yüz doksan iki bin beş yüz yetmiş altı Türk Lirası Kırk iki Kuruş) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. 31.12.2024 tarihi itibarı ile 277.292.576,42.- TL (İki yüz yetmiş yedi milyon iki yüz doksan iki bin beş yüz yetmiş altı Türk Lirası Kırk iki Kuruş) sermayedeki pay sahiplerinin dağılımı aşağıdaki gibidir.

A Grubu payların imtiyazı mevcut olup diğer payların hiçbir imtiyazı yoktur. Mevcut imtiyazları içeren veya değişik imtiyazlar sağlayan yeni imtiyazlı pay çıkarılamaz. Her bir payın bir oy hakkı vardır ve oy hakkında imtiyaz yoktur. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının A Grubu hissedarların gösterecekleri adaylar arasından seçilmesi zorunludur.

Grubu	Pay Sahipleri	Pay Adedi	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı (%)	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Oran (%)
A	Akça Holding A.Ş. (İmtiyazlı)	899.900	899.900	0,003	8.999,00	0,003
B	Akça Holding A.Ş.	13.324.684.595	13.324.684.595	48,053	133.246.845,95	48,053
A	Osman Akça Tarım Ürün. İth. İhr. A.Ş. (İmtiyazlı)	3.650.000	3.650.000	0,013	36.500,00	0,013
B	Osman Akça Tarım Ürün. İth. İhr. A.Ş.	54.567.134	54.567.134	0,197	545.671,34	0,197
A	Rıza Akça (İmtiyazlı)	2.725.050	2.725.050	0,010	27.250,50	0,010
B	Rıza Akça	266.153.026	266.153.026	0,960	2.661.530,26	0,960
A	Dilek Göksan (İmtiyazlı)	2.725.050	2.725.050	0,010	27.250,50	0,010
B	Dilek Göksan	204.799.565	204.799.565	0,739	2.047.995,65	0,739

B	Ahmet Bilge Göksan	61.353.461	61.353.461	0,221	613.534,61	0,221
B	Cemal İpekoğlu	1.041.149	1.041.149	0,004	10.411,49	0,004
B	Ali Atlamaz	1.041.149	1.041.149	0,004	10.411,49	0,004
B	Halka Açık Kısım	13.805.617.563	13.805.617.563	49,787	138.056.175,63	49,787
TOPLAM		27.729.257.642	27.729.257.642	100,000	277.292.576,42	100,000

b) Ortaklığımızın ve Bağlı Ortaklığımızın Ortaklık Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

2024 yılı içerisinde Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Şirketimiz tarafından SPK mevzuatı kapsamında yapılan özel durum açıklamalarına https://www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1027-menderes-tekstil-sanayi-ve-ticaret-a-s adresinden ulaşılabilir.

c) Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi:

Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 30 Mart 2025 tarihinde sona erecektir. SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ VE GÖREV SÜRELERİ" başlıklı 7 nci maddesi uyarınca, Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleşme hükümleri dairesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatında öngörülen şartlarda en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının A Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu üyeliği için A Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri aday sayısının hesaplanmasında küsurat olması durumunda sayı aşağı doğru yuvarlanır. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bu nedenle 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde Yönetim Kuruluna aday gösterebilmeleri için, (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 28 Mart 2025 Cuma günü saat 10:00'da, Cumhuriyet Mah. Yeni Sığma Asfaltı/15 Sokak No:1/12 Sarayköy/Denizli olan fabrika adresinde toplanacaktır.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından Sn. Hakkı Görken PERİNÇEK ve Sn. Yiğit ZABUNOĞLU genel kurula önerilecek Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmiştir.

Genel kurul toplantısına sunulmak üzere belirlenen Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/1'de sunulmaktadır.

d) Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne Yazılı Olarak İletmiş Oldukları Talepleri Hakkında Bilgi:

2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı için ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talep bulunmamaktadır.

e) Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili Yönetim Kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Gündemde Esas Sözleşme değişikliği ile ilgili bir madde bulunmamaktadır.

3. 28 MART 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (Yönetmelik) ve Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek olan Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memuru ve Tutanak Yazmanından oluşan Toplantı Başkanlığının seçimi gerçekleştirilecektir.

2. Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısında alınan kararların tutanağa geçirilmesi konusunda, Genel Kurul'un Başkanlık Divanı'na yetki vermesi hususu oylanacaktır.

3. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde (İzmir), üretim tesislerinde (Fabrika, Sarayköy), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, Şirketimizin www.menderes.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan 2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek Pay Sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

4. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetçi Raporunun okunması,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde (İzmir), üretim tesislerinde (Fabrika, Sarayköy), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, Şirketimizin www.menderes.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulan, TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere seçilen PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetçi Raporu okunarak Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

5. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek Pay Sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır. Söz konusu Finansal Tablolar, TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde (İzmir), üretim tesislerinde (Fabrika, Sarayköy), MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında, Şirketimizin www.menderes.com adresindeki kurumsal internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Pay Sahiplerimizin incelemesine sunulacaktır.

6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7. 2024 yılı karının/zararının kullanım şeklinin belirlenmesi,

Yönetim Kurulumuzun 06.03.2025 tarihli toplantısında,

Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. yönetimi tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-14.1) sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) ve SPK tarafından belirlenen formatlar ile uyumlu olarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolar ile Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak tutulan yasal kayıtlara göre oluşan mali tabloların incelenmesi sonucunda;

TFRS'ye uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolara göre 12.163.674 TL ana ortaklığa ait net dönem karı, konsolide olmayan VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise 614.696.736 TL cari yıl dönem zararı ve 1.688.915.177,81 TL tutarında geçmiş yıllar zararı bulunduğu görülmüş ve dolayısıyla VUK'a göre tutulan yasal kayıtlarda dağıtılabilir dönem karı bulunmadığı tespit edilmiştir.

Bu sebeple Sermaye Piyasası Mevzuatı kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde kar payı dağıtımı yapılamayacağı ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolarda yer alan 12.163.674 TL ana ortaklığa ait net dönem karının geçmiş yıllar karları hesabına aktarılması yönündeki Yönetim Kurulu önerisi görüşülerek Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

8. Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi,

Şirketimizin Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi 30 Mart 2025 tarihinde sona erecektir. SPK düzenlemeleri, TTK ve Yönetmelik gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında süresi dolan Yönetim Kurulu üyeleri yerine yenileri seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğine uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.

Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ VE GÖREV SÜRELERİ" başlıklı 7 nci maddesi uyarınca, Şirketin işleri ve idaresi, Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu ve bu Esas Sözleşme hükümleri dairesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu Mevzuatında öngörülen şartlarda en az 5 (beş) en fazla 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısından bir fazlasının A Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu üyeliği için A Grubu pay sahiplerinin gösterecekleri aday sayısının hesaplanmasında küsurat olması durumunda sayı aşağı doğru yuvarlanır. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Bu nedenle 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı öncesinde Yönetim Kuruluna aday gösterebilmeleri için, (A) Grubu İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu Toplantısı 28 Mart 2025 Cuma günü saat 10:00'da, Cumhuriyet Mah. Yeni Sığma Asfaltı/15 Sokak No:1/12 Sarayköy/Denizli olan fabrika adresinde toplanacaktır.

Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından Sn. Hakkı Görken PERİNÇEK ve Sn. Yiğit ZABUNOĞLU genel kurula önerilecek Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları olarak belirlenmiştir.

Genel kurul toplantısına sunulmak üzere belirlenen Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/1'de sunulmaktadır.

9. Yönetim Kurulu üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi,

Ücret Politikamız kapsamında 2025 faaliyet yılında Yönetim Kurulu Başkan, Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Üyelerine ödenecek yıllık brüt ücretler belirlenecektir.

10. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul'un onayına sunulması,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve İlgili Mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Yönetim Kurulumuzun 04.03.2025 tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak Şirketimizin 01.01.2025 / 31.12.2025 hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere mevcut bağımsız denetim kuruluşu olan PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

11. Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası kapsamında 2024 yılı içerisinde yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ncı maddesi gereğince, yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenmeli ve yapılan bağış ve ödemelerin olağan genel kurul toplantısında ortakların bilgisine sunulması zorunludur. Şirketimiz tarafından Bağış ve Yardım Politikası doğrultusunda 2024 yılı içerisinde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıf ve dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan toplam bağış tutarı nominal tutarlar esas alındığında 1.011.791 TL'dir (31 Aralık 2024 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 1.082.118 TL). Ayrıca 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2024 yılında üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıkları tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, konuya ilişkin bilgiye 31.12.2024 tarihli finansal tablolarımızın 20 no'lu dipnot maddesinde yer verilmiştir. Şirketimiz ve bağlı ortaklıkları tarafından bu yönde herhangi bir işlem gerçekleştirilmemiştir.

13. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerine göre işlem yapmalarına izin verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

14. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 sayılı ilkesi kapsamında 2024 yılı içerisinde gerçekleştirilmiş olan işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan 1.3.6. numaralı Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca "Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

15. Dilek ve Temenniler

EK/1

ÖZGEÇMİŞ

RIZA AKÇA

1958 Alaşehir doğumlu olan Sn. RIZA AKÇA İzmir Türk Kolejinden mezun olduktan sonra çalışma hayatına atılmış, grup şirketlerinin tamamında aktif görevlerde bulunup tecrübe edindikten sonra yönetim kurulunda görev almıştır. 2000 yılında şirketin kurucusu Sn. Osman Akça'nın vefatından sonra Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini devralan Sn.AKÇA evli ve 3 çocuk babası olup İngilizce bilmektedir.

AHMET BİLGE GÖKSAN

1959 Ankara doğumlu olan Sn. AHMET BİLGE GÖKSAN Ortadoğu Teknik Üniversitesinden mezun olduktan sonra 1985 yılında Yönetim Kurulu Üyesi olarak gruba katılmıştır. Evli ve 2 çocuk babası olan Sn. GÖKSAN iyi derecede İngilizce bilmektedir.

ALİ ATLAMAZ

1958 Buldan doğumlu Sn. ALİ ATLAMAZ Eskişehir Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesinden mezun olduktan sonra bir süre Mali Müşavirlik mesleği sürdürmüş 1984 yılında Mali İşler Müdürü olarak Menderes Tekstil A.Ş. ailesine katılmıştır. 1995 yılında Genel Müdürlük görevine getirilen Sn. ATLAMAZ bu görevin yanı sıra 2000 yılında da yönetim kurulu üyeliğine atanmıştır. Evli ve 2 çocuk babası olup İngilizce bilmektedir.

CEMAL İPEKOĞLU

1968 İstanbul doğumlu olan Sn. CEMAL İPEKOĞLU Ankara Siyasal Bilgiler Fakültesinden mezun olup, 10 yıl Maliye Bakanlığında Hesap Uzmanlığı görevinde bulunmuştur. 2000 yılında bu görevinden ayrılarak Yönetim Kurulu Üyesi olarak gruba katılmıştır. Yeminli Mali Müşavir unvanı da bulunan Sn. İPEKOĞLU İngilizce bilmekte olup evli ve 2 çocuk babasıdır.

YİĞİT ZABUNOĞLU : BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ

1984 İzmir doğumlu olan Sn. YİĞİT ZABUNOĞLU İzmir Ekonomi Üniversitesini bitirdikten sonra Kula Maden Suyu fabrikasında iş hayatına atılmıştır. Sn. ZABUNOĞLU evli ve 2 çocuk babası olup, İngilizce ve Fransızca bilmektedir.

HAKKI GÖRKEN PERİNÇEK : BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYESİ

1984 yılında Aydın'da doğan Hakkı Görken PERİNÇEK, 2001 yılında İzmir Amerikan Koleji'nden ve 2005 yılında Koç Üniversitesi, Mühendislik Fakültesi, Makine Mühendisliği Bölümünden mezun olmuştur. 2007 yılında ABD'deki Massachusetts Üniversitesi'nde İş Yönetimi Master Programını tamamlayarak Kalustyan Corporation NJ, ABD'de Operasyon Bölüm Şefi olarak iş hayatına atılmıştır. 2013 yılında Türkiye'ye dönen Sn. Hakkı Görken PERİNÇEK, inşaat, gayrimenkul, tarım ve enerji sektörlerinde faaliyet gösteren Perinçek Group'un ortağı ve CEO'sudur. Evli ve bir kız çocuk babası olan Sn. Perinçek iyi derecede İngilizce bilmektedir.

Üyeliği Bulunan Kurumlar

• Ege Genç İş İnsanları Derneği (EGİAD) Üyesi
• Makine Mühendisleri Odası Üyesi
• Türkiye Futbol Federasyonu Dış İlişkiler Kurulu Üyesi
• Beşiktaş JK Kongre Üyesi
• Aydın Beşiktaşlılar Derneği Üyesi

Yönetim Kurulu Üye adaylarının son on yıl içerisinde ortaklıkta yürüttüğü görevler, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı bilgisi aşağıdaki tabloda sunulmaktadır.

Adı-Soyadı	Görevi	Yönetim Kuruluna İlk Seçilme Tarihi	Son 10 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler	Son Durum itibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Olup Olmadığı
RIZA AKÇA	Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye	9.10.1989	Yönetim Kurulu Başkanı	Akça Holding A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil
AHMET BİLGE GÖKSAN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Murahhas Üye	7.09.1987	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Osman Akça A.Ş. Yönetim Kurulu Başkanı	Bağımsız Üye Değil
ALİ ATLAMAZ	Yönetim Kurulu Üyesi	30.06.2000	Yönetim Kurulu Üyesi- Genel Müdür	Smyrna Seracılık Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Üye Değil
CEMAL İPEKOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	30.06.2000	Yönetim Kurulu Üyesi	Akça Holding A.Ş. Genel Koordinatörü	Bağımsız Üye Değil
YİĞİT ZABUNOĞLU	Yönetim Kurulu Üyesi	25.06.2021	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Kula Maden Suyu A.Ş. Yönetici	Bağımsız Üye
HAKKI GÖRKEN PERİNÇEK	Yönetim Kurulu Üyesi	29.08.2023	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Perinçek Group'un Ortağı ve CEO	Bağımsız Üye

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş 'de (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirlenen kriterlere göre "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı/olmayacağımı, önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu Üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
• d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
• e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip oluğumu,
• f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• ğ) Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul, pay sahiplerimiz ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.

06/03/2025

HAKKI GÖRKEN PERİNÇEK

İMZA

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Menderes Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş 'de (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde belirlenen kriterlere göre "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı/olmayacağımı, önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirketin denetimini (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya Yönetim Kurulu Üyesi olmadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• ç) Mevzuata uygun olarak, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmadığımı/çalışmayacağımı,
• d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik olduğumu,
• e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip oluğumu,
• f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• ğ) Şirketin veya Şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• h) Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul, pay sahiplerimiz ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisine sunarım.

06/03/2025 YİĞİT ZABUNOĞLU

İMZA