FİBA FAKTORİNG A.Ş.

AGM Information • Mar 28, 2025

SURET STORING ASTORING AST PORT
PORTIM KURULU KARARI

120743

YÖNETİM KURULU KARARI

Karar No Karar Tarihi Katılanlar

: 26 :1903.2025 : Mehmet GÜLEŞCİ, Murat ÖZYEĞİN, F. Özge YILMAZ, Ayşe Can ÖZYEĞİN OKTAY, Fevzi BOZER, Faik Onux UMUT

Yönetim Kurulu, Mehmet GÜLEŞCİ başkanlığında toplandı.

Şirket paylarının halka arzına yönelik 19/03/2025 tarih ve 2 Sayılı Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda, Şirket'in sermaye artırımı yoluyla halka arz edeceği paylara ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 22 Haziran 2013 tarihli ve VII-128.1 numaralı Pay Tebliği'nin "bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesi kapsamında hazırlanan sermaye artırımından elde edilecek gelirin kullanımına ilişkin, Ek-1'de yer alan "Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanımına İlişkin Yönetim Kurulu Raporu'nun" kabul edilmesine ve ilanına,

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Cen Murat ÖZYEĞİNİ Başkan Yardımcısı Mehmet GÜLEŞCİ/ Başkan LMAZI Genel Müdür/ Üye Ayşe Can ÖZYEĞİN OKTAY/ Üye F. Ozge ) Fevzi BOZER/ Üye Faik Onur UMUT/ Üye

		Türkiye Cumhuriyeti		Tarih: 20/03/2025
T.C. BEŞİKTAŞ 19.		ÖRNEK	Nº 017	Yev. No: (B)
BEŞİKTAŞ 19. NOTERİ KADİR PEKDEMİR	Bu örneğin, ibraz edilen Beşiktaş 19. Noterliğinden 23/12/2024 tarih ve 29435 yevmiye numarası ile tasdik edilmiş 034207 - BÜYÜK MÜKELLEFLER VERGİ DAİRESİ MÜD. Vergi Dairesine Kayıtı 337003635 Tirei Mart İkibinyirmibeş) Perşembe günü 20/03/2025
ÇAYIR ÇİMEN SOK.EMLAK KONUTLARI A 2 BLOK K:1 D:64. LEVENT BEŞİKTAŞ / İSTANBUL Tel:+902123255903 Fax:+902123255913			BEŞIKTAS 19. NOTERI KADIR PEKDEMİR Merine Imzaya Yetkili Başkatip NECLA AYDEMİR

20 Mart 2025

207420

FİBA FAKTORİNG ANONİM ŞİRKETİ

SERMAYE ARTIRIMINDAN ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIMINA İLİŞKİN YÖNETİM KURULU RAPORU

I. RAPORUN AMACI

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 22.06.2013 tarihli Pay Tebliği'nin (VII-128.1) "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33. maddesinde, halka açık olmayan ortakların paylarının sermaye artırımı yoluyla halka arzı ile payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunlu olduğu hükme bağlanmıştır. Bu kapsamda Şirket, söz konusu hüküm gereği işbu raporu hazırlamıştır.

II. SERMAYE ARTIRIMININ GEREKÇESİ VE ELDE EDİLECEK FONUN KULLANIM YERİ

Halka arz sürecinde, şirketin mevcut ortaklarından Fiba Holding A.Ş., Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. MG Özel Girişim Sermayesi Fonu, Fatma Özge Yılmaz ve Şükrü Alp Öztekbaş'ın sahip oldukları toplam 90.000.000 TL'ye tekabül eden 90.000.000 adet ve fazla talep gelmesi durumunda Fiba Holding A.Ş.'ye ait ek 36.000.000 TL nominal değerli paylar halka arz edilecektir. Bu halka arz sonrasında elde edilecek gelir satan ortakların tasarrufunda olup bu payların satışından Şirket'in bir geliri olmayacaktır.

Halka arz sürecinde, 90.000.000 TL nominal değerli 90.000.000 adet payın satışı ile gerçekleştirilecek sermaye artırımından elde edilen gelir Şirket'e ait olacaktır. Primli olarak ihraç edilecek paylardan elde edilecek halka arz gelirinin kullanım yerlerinin, günün ihtiyaçları ile piyasa şart ve imkanları çerçevesinde gözden geçirilebilecek olmakla beraber, aşağıda yer alan şekilde olması planlanmaktadır:

1207 429

aya yetkili

Başkanıs

Fon Kullanım Yeri	Fon Kullanım Oranı
Bilgi İşlem ve Sistem Altyapısı	%3 -%5
Şube Açılışı	%7 -%10
Faktoring işlemlerinin finansmanı	%85 - %90

Yukarıda belirtilen fon kullanım oranı, Şirket menfaatleri ve piyasa koşulları doğrultusunda değişkenlik gösterebilir. Şirket, halka arzdan elde edilecek geliri, yukarıda belirtilen şekilde kullanamadığı takdirde, Şirket menfaatlerini gözeterek kullanım yerleri arasında kaydırma yapabilecektir.

Bilgi işlem ve sistem altyapısı:

Şirket, sermaye artışından elde edeceği net gelirin %3 - %5'ine denk gelen tutarını yapmış olduğu bilgi işlem projelerinin geliştirilmesi ve yapılacak bilgi işlem ve sistem altyapı yatırımlarının finansmanında kullanmayı planlamaktadır.

Şube Açılışı:

Şirket, sermaye artışından elde edeceği net gelirin %7-%10'una denk gelen tutarını, 2025 yılı içinde açmayı hedeflediği Adana, Antalya, Bursa, İzmir, Gaziantep, Kocaeli bölgelerindeki 6 şube kuruluşları ve ilgili altyapı sistemleri için kullanmayı planlamaktadır. 6 şube için, 2025 yılında BDDK iznine başvurulmuş olup, cevaben E-12509071-103.04.01-141595 sayılı 10/01/2025 tarihli yazı ile BDDK şube açılış izni alınmıştır.

Faktoring işlemlerinin finansmanı:

Şirket, sermaye artışından elde edeceği net gelirin %85 - %90'ına denk gelen tutarını pasif havuzuna katarak kaynak portföyünün büyümesini sağlayacak ve kredi portföyünün fonlanmasında kullanmayı planlamaktadır.

Şirket, halka arzdan elde edilecek net gelirleri, yukarıda ele alındığı şekilde kullanmaya başlayana kadar; Türk Lirası cinsinden vadeli mevduat hesabı, ve/veya Eurobond ve/veya diğer borçlanma araçları, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımları surefiyle, ve/veya fonun değerini korumak adına, benzer koruman sağlayabilecek herhangi başka bir surette nemalandıracaktır.