MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Management Reports • Apr 2, 2025

YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Raporun Dönemi	01.07.2024 – 31.12.2024
Ortaklığın Ünvanı	Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ortaklığın Vergi Numarası	6170041354
Ortaklığın Ticaret Sicil
Numarası	191557
Ortaklığın Merkezi	Ortaklığın merkezi İstanbul'dadır
	Ortaklığın mülkü kendisine ait, Bursa /Mustafakemalpaşa
Ortaklığın Şubesi/Fabrikası	Bölgesinde 1 adet fabrikası bulunmaktadır

Yönetim Kurulu ve Görev Süreleri* :

Seçildikleri Tarih

Başkan	Alistair Baran BLAKE	22.09.2022-*
Başkan Vekili	AG Girişim Holding A.Ş ( adına hareket eden temsilci İsmail	22.09.2022-*
	AKSAÇ)
Üye	Hüsnü Hakan GÜNER	22.09.2022-*
Bağımsız Üye	Hüseyin Günhan KAYIR	22.09.2022-*
Bağımsız Üye	Merve UÇAR	07.07.2023-*

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket Dışında Aldığı Görevler:

Alistair Baran BLAKE	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Başkanlığının yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., Merko Holding A.Ş. ve KAJA Natural Foods Gıda ve Ürün Pazarlama Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş Genel Müdürlüğü Görevlerini yürütmektedir. Sn.BLAKE Akdeniz Uluslararası Domates İşleyicileri Derneğ'i(AMITOM) başkanlığı görevini yerine getirtmektedir.
İsmail AKSAÇ	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği ve AG Girişim Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yürütmektedir.
Hüsnü Hakan GÜNER	Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdür görevleri yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi Yönetim Kurulu Üyeliği ve Mali İşler Müdürlüğü görevlerini üstlenmektedir.
Merve UÇAR	Şirketimizdeki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanında Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır. Sn uçar Ayrıca Güven Avukatlık Bürosu'nda kurucu ortak olarak avukatlık faaliyetleri yürütmektedir.
Hüseyin Günhan KAYIR	Şirketimizdeki Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yanında Şirketimiz iştiraki Frigo Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nde de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği yapmaktadır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri :

Alistair Baran BLAKE – Yönetim Kurulu Başkanı Merko Gıda San.ve Tic.A.Ş. Temsilcisi / Genel Müdür

2004 senesinde İngiltere'nin Reading Üniversitesi'nden Gıda Mühendisi olarak mezun olan Alistair Baran Blake, üniversite öncesinde donmuş bezelye üretim tesislerinde gıda sektöründe iş hayatına başlamıştır. Üniversiteye devam ederken 6 ay gıda endüstri için proje danışmanlığı ve 6 ay da global bir gıda şirketi olan Kerry Foods'da görev yapmıştır. Üniversite sonrasında Avustralya'da bir domates üreticisinde tecrübe kazanan Sn. Blake 2005'den günümüzü kapsayan zaman dilimi içerisinde Merko Gıda San. ve Tic. A.Ş.'de üretim direktörlüğü ve yönetim kurulu üyeliği görevlerini üstlenmiş, 2015'den itibaren de Yönetim Kurulu Başkanlığı yapmaktadır. Şirketimizde yaşanan ortaklık değişimi sonrasında 12 Nisan 2021 tarihinden itibaren de Frigo-Pak A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkanlığı / Genel Müdürlük görevlerini yürütmektedir. Sn. Blake aynı zamanda SALKONDER (Türkiye Salçacılar ve Konserveciler Derneği) yönetim kurulu üyesidir.

İsmail AKSAÇ – Yönetim Kurulu Başkan Vekili / Genel Müdür Yardımcısı

20.07.1976 tarihinde İstanbul'da doğan İsmail Aksaç Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesi'nden ve Adalet Yüksek Okulu'ndan mezundur. 1993-1996 yılları arasında kesintisiz olarak menkul değer şirketlerinde çeşitli görevlerde çalışmıştır. Ağustos 1996-Şubat 1998 döneminde uzun dönem askerlik yapmıştır. 1998-2012 yılları arasında kesintisiz İnfo grubunun menkul değerler şirketlerinde çeşitli görevlerde yöneticilik yapmıştır. 2012-2020 yılları arasında ise halka açık olan ve olmayan şirketlerde yöneticilik yapmıştır. İsmail Aksaç 01.09.2020 tarihinden itibaren Merko Gıda San. ve Tic.A.Ş.'de yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır. AG Girişim Holding A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yürütmektedir. Sermaye piyasası düzey 3 ve türev araçlar lisanslarına sahiptir. Şirketimizde yaşanan ortaklık değişimi sonrasında 12 Nisan 2021 tarihinden itibaren de Frigo-Pak A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği / Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini yürütmektedir.

Hüsnü Hakan GÜNER – Yönetim Kurulu Üyesi / Mali İşler Müdürü

21.04.1966 tarihinde İstanbul'da doğan Hüsnü Hakan Güner 1987 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesinden mezundur. 1987-1988 yıllarında Mert Gümrükleme Ltd. ve Fast Uluslararası Taşımacılık A.Ş.'de iş hayatına muhasebe departmanında başlamıştır. Ardından askerlik görevini ifa ederek, 1990 yılında Frigo-Pak Gıda Mad. San. ve Tic. A.Ş.'de genel muhasebe ve maliyet muhasebesi departmanında göreve başlamıştır. 1990-2020 yıları arasında genel muhasebe ve maliyet muhasebesi departmanlarında görev yapan Sn. Güner 2000-2005 yılları arasında muhasebe ve finans şefi olarak göreve devam etmiştir. 2005-2010 yılları arasında muhasebe müdürü olarak görevine devam eden Sn. Güner 2010-2013 yılarında Mali İşler Müdürlüğü görevine getirilmiştir. 2013 yılında yönetim kuruluna girerek 2021 yılına kadar kesintisiz olarak hem Yönetim Kurulu Başkan vekilliği hem de Mali İşler Müdürlüğü görevlerini yürütmüştür. 1990 yılında göreve başladığı Frigo-Pak A.Ş'de tam 31 yıl görev yapan Sn. Güner, 12 Nisan 2021 tarihinden itibaren de görevine Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşler Müdürü olarak devam etmektedir. 01 Ağustos 2021 tarihi itibariyle Merko Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nde Genel Müdür Yardımcılığı görevini de yürütmekte olan Sn. Güner aynı zamanda SMMM'dir.

Hüseyin Günhan KAYIR – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

19.04.1957 tarihinde İstanbul'da doğan Hüseyin Günhan Kayır 1983 yılında Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümü mezundur. 1986-1990 yıllarında Esbank İstanbul Fon Yönetiminde uzmanlık yapan Sn. Kayır 1990-1991 yıllarında Emlak Bankası İstanbul Fon Yönetiminde Dealer olarak görev yapmıştır. 1991-1995 yılları arasında Bank of Bahrain & Kuwait İstanbul Fon Yönetiminde Müdürlük görevini icra etmiş, 1995-2001 yılları arasında Park Yatırım Bankası İstanbul Fon

Yönetiminde Hazine Müdürlüğü görevini icra etmiştir. Son olarak da 2003-2012 yıllarında İnfo A Tipi ve B Tipi Yatırım Ortaklıkları'nda Genel Müdürlük görevini üstlenmiştir. Kendisi şu an emeklidir.

Merve UÇAR – Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Merve Uçar 2017 yılında Okan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezundur. 2017 yılında Aydın Avukatlık ve Hukuki Danışmanlık Bürosunda Stajyer avukat olarak mesleğine başlamıştır. Güven Hukuk Bürosu kurucu ortakları arasındadır. Ayrıca TRC Grup bünyesinde Avukatlık görevini sürdürmektedir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Üyelik Beyanları

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz Merve UÇAR ve Hüseyin Günhan KAYIR ilgili mevzuat ve Esas Sözleşme çerçevesinde bağımsız olduklarına ilişkin aşağıda örneği bulunan beyanı atanmaları esnasında, yönetim kurulumuza vermişlerdir.

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Şirket) , mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ilan edilen Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahiplik bulunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olduğunu

b) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

c) Bağlı olduğum mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmıyor olduğumu,

ç) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş olduğumu,

d) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabilecek olduğumu,

f) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

g) Son 10 yıl içinde yönetim kurulu üyesi sıfatıyla aldığı karara ilişkin olarak Kurulca yapılan inceleme sonucunda Kurul Karar Organınca ilgili kişi hakkında adli ve idari yaptırım uygulanmamış olması,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,Beyan ederim

Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Yönetim Kurulu içinde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamadığından bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir

KOMİTELER

Kurumsal Yönetim Komitesi: Yönetim Kurulu'nun 13.10.2022 tarih ve 2023 / 30 no' lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir. 21.09.2023 tarih ve 2023/25 nolu karar ile değişiklik sonrası komite üyelikleri aşağıdaki gibi oluşmuştur.

Komite Başkanı: Bağısız yönetim kurulu üyesi Merve UÇAR, Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Günhan KAYIR Üye: Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Özcan CAN. Komite ayrıca Ücret ve Aday Gösterme Komitelerinin görevlerini de yerine getirecektir.

Amaç: Kurumsal Yönetim Komitemizin amacı: Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak. Yatırımcı ilişkileri ve kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu'na destek vermek ve yardımcı olmak, Şirket performansını artırıcı yönetim uygulamalarının hayata geçirilmek, Şirketin oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçlerin gözden geçirmek ve değerlendirilmesi konularında Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunmak. Yapılanma nedeniyle oluşturulmamış olan "Ücret Komitesi" ve "Aday Gösterme Komitesi"nin faaliyetlerini yerine getirmek

• Yönetim kuruluna uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
• Yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak,
• Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamalarını belirlemek ve bunların gözetimini yapmak,
• Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemleri uygulamak ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak

Yetki ve Kapsam: Kurumsal Yönetim Komitesi, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur ve gereken durumlarda rapor hazırlayarak Yönetim Kuruluna görüşünü sunar. Komitenin görev ve sorumlulukları, Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu uyarınca sahip olduğu sorumlulukları ortadan kaldırmaz. Komite, kendi yetki ve sorumlulukları dahilinde hareket eder ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

Yapısı ve Organizasyonu: Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak üzere kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz.

Denetimden Sorumlu Komite: Yönetim Kurulu'nun 13.10.2022 tarih ve 2023 / 30 no' lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir.07.07.2023 tarih ve 2023/21 nolu karar ile değişiklik sonrası komite üyelikleri aşağıdaki gibi oluşmuştur.

Komite Başkanı: Bağısız yönetim kurulu üyesi Hüseyin Günhan KAYIR Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR

Amaç: Denetimden Sorumlu Komitemizin amacı: Şirketimizin finansal ve operasyonel faaliyetlerini daha sağlıklı bir şekilde gözetilmesini temin etmek amacıyla görev yapmaktadır. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır.

Yapısı ve Organizasyonu: Denetimden sorumlu komite en az 2 üyeden oluşur. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Genel müdür veya icra komitesi üyesi gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenmeyen ve yönetim konularında murahhaslık sıfatı taşımayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. İcra başkanı/genel müdür komitede görev alamaz.

Görev ve Sorumluluklar: Komitenin görev ve sorumluluklarının bazıları aşağıdaki gibidir.

• Ortaklığın hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur.
• Denetimden sorumlu komite, bağımsız dış denetim kuruluşunun bağımsızlığını ve denetçilerin performansını değerlendirir
• Ortaklığın muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak ortaklığa ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, ortaklık çalışanlarının, ortaklığın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir.
• Denetimden sorumlu komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak ortaklığın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi: Yönetim Kurulu'nun 13.10.2022 tarih ve 2023 / 30 no' lu kararı ile Komite Üyelikleri belirlenmiştir.07.07.2023 tarih ve 2023/21 nolu karar ile değişiklik sonrası komite üyelikleri aşağıdaki gibi oluşmuştur.

Komite Başkanı: Bağısız yönetim kurulu üyesi Hüseyin Günhan KAYIR Üye: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Merve UÇAR

Toplantı ve Raporlama: Riskin Erken Saptanması Komiştesi en az iki ayda bir olmak üzere yılda en az 6 kez toplanır. Komite, üye sayısının yarıdan bir fazlasının katılımı ile toplanır, çoğunluğu ile karar alır. Komite yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar.

Amaç: Riskin Erken Saptanması Komitemizin faaliyetlerinde: Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, şirketin finansal tablolarındaki mali oranlar, iş yapılan firmalar ve müşteriler ile ilgili kredi risk yapısı, konjonktürel olarak faiz, kur, enflasyon gibi durumlara değinilmektedir. Komite, risk yönetim sistemlerini gözden geçirmektedir.

İlgili dönem içerisinde 3 adet karar alıp yönetim kuruluna çalışmalarını sunmuştur.

Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu

risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi,, şirketin finansal tablolarındaki mali oranlar, iş yapılan firmalar ve müşteriler ile ilgili kredi risk yapısı, konjonktürel olarak faiz, kur, enflasyon gibi durumlara değerlendirmelerini yönetim kuruluna sunmuştur.

Yetki Sınırları : Yönetim Kurulunun yetki sınırları Şirket Ana sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri çerçevesinde tespit edilmiştir.

* 22.09.2022 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda seçilen Yönetim Kurulu Üyeleri 22.09.2025 tarihine kadar 3 yıllığına göreve getirilmişlerdir. 07.07.2023 tarihinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Nuh UÇAR'ın sağlık sorunları ile görevinden ayrılması neticesinde yerine Merve UÇAR getirilmiştir.Merve UÇAR'ın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği şirketimizin 14/03/2024 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında Genel Kurul'ca onaylanmıştır. Yönetim kurulu da kendi arasındaki görev bölümünü yukarıdaki şekilde yapmıştır.

Bağımsız Denetçi ve Görev Süreleri* : Hem Türk Ticaret Kanunu hem de Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde 01.07.2024-30.06.2025 dönemi faaliyetlerinin denetimi için henüz Bağımsız Denetim seçimi yapılmamıştır.

Şirketin Temsil ve İlzamı : Şirketi borç ve taahhüt altına sokacak tüm işlemler, özellikli işlemler de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyesi üç kişinin müşterek imzası ile gerçekleştirilmektedir. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kişiler ile imza sorumlulukları hakkında alınan şirket yönetim kurulu kararı 18.10.2022 tarih 10684 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmiştir.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Şirketimiz Yönetim Kurulu 01.07.2024-31.12.2024 döneminde 7 adet karar almış ve kararlar 5 üyenin katılımıyla oy birliğiyle gerçekleştirilmiştir.

Sermaye Hareketleri, Ortak Yapısı : 31.12.2024 itibariyle Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000.-TL ve çıkarılmış sermayesi 101.125.612 TL'dir.

Şirket Sermayesi, Ortaklık Yapısı ve Organizasyonu ile ilgili değişiklikler:

Sermaye 31.12.2024 : 101.125.612,00 TL

30.09.2024 tarihi itibariyle ortaklık yapısı	TL	%
AG Grişim Holding A.Ş.	15.013.225,00	14,85
Merko Holding A.Ş.	5.773.758,55	5,71
Diğer(Halka Açık)	80.338.628,45	79,44
Toplam	101.125.612,00	100,00

Şirket Payları ve oy hakları: İmtiyazlı pay yoktur. Paylar eşit şekilde temsil edilmektedir.

Araştırma Geliştirme Giderleri

01.07.2024-31.12.2024 döneminde araştırma ve geliştirme faaliyeti bulunmamaktadır.

İştirakler:

Ünvan	Faaliyet Konusu	Sermayesi	İştirak Tutarı	İştirak Onaı
Frigo-Pak Gıda	Dondurulmuş ve
Maddeleri	konserve edilmiş
Sanayi ve	meyve sebze, meyve	147.102.475	14.787.499,94	%10,05
Ticaret A.Ş.	suyu, meyve ve sebze
	püreleri ve salça
	imalatı.

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1984 yılında kurulmuş olup payları 1995'den beri Borsa İstanbul'da işlem görmektedir. Kurulduğu günden itibaren, gerek üreticiye gerek tüketiciye verdiği değer, inovatif yaklaşımlar ve kendi alanındaki gelişmeleri daima yakından takip edip uygulaması sayesinde kısa sürede başarıya ulaşmıştır. Bugün, Bursa İnegöl'de 30.000 m² arsa üzerine 27.000 m² kapalı alanda kurulu olan ve son teknoloji ürünü ekipmanla donanmış modern fabrikasında, konserve ve dondurulmuş gıda, gazlı-gazsız içecekler ve meyve suyu, üretmektedir. Firma, üretiminin tamamına yakınını, başta Almanya, İngiltere ve Fransa olmak üzere ABD ve Japonya dahil 5 kıta ve 30 ülkeye ihraç etmektedir. İhracat yaptığı ülkelerdeki sıkı gıda güvenliği denetimlerinden tam puan alan Frigopak, BRC (AA+), IFS (Higher Level), ISO 9001 ve ISO 22000 HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Point), ISO 14001, Helal, Kosher, FDA belgelerine ve Sedex ve BSCI sosyal uygunluk standartlarına sahiptir.

Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

Dünyada işlenmiş domates tüketimi uluslararası pazarlarda yıllık %1-%2 arasında tekrarlıyan bir büyüme sergiliyor. , hem iç pazarların hem de uluslararası ticaretin etkisiyle yıllar içinde sürekli artan bir trend göstermektedir. Domates salçası, özellikle Akdeniz ülkelerinde ve dünya genelinde mutfaklarda yaygın olarak kullanılan bir ürün olduğundan, talep büyük ölçüde geleneksel kullanım alışkanlıklarına ve küresel gıda trendlerine bağlı olarak şekillenmektedir.

Dünyadaki domates salçası talebine dair bazı ana faktörler ve eğilimler:

1. Küresel Tüketim Artışı

Domates salçası, dünya genelinde temel gıda ürünlerinden biri olarak kabul edilmektedir. Akdeniz mutfağının başlıca bileşenlerinden olan domates salçası, özellikle Orta Doğu, Kuzey Afrika, Avrupa ve Güney Amerika'da geniş bir tüketici kitlesine sahiptir. Hazır yemek tüketimi ve ''Fast Food '' kültürün artmasıyla beraber sos sektörünün getirdi bir büyüme dışında nufus artmasıyla beraber yıllık %1-%2 arasında bir ortalama büyüm sergilemekte.

2. İhracat Pazarlarında Büyüme

Türkiye, sanayi domatesi üretimi ve ihracatında önde gelen ülkelerden biridir. İlk sırada Çin, Amerika, Italya ve sonra 3. Ve 4. sıra Türkiye ve İspanya arasında değişmekte. Türk domates ürünleri Dünyadaki her kıtaya ihraç edilmekte. En etkin olduğu pazarlar, Orta Doğu, Avrupa ve Asya ülkeleri.

Özellikle Avrupa'da, domates salçası talebi fast food ve hazır gıda sektörlerinin büyümesiyle de artmaktadır. Özelikle İtalyan mutfağının avrupada popüler olması ve büyüyerek gitmesi tüketimi öne çeken unsurlardan bir tanesi.

3. Sağlık ve Doğal Ürün Talebi

Son yıllarda, tüketicilerin sağlıklı ve organik ürünlere olan ilgisi arttı. Bu eğilim, domates salçası pazarını da etkiledi. Domates ürünerli diğer meyve suları ve hazır soslara göre daha düşük şeker oranı olmasıyla beraber faydaları bilinen Likopeni yüksek miktarda içerdiği özellikle gelişmiş pazarlarda (Avrupa, Kuzey Amerika, Japonya) yükselmektedir. İnsanlar sağlıklı ürünler ile tüketimini değiştirdikçe domates ürünleri yerini korumakta veya büyümekte.

4. Hızlı Hazırlanan Gıda ve Hazır Yemek Trendleri

Küresel gıda tüketim alışkanlıklarındaki değişim, hızlı hazırlanan gıda ve hazır yemeklerin artan popülaritesini beraberinde getirdi. Bu durum, domates salçasına olan talebi doğrudan etkilemiştir, çünkü salça, hızlı hazırlanan yemekler için temel bir malzeme olarak sıklıkla kullanılır. Özellikle soslar, pizza, makarna gibi gıda ürünlerinde domates salçası yaygın olarak kullanılmaktadır. Ayrıca, restoranlar ve catering sektöründeki talep de artmaktadır.

5. Yüksek Talep Gösteren Gelişmekte Olan Pazarlar

Gelişmekte olan ülkelerde, özellikle Orta Doğu, Asya ve Afrika'da, domates salçası talebi hızla artmaktadır. Bu bölgelerdeki tüketiciler, domates salçasını hem geleneksel yemeklerinde hem de yeni yemek kültürlerinde kullanmaya başlamıştır. Hindistan, Çin, Brezilya gibi büyük nüfuslu ülkelerde, yemek kültüründeki değişimler ve artan kentleşme, domates salçasına olan talebi arttırmaktadır.

6. Dondurulmuş ve Hazır Ürünlerde Kullanım

Domates salçası, yalnızca evde yemek hazırlamada değil, aynı zamanda dondurulmuş ve hazır yemeklerde de kullanılmaktadır. Fast food zincirleri, restoranlar ve hazır yemek sektörleri, domates salçasını soslarda ve diğer yemek bileşenlerinde kullanmaktadır. Bu durum, global talebi daha da artırmaktadır.

7. Döviz Kurları ve Gümrük Düzenlemeleri

Domates salçası ticaretinde döviz kuru dalgalanmaları ve gümrük düzenlemeleri, talebi etkileyen önemli faktörlerdir. Özellikle döviz kuru değişiklikleri, ithalat ve ihracat maliyetlerini artırabilir, bu da fiyatları etkileyerek talebi yavaşlatabilir veya hızlandırabilir.

Domates salçası sektörü, dünya genelinde önemli bir gıda ürünüdür ve özellikle Türkiye gibi domates üretiminin yoğun olduğu ülkelerde büyük bir ekonomik öneme sahiptir. Ancak sektörde karşılaşılan bazı temel sorunlar, üretim süreçlerinden dağıtım aşamasına kadar pek çok alanı etkilemektedir.

Domates salçası sektörünün karşılaştığı başlıca sorunlar:

1. Hammadde Temini ve Fiyat Dalgalanmaları

Domates salçası üretimi, büyük ölçüde domatesin kalitesine ve verimine bağlıdır. Ancak, iklim değişikliği, kuraklık ve diğer çevresel faktörler, domates üretimini olumsuz etkileyebilir. Bunun yanı sıra, domates fiyatlarının mevsimsel dalgalanmalar göstermesi, üreticilerin kar marjlarını etkileyebilir. Bu dalgalanmalar, tedarik zincirinde belirsizlik yaratır ve fiyat istikrarsızlıklarına yol açar.

2. Kalite Kontrolü ve Standartlar

Domates salçası üretiminde kalite kontrolü önemli bir sorundur. Üreticiler arasında kalite farklılıkları, ürünlerin güvenliği ve lezzet tutarlılığı konusunda sorunlara neden olabilir. Özellikle ihracat yapan firmalar için kalite standartlarına uyum sağlamak önemlidir. Yetersiz kalite kontrol, tüketici güvenini azaltabilir ve ticari ilişkileri olumsuz etkileyebilir.

3. Yüksek İşçilik ve Enerji Maliyetleri

Domates salçası üretimi işçilik yoğun bir süreçtir. Ayrıca, salçanın üretilmesi için yüksek miktarda enerji gereklidir. Bu yüksek işçilik ve enerji maliyetleri, üreticilerin karlılığını düşürmektedir. Özellikle küçük ölçekli üreticiler, bu maliyetlerle başa çıkmada zorlanabilir.

6. İhracat Zorlukları

Domates salçası, özellikle Avrupa, Ortadoğu ve Asya pazarlarına ihraç edilmektedir. Ancak ihracat sürecinde gümrük işlemleri, yerel düzenlemeler, ithalat vergileri ve döviz kuru dalgalanmaları gibi engellerle karşılaşılmaktadır. Ayrıca, üreticilerin küresel pazarlarda rekabet edebilmek için yüksek kalite ve uygun fiyat dengesini sağlamakta zorlanmaları, ihracat faaliyetlerini zorlaştırmaktadır.

9. Mevsimsel Üretim

Domates salçası, domatesin yetişme dönemine bağlı olarak mevsimsel bir ürün olduğu için, üretim süreçleri yaz aylarında gerçekleşir. Bu, kısa dönemde muhtemel talep artışı dönemlerinde üretim kapasitesinin yetersiz olmasına ve fiyatların artmasına neden olabilir.

2024 yılında domates salçası pazarlanmasında yaşanan en önemli sorunlar

2024 yılında domates salçası pazarlamasında karşılaşılan en önemli sorunlar arz talep dengelemesi. Hem küresel olarak önceki yılara göre üretimin 2 yıl üst üste fazla üretim gerçekleştirmesi stok fazlalığına yol açması ihracat pazarlardaki rekabeti artırmış oldu. İç piyasada stok seviyesi yüksek olmasıyla beraber sözleşmeli tarımın halen 100% yapılmamasından dolayı fazal ekilişler gerçekleşmiş oldu. Bu zorlukların üstesinden gelebilmek için Merko Gıda olarak daima yurt dışı pazarları ve gelişmeleri yakından takip etmektedir, ve ürün tedariği için sözleşmeli tarımın artması için faliyetleri ile ilgili bakanlıklarla düzenlenen görüşmelerde yer almaktadır.

Şirketimizin yeni devreye giren kutulu doğranmış ve bütün domates faaliyetlerimizle yurt içinde ve yurt dışında pazarlama faaliyetleri devam etmektedir.

Tahsisli Sermaye Artışı

Şirketimizin işletme sermayenin güçlendirilmesi amacıyla;

Şirket ortaklarımızdan AG Girişim Holding A.Ş, Şirketimize vermiş olduğu 30.700.000.- TL borcun mahsubu ve ilave 69.300.000.- TL nakit ile birlikte toplamda 100.000.000.-TL şirket hesaplarına sermaye olarak koyacaklarını bildirmişlerdir.

Bu doğrultuda, Şirket'imiz 250.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak kaydıyla, 88.222.387.- TL olan çıkarılmış sermayesinin, mevcut ortakların rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak, çıkarılacak her bir 1 TL nominal değerli payların toplam satış fiyatı 100.000.000 TL olacak şekilde 22.06.2023 tarihinde tahsisli sermaye arttırım kararı almış ve Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurmuştur.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.12.2023 tarih ve 80/1766 sayılı toplantısında başvurumuzun olumlu karşılanmasına karar verilmiş olup, tahsisli sermaye artırımına konu payların satış işlemi 12.01.2024 tarihinde Borsa İstanbul A.Ş' nin toptan satışlar pazarında tamamlanmıştır.

Merko Üretim :

Merko Gıda, aseptik küp domates ve salça ve teneke kutuda küp domates üretimini Bursa'nın Mustafakemalpaşa ilçesinde Tepecik bölgesinde yer alan, 72.587 metre kare arazi üzerine kurulu 8.778 metrekare kapalı alan, 180.000 ton domates işleme kapasitesine sahip kendi üretim tesislerinde gerçekleştirmektedir.

Üretimde kullanılan domatesler bölgede bulunan çiftçiler tarafından yetiştirilmektedir. Sezona erken başlamak ve bu sayede kapasiteyi ve verimi artırmak için ilk domatesler Ege bölgesinden, kalan domatesler yakın bölgelerden tedarik edilmektedir. Ağustos-Eylül ayları döneminde çiftçiler tarafından toplanan domatesler fabrikaya sevk edilmektedir. İşlenerek salça ve küp domatesler aseptik torbalara doldurularak metal varillerde korunmakta ve böylelikle bozulmasının önüne geçilmektedir.

Üretilen küp domates ve salça, 210-240 kg'lık metal varillerin içinde aseptik torbalarda ve 1.000-1.500 kg'lık büyük aseptik torbalarda IBC'lerde (Intermadiate Bulk Container) satılmaktadır.

Üretimini Endüstri, Horeca ve Perakende ürünler olarak pazarlayan Merko, üretip sahip olduğu BRC gıda güvenliği sertifikası sayesinde önemli bir müşteri portföyüne sahiptir. Ürettiği salça ve küp domatesi Batı Avrupa, Rusya, Ortadoğu, Uzakdoğu ve Güney Amerika'ya ihraç etmektedir.

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İşletmenim Üretim Birimlerinin Nitelikleri : İşletmemizde konserve meyve sebze, dondurulmuş meyve sebze ve meyve suyu –içecek ürünlerini ürettiğimiz 3 ana bölüm vardır. Bunlardan 4 konserve üretim hattı, 1 donmuş meyve sebze üretim hattı, 3 meyve suyu ve alkolsüz içecek üretim hattı mevcuttur.

Bu üretim hatları günün icaplarına uygun kaliteli ve nitelikli ürün üretebilecek şekilde kurulmuş hatlardır. Şirketimiz Avrupa'da ki uluslararası süper marketlere ve büyük ithalatçılara satış yapmakta olup bunlar tarafından atanan bağımsız denetçiler tarafından teknik olarak her yıl birkaç defa denetlenmektedir. Elimizde bu denetimlerle ilgili yüksek dereceli sertifikalar ve denetim raporları mevcuttur. Ayrıca Türk Standartları Enstitüsü tarafından da gerek ISO sertifikasyonu gerekse de Türk Standartlarına Uygunluk sertifikasyonları açısından denetlenmektedir.

Mallarımızın fiyatları dünya piyasalarında tespit edilmektedir. Rekabet gücümüz yettiği sürece bu piyasalara kaliteli ürün sunabilen tercih edilir tedarikçilerin başında gelmekteyiz.

Şirketimiz mali tablolarından da anlaşılacağı üzere, satışlarının % 95'inden fazlasını yurt dışına satan bir ihracat firmasıdır. Ağırlıklı olarak taze meyve sebze işleyerek konserve üretimi yapmaktadır ve üretimi bu sebeple mevsimseldir. Bu yüzden de yurt dışına satışını yapmış olduğu üretimlerde önce satış kontratını yapmakta, sonrasında üretimi gerçekleştirmektedir, yani açığa üretim yapmamaktadır. Bu da stoklarında bulunan mamul malların satılmış stok olduğu anlamına gelmektedir. Ayrıca yurt içi tahsilat vadeleri, yurt dışı tahsilat vadelerinden daha uzun olmakta ve yurt içinde tahsilat riski de söz konusu olmaktadır. Bu sebeplerle birlikte yurt içindeki firmaların, marketlerin, vs. herhangi bir satın alma taahhüdü verememesinden dolayı, şirketimiz satışlarını genellikle yurt dışına yapmayı prensip edinmiştir. Yurt içine de 12 ay boyunca üretimi yapılabilecek meyve suyu, bakliyat konservesi gibi ürünleri üretip satmaktadır. Hal böyle olunca da şirket satışlarının % 95'den fazlası ihracat olarak gerçekleşmektedir.

Şirket ayrıca, yurt dışına yapmış olduğu satışların bir kısmı karşılığında müşterilerinden sipariş avansı almaktadır. Bu avanslarda finansal tablolarda "Ertelenmiş Gelirler" altında sınıflandırılmıştır. Alınan bu avansların karşılığı üretimler yapılmış olup, şirketin mamul stoklarında gözükmektedir. İlgili stoklar alınmış olan sipariş avansları karşılığı, müşteri çağrıları doğrultusunda 12 aylık periyod içerisinde sevk edilerek, şirket satışları içerisinde yerini almaktadır.

Finansal Durum

MERKO GIDA SAN.VE TİC.A.Ş. - SATIŞLAR (TL)
ÜRÜN	1.07.2024 - 31.12.2024	1.07.2023 - 31.12.2023
DOMATES KONSERVESİ	296.360.753	221.617.309
FASONAJ	41.958.919	39.869.382
DİĞER	2.794.092	-
TMS-29 DÜZELTMESİ	12.033.567	-
	353.147.331	261.486.691

FRİGO-PAK GIDA MAD.SAN.VE TİC.A.Ş.
SATIŞLAR (TL)
ÜRÜN	1.07.2024 - 31.12.2024
KONSERVE MEYVE	316.934.635
KONSERVE SEBZE	35.966.951
DONMUŞ MEYVE SEBZE	6.874.359
MEYVE SUYU	4.737.772
DİĞER	179.339
TMS-29 DÜZELTMESİ	108.282.482
	472.975.538

KONSOLİDE ÖZET FİNANSAL TABLOLAR

Dönem Rasyoları
Likidite Oranları
	31.12.2024	31.12.2023
Cari Oran	1,91	1,34
Likidite Oranı	0,94	0,39
Mali Yapı Oranları
	31.12.2024	31.12.2023
Toplam Borç / Özsermaye	0,51	1,12
Kısa Vadeli Borç / Toplam Aktif	0,25	0,44
Uzun Vadeli Borç / Toplam Aktif	0,09	0,09
Karlılık Oranları
	31.12.2024	31.12.2023
Net Kar / Öz sermaye	0,018	0,11
Brüt Kar Marjı (%)	12,20	32,54

YATIRIMLAR
YILLAR	YATIRIMLAR (TL)
2017	924.792
2018	383.546
2019	18.208
2020-6	745.314
01.07.2020 - 30.06.2021	3.310.953
01.07.2021 - 30.06.2022	14.064.408
01.07.2022 - 30.06.2023	83.041.553
01.07.2023 - 30.06.2024	112.027.462
01.07.2024 - 31.12.2024	247.274.770
	461.791.006

01.07.2024-31.12.2024 tarihli yatırım tutarları İştirakimiz Frigo-pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. konsolide olarak verilmiştir.

RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMESİ

a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler:

Şirket faaliyetleri sırasında aşağıdaki çeşitli risklere maruz kalmaktadır. Kredi Riski Likidite Riski Piyasa Riski

Şirket Yönetim Kurulu, Şirket'in risk yönetimi çerçevesinin kurulmasından ve gözetiminden genel olarak sorumluluk sahibidir.

Şirket'in risk yönetimi politikaları Şirket'in maruz kalabileceği riskleri belirlemek ve maruz kalabileceği, riskleri analiz etmek için oluşturulmuştur. Risk yönetimi politikalarının amacı Şirket'in riskleri için uygun risk limit kontrolleri oluşturmak, riskleri izlemek ve limitlere bağlı kalmaktır. Şirket çeşitli eğitim ve yönetim standartları ve süreçleri yoluyla, disiplinli ve yapıcı bir kontrol ortamı yaratarak, tüm çalışanların rollerini ve sorumluluklarını anlamasına yardımcı olmaktadır

Kredi riski

Şirket, kredi riskini belli taraflarla yapılan işlemleri sınırlandırarak ve ilişkide bulunduğu tarafların güvenilirliğini sürekli değerlendirerek yönetmeye çalışmaktadır. Ayrıca alacaklar sürekli incelenerek Şirketin şüpheli kredi / alacak riski minimize edilmektedir.

Likidite riski

Likidite riski, Şirket'in faaliyetlerinin fonlanması sırasında ortaya çıkmaktadır. Bu risk, Şirket'in varlıklarını hem uygun vade ve oranlarda fonlayamama hem de bir varlığı makul bir fiyat ve uygun bir zaman dilimi içinde likit duruma getirememe risklerini kapsamaktadır. Müşterilerle yapılan satış sözleşmelerinin ödeme planları Şirket'in fon ihtiyacına ve öz sermaye yapısına göre şekillendirilir.

Personele İlişkin Bilgiler :

Ülkemizin ekonomik dengelerini göz önünde bulundurarak, çalışanları imkanlar ölçüsünde ekonomik koşullara ezdirmeyen çözümler getirilmeye çalışılmıştır. 01.07.2024-31.12.2024 döneminde şirket bünyesinde 231 ortalama personel çalışmıştır. Gurubun ortalama personel sayısı ise 832'dür. Şirket hesap dönemi itibariyle konsolide kıdem tazminat yükümlülüğü 33.469.525 TL olup, tamamı için karşılık ayrılmıştır.

Merkez Dışı Örgütler :

Şirketin üretim faaliyetleri, Genel Yönetim Merkezine bağlı olarak Bursa (1 adet salça fabrikası) ilindeki üretim tesisi vasıtasıyla yürütülmektedir.

Şirket Aleyhinde Açılmış Önemli Davalar:

Şirket aleyhine açılmış önemli davalara ilişkin bilgiler 01.07.2024-31.12.2024 Finansal Tablo Dipnotların 20.2 no.lu dipnotta ayrıntılı olarak yer verilmiştir.

Şirket Faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişiklikleri:

Şirket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat değişikliği olmamıştır.

KURUMSAL YÖNETİM

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim tebliği (II-17.1)'nin Kurumsal yönetim ilkelerine uyum başlıklı 8.Maddesine istinaden, ilgili tebliğ ekinde yer alan ve Kurul'un 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı SPK Bülteni'nde yayımlanan ayrıca 10.01.2019 tarih ve 2/249 sayılı kararı ile duyurulan "Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'na (KYBF) KAP sisteminden ulaşılabilmektedir.

1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplere mümkün olduğu kadar uygulanmasına dikkat etmektedir. Bu konu ile ilgili yapılan çalışmalar aşağıda başlıklar altında bilgilerinize sunulmaktadır.

BÖLÜM 1- PAY SAHİPLERİ

PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ

Şirketimizde özel bir pay sahipleri ile ilişkiler birimi mevcuttur. Pay Sahipleri İlişkiler Birimi Yöneticisi Özcan CAN pay sahiplerinden gelen soruları cevaplandırmakla yükümlüdür. Kendisine 0850 560 01 10 numaralı telefondan ve yatirimciiliskileri@merko.com.tr adresinden e-posta suretiyle ulaşılabilir. Bu dönem içinde bu konuda gelen muhtelif müracaatların hepsine tatmin edici cevap verilerek pay sahiplerinin arzuları yerine getirilmiştir.

PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI

Pay sahipleri yine bu dönem içinde yapılan müracaatlarda şirketle ilgili çeşitli bilgiler sormuşlar ve Sermaye Piyasası Kurulu kuralları çerçevesinde bu talepler cevaplandırılmıştır.

Şirketimizde pay sahipliği hakkının kullanımını etkileyecek veya engelleyecek herhangi bir uygulama yoktur. Pay sahipleri Sermaye Piyasası Kurulu tebliği ve yönetmelikleri çerçevesinde şirket ile ilgili bilgileri alabilmektedirler. Ana sözleşmemizde özel denetçi atanması talebine ilişik bireysel bir hak olarak kullanımı ile ilgili bir düzenleme yoktur. Dönem içinde de özel denetçi tayini talebi herhangi bir pay sahibinden gelmemiştir.

GENEL KURUL BİLGİLERİ

Genel Kurulumuz Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurul'larında öngörüldüğü şekilde toplanmaktadır. Genel Kurul ile ilgili ilanlar ve raporlar süresi içinde pay sahiplerinin tetkikine

sunulmaktadır. Davetler nama yazılı hisse senetlerine taahhütlü posta ile, diğer pay sahiplerine ise kanun ve kuralların emrettiği şekilde ilanlar, KAP duyuruları ve internet sitesi vasıtasıyla yapmaktadır. Genel Kurullarda pay sahipleri arzu ettikleri şekilde soru sorabilmekte ve bunlara tatmin edici cevaplar verilmektedir. Ana sözleşmemizde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu kuralları haricinde pay sahipleri ile ilgili özel bir düzenleme bulunmamaktadır.

Pay sahiplerinin Genel Kurullara kolaylıkla katılabilmesi için Genel Kurullarımız şirket merkezinin bulunduğu şehirde pay sahiplerinin rahatça gelip katılabilecekleri mekanlarda yapılmaktadır. Genel Kurul tutanaklarını Genel Kurula katılan pay sahipleri arzu ettikleri taktirde bir kopya almakta daha sonra görmek isteyen pay sahiplerine de bu tutanakların çeşitli şekillerde ulaştırılabilmesi için çeşitli tedbirler alınmaktadır. Ancak bugüne kadar Genel Kurul haricinde böyle bir talep olmamıştır.

Yeni Türk Ticaret Kanunu gereği şirketimiz 01.10.2012 tarihinden itibaren genel kurullarını elektronik genel kurul olarak gerçekleştirmekte ve pay sahipleri de bu toplantılara elektronik olarak katılabilmektedirler. Şirketimiz, Anonim Şirketlerde elektronik ortamda yapılacak genel kurullara ilişkin yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemi ile ilgili bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden hizmet satın almaktadır.

OY HAKLARI VE AZINLIK HAKLARI

Şirketimizin oy haklarında herhangi bir imtiyaz yoktur. Her pay eşit şekilde oy hakkında sahiptir. Birikimli oy kullanma yönetimi yoktur. Bugüne kadar hiçbir Genel Kurulumuzda azınlık pay sahiplerinin yönetimde temsil ile ilgili bir talepte bulunulmamıştır. Eğer böyle bir talepte bulunulursa müracaat edecek olan kişinin şirket idaresine sağlayabileceği faydalar göz önüne alınarak bu talep değerlendirilebilir.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI VE KAR DAĞITIMI ZAMANI

Kâr dağıtım politikası uyarınca Şirket, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş yıllık konsolide finansal tablolarda yer alan, istisnai kalemler hariç tutularak hesaplanan net kâr üzerinden nakit kâr payı dağıtmayı hedeflemektedir.

Sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve yukarıda yer alan hedefler çerçevesinde, yıllık olarak dağıtılacak olan nakit kâr miktarı, öncelikle dağıtılabilir kârın hesaplanması ile bulunacaktır. Bu politikanın uygulaması ve nakit dağıtılacak olan kâr payının oranı, Şirket'in yatırım ve finansman stratejileri ile ihtiyaçları, ilgili mevzuatta gerçekleşen değişimler ve gelişmeler, Şirket'in orta ve uzun vadeli stratejileri, sermaye ve yatırım gereksinimleri, kârlılık, finansal durum, borçluluk ve nakit durumu ve ulusal ve küresel ekonomik şartlar da dâhil olmak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere birtakım unsurlara bağlıdır. Bu şartlar doğrultusunda dağıtılabilir kârın oranı, her yıl yönetim kurulunun önerisi ve genel kurulun onayıyla azaltılabilir veya yukarıda yer alan esaslar çerçevesinde herhangi bir kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilebilir.

PAYLARIN DEVRİ

Şirketimizin özel sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm yoktur.

2. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

Şirketimiz yılda 4 defa mali tablolarını yayınlayarak kamuyu ve ortaklarını bilgilendirmektedir. Bunun haricinde özel durum açıklaması gerektirecek konular haricinde herhangi bir açıklama yapılmamaktadır.

ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI

2024 yılı içinde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 51 adet özel durum açıklaması yapılmıştır. Bu açıklamalara SPK ve BİST tarafından ek bir açıklama istenmemiştir.

ŞİRKET INTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ

Şirketimizin internet adresi www.merko.com.tr ' dir. Bu sitede şirketi, ürünleri tanıtan pazarlamaya yönelik bilgiler ile birlikte, ayrıca kurumsal yönetim ilkeleri 2.bölüm madde 1.11.5 de sayılan bilgiler yer almaktadır. Şirket; kendi yapısıyla ilgili her türlü bilgiyi internet sitesinde kamuoyu ile paylaşır. Hak sahiplerine Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulu toplantıları ile ilgili davet, bilgilendirme ve sonuçları internet sitesinde paylaşır. Yine şirket Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda yaptığı her türlü Özel Durum Açıklamalarını, yayınladığı Finansal Tabloları İnternet Sitesi'nde kamuoyu ile paylaşır.

GERÇEK KİŞİ NİHAİ HAKİM PAY SAHİBİ VEYA SAHİPLERİNİN AÇIKLANMASI

Şirketimizin %50'nin üzerinde pay sahibi olan hakim ortağı yoktur.2024 yılı sonu itibariyle en çok paya sahip AG Girişim Holding A.Ş'dir. Bir diğer pay sahibi de Merko Holding A.Ş'dir.

Bu bilgiler her yıl yapılmakta olan Genel Kurul Hazirun cetvellerinde belirtilmektedir.

İÇERİDEN ÖĞRENEBİLECEK DURUMDA OLAN KİŞİLERİN KAMUYA DUYURULMASI

Şirketimizin kamuya açıklanmamış gizli bilgilerini içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler Yönetim Kurulu Üyeleri, Bağımsız Denetçiler, Genel Müdür ve Mali İşler Müdürüdür.

3. MENFAAT SAHİPLERİ

MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ

Şirketimizde menfaat sahipleri olarak nitelendirilebilecek olan ortaklarımız şirketle ilgili hususlarda her türlü soru sorma hak ve serbestliğine sahiptirler. Bunun haricinde yıllık Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarını da kendilerine kurallar çerçevesinde duyurular yapılmakta ve bu toplantılara fiziki veya elektronik olarak katıldıkları taktirde almak istedikleri bilgiler açıklıkla kendilerine verilmektedir.

MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI

Bu konuda özel bir çalışma yapılmamıştır. Menfaat sahipleri Yönetim Kurulu seçiminin yapıldığı Genel Kurullarda böyle bir arzuları varsa aday olabilmekte ve Genel Kurulca seçildikleri taktirde yönetime iştirak etme hakları bulunmaktadır. Ancak bugüne kadar böyle bir adaylık söz konusu olmamıştır.

İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI

Şirketimiz insan kaynakları politikası olarak çalışanların mutluluğunu hedef almış ve eşit işe eşit ücret politikasını benimsemiştir. Bu konuda özellikle kalabalık bir çalışan gurubunun bulunduğu fabrikamızda personel müdürlüğü çalışanlarla ilgili ilişkileri yürütmekte ve fabrikadaki işçi temsilcileri ile zaman zaman toplantılar yaparak istek ve dilekleri değerlendirip makul ölçüler içinde gereğini yerine getirmeye çalışmaktadır.

Şirketimizin ayrımcılık politikası yoktur ve bu konu ile ilgili bugüne kadar herhangi bir şikayetle karşılaşılmamıştır.

MÜŞTERİ VE TEDARİKÇİLERLE İLİŞKİLER HAKKINDA BİLGİLER

Şirketimiz 1982 senesinden beri yapmış olduğu imalatın büyük bir kısmını yurt dışındaki muhtelif alıcılara satmaktadır. Bu alıcılar zaman zaman şirketimizin imalatını denetlemek üzere bağımsız kuruluşlar veya kendi elemanlarını göndererek almış oldukları malın imalat safhasında denetimini yaptırmaktadırlar.

43 yıldır yurtdışında mutena müşterilere mal satan kuruluşumuz bugüne kadar herhangi bir müşterisiyle ciddi bir sıkıntı yaşamamış ortaya çıkan çeşitli küçük problemleri de sulh yolu ile çözerek müşterilerinin memnuniyetinin devamını sağlamıştır.

SOSYAL VE ÇEVRE SORUMLULUĞU

Şirketimiz tam bir sosyal sorumluluk bilinci ile gerek çevreye gerekse de bölgeyle olan ilişkilerini sürdürmektedir.

Her ne kadar gıda üretimi sırasında hemen hemen bütün atıklarımız organik olmasına rağmen ciddi bir yatırımla tesisimizin arıtma tesisi bulunmaktadır. Bütün atıklarımızın ve giderlerimizin burada arıtıldıktan sonra doğaya dönüşümüne olanak sağlamıştır.

Kullandığımız hammaddenin birçoğu gerek fabrikamızın bulunduğu bölgeden gerekse de diğer bölgelerden küçük çiftçi ve üreticiler tarafından üretildikten sonra bizlere satılan mallardır. Bu konuda da bu kişilerle gerek mallarını piyasa fiyatlarından alma ve gerekse de ödemelerini anlaşılan süreler içinde yaparak bu insanlarla en iyi ilişkiyi kuruluşundan beri sürdürmüştür.

Şirketimiz kendi bünyesinde de sosyal olarak, Sedex Bağımsız Denetimi geçirmektedir.

Öte yandan şirketimiz EURO GAP (iyi tarım uygulamaları) konusunda devamlı olarak üreticilere uyarıcı vazife görmekte ve bu üreticilerin dünyada kullanımı yasak olan ilaçları v.s. kullanmaması için çeşitli bilgilendirme ve uyarılarda bulunmaktadır. Bunun haricinde üreticilerimize yaptıkları ziraat'ın verimini ve dolayısıyla da gelirlerini arttırıcı eğitimler verilmektedir. Bu konuda istihdam ettiğimiz Ziraat Mühendislerimiz bu görevi üstlenmektedir.

Şirketimizle ilgili çevreye verdiğimiz zararlardan dolayı şirket aleyhine açılmış herhangi bir dava yoktur.

4. YÖNETİM KURULU

YÖNETİM KURULUNUN YAPISI, OLUŞUMU VE BAĞIMSIZ ÜYELER

Şirketimizin yönetim kurulu 5 kişiden oluşmaktadır. Alistair Baran Blake , 1 tanesi Şirket ortaklarından AG Girişim Holding A.Ş.'nin Temsilcisi İsmail Aksaç, 1 tanesi şirketin hali hazırdaki Mali İşler Müdürü, diğer 2 tanesi de yasanın öngördüğü oran ve şekilde seçilmiş Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleridir. 5 Yönetim Kurulu üyesi de T.C vatandaşıdır. Yönetim Kurulu Üyelerinin şirket dışında başka görevlerini kısıtlayıcı bir durum yoktur. Her sene Türk Ticaret Kanunun hükümlerine göre bu konu ile ilgili Yönetim Kurulu Üyelerinin durumunu belirleyen 395 ve 396. maddelerle ilgili gerekli izinler alınmaktadır.

Ayrıca yeni Türk Ticaret Kanununa göre de Yönetim Kurulu toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar elektronik ortamda katılabileceklerdir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN NİTELİKLERİ

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri SPK nın Kurumsal Yönetim ilkelerinde belirtilen niteliklerle örtüşmekte olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin tümü yüksek tahsilli ve Ticaret ve Sanayi kollarında en az 10 yıl tecrübeli, sektör ile ilgili derin bilgi sahibi, mali analiz ve bilgi yetenekleri üst seviyede kişilerdir.

ŞİRKETİN MİSYONU VE VİZYONU İLE STRATEJİK HEDEFLERİ

Şirketimizin misyonu,

"Konusunda en verimli üretici olmak, müşterilere, ortaklarına, çalışanlarına, komşularına ve çevreye en üst düzeyde saygıyı göstermektir".

Bu işletmelerimizin çeşitli noktalarında herkesin görebileceği şekilde yazılı olarak bulunmaktadır.

Yöneticilerin ortaya çıkardığı stratejik hedefler, tatbikata geçilmezden evvel Yönetim Kurulu onayına sunulmakta ve Yönetim Kurulunun onayından sonra bu konudaki işlemler başlamaktadır. Yönetim Kurulu her yıl başında kendilerine sunulan bütçenin aylar itibarıyla kontrolü ile hedeflere

ne derece ulaşılıp ulaşılmadığı bunların sebeplerinin ne olduğu ve eğer hedeflere ulaşılamıyorsa ulaşılabilmek için nelerin yapılaması gerektiğine dair yönetimle devamlı diyalog içindedir.

RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI

Şirketimizde risk açısından çeşitli mekanizmalar vardır. İhracatta, müşteri portföyümüz uzun zamandır müşterimiz olan iyi tanınmış firmalardan oluşmaktadır. Yeni müşterileri dikkatle seçerek referansları alındıktan sonra mal sevkiyatları yapılmaktadır. İç piyasada da mümkün olduğunca çalışmış olduğumuz müşteriler ve bayilerden oluşabilecek riskler karşılığında teminat toplanmaktadır.

Yönetim müşterilerle ilgili risk limitlerini satış, yükleme, muhasebe finans departmanına bildirmektedir. Bu çerçevede muhasebe finans departmanı müşterinin o andaki cari hesabı ile ilgili riskinin ne kadar yüklemeye müsaade ettiğini sevkiyat bölümüne bildirmekte ve o risk eğer yönetimce o müşteriye tanınan riskin üstündeyse yüklemeye müsaade edilmemekte riskin düşmesi beklenmektedir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE YÖNETİCİLERİN YETKİ VE SORUMLULUKLARI

Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerinin yetki ve sorumlulukları gerek ana sözleşmede gerekse de şirketin imza yetkilerini belirleyen imza sirkülerinde geniş şekilde açıkça yer almaktadır.

YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI

Yönetim kurulu rutin toplantıların haricinde , yönetim kurulu üyelerinden herhangi birisinin talebiyle belli gündemi görüşmek üzere toplanır. Toplantı günü yönetim kurulu üyeleri ile her birisinin uyabileceği bir tarihin tespitinden sonra kararlaştırılır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamı T.C vatandaşı olduğundan, Yönetim Kurulu toplantıları fiili katılımla gerçekleştirilmekte ve alınan kararlar toplantı sonunda üyelerce imza altına alınmaktadır.

Şirketimizin büyüklüğü itibarıyla yönetim kurulunun ayrı bir sekretaryası yoktur.

Kararlar genellikle oy birliği ile alınmakta ancak eğer herhangi bir üye karşıt fikrinin zabıtlara geçirilmesini arzu ederse bu konuda gereken yapılmaktadır. Ancak bugüne kadar alınmış böyle bir karar yoktur.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan konular ve buna benzer orada belirtilmemiş fakat şirketle ilgili önemli olduğu düşünülen diğer konularda da yönetim kurulunun tam olarak toplanması ve kararların en sıhhatli şekilde alınması sağlanmaktadır. Yönetim kurulunda herhangi bir üyenin ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı yoktur. Bu konudaki kararlar ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunundaki ilgili hükümleri çerçevesinde çoğunluk veya oybirliği ile alınabilmektedir.

ŞİRKETLE MUAMELE YAPMA VE REKABET YASAĞI

Prensip olarak yönetim kurulu üyelerinin şirketle rekabet etmesine izin verilmemektedir. Ancak bugüne kadar da böyle bir durumla karşılaşılmamıştır.

Genel kurullarda yönetim kurulu üyelerinin belli işleri yapabilmeleri için Türk Ticaret Kanunu 395 ve 396. maddeleri gereğince gerekli izinler alınmaktadır.

ETİK KURALLAR

Şirketin misyonu çerçevesinde şirketimiz etik kurallara uymayı kabul etmiştir.Bu konuda bunun haricinde özel bir politika belirlenmemiştir.

YÖNETİM KURULUNCA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI

Şirketimiz yapısı ve büyüklüğü itibariyle Yönetim Kurulu; Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturmuş, başkaca bir komite oluşturmamıştır. Ancak Yönetim Kurulu Başkanı, Yönetim Kurulu Üyeleri, Mali İşler Müdürü bir nevi icra komitesi şeklinde hareket etmekte ve birçok konu burada bu kişiler arasında görüşülerek en sıhhatli çözüm bulunduktan sonra icraata geçilmektedir.

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01.7.2024 -31.12.2024 ÖZEL HESAP DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU YÖNETİM KURULUNA SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, 3 adet yönetim kurulu üyesine de şirketteki faal görevleri Yönetim Kurulu Başkanlığı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Genel Müdürlük karşılığında ücret ödenmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen her türlü menfaat ve hak genel kurulca karara bağlanmaktadır.

01.07.2024 – 31.12.2024 döneminde;

Yönetim kurulu üyeleri toplam brüt 1.302.217.-TL huzur hakkı almıştır.

01.07.2024 – 31.12.2024 döneminde;

Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdüren Yönetim Kurulu Başkan Vekili İsmail Aksaç Genel Müdür Yardımcısı maaşı olarak 132.121.-TL Brüt Ücret,

Genel Müdürlük görevini sürdüren Yönetim Kurulu Üyesi Hüsnü Hakan Güner de Genel Müdür maaşı olarak yıllık 157.259.-TL Brüt Ücret almışlardır.

Şirket hiçbir nam altında herhangi bir yönetim kurulu üyesinin kullandığı bir krediye aracılık etme, kefalet verme gibi bir işlevde bulunmamıştır. Böyle bir işlem direk veya dolaylı olarak yapılmamıştır.

SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK UYUM BEYANI

Sürdürülebilirlik Uyum Çerçevesi Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)' nde değişiklik yapılmasına dair tebliğ (II-17.1.a) kapsamında hazırlanan sürdürülebilirlik ilkeleri uyum çerçevesi raporuna Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndaki Şirketimiz sayfasından da ulaşılabilir.

Belirtilen ilkelere uyum gönüllülük esasına dayalı olup, uyumluluk durumu açıklanmaktadır

Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde belirtilenler dâhil sürdürülebilirlik alanındaki iyi uygulamaları yakından takip etmekte ve çalışmalarını bu alanda genel kabul görmüş en iyi uygulamalara uyum sağlama hedefiyle yürütmektedir.

02.04.2025

Alistair Baran Blake Hüsnü Hakan Güner

Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi Genel Müdür