BRİSA BRİDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 3, 2025

BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DÖKÜMANI

Şirketimizin 2024 Yılı Olağan Genel Kurulu 26 Mart 2025 Çarşamba günü saat 14:00'de Sabancı Center, 4.Levent, 34330 Beşiktaş-İSTANBUL adresinde aşağıdaki gündemde yazılı hususları görüşmek üzere toplanacaktır.

Payları Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden izlenmekte olup genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan pay sahiplerimiz, yukarıda belirtilen adreste toplanacak olan genel kurula şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilir veya dilerlerse güvenli elektronik imzalarını kullanarak Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden de genel kurula elektronik ortamda şahsen veya temsilcileri aracılığı ile katılabilirler.

Pay sahipleri, temsilcilerini; Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanarak yetkilendirebilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu II-30.1 Sayılı ''Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'' hükümleri çerçevesinde çağrı ilanı ekinde bir örneği bulunan vekâletname formunu veya Şirket merkezimiz ile Şirket'imizin http://www.brisa.com.tr internet adresinden temin edebilecekleri vekâletname formunu doldurup imzalarını notere onaylatarak veya noterce onaylı imza sirkülerlerini kendi imzalarını taşıyan vekâletname formuna ekleyerek de toplantıda kendilerini temsil ettirebilirler.

Fiziken yapılacak Genel Kurul Toplantısına;

• Gerçek kişi pay sahipleri kimliklerini,
• Tüzel kişi pay sahipleri, tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleri ile beraber yetki belgelerini,
• Gerçek ve tüzel kişilerin temsilcileri kimlik belgeleri ile temsil belgelerini,
• Elektronik Genel Kurul Sisteminden yetkilendirilen temsilciler ise kimliklerini ibraz ederek hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle katılabilirler.

Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda genel kurula katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet adresi olan http://www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik", 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmî Gazete 'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.

Şirket'imizin 2024 yılı Finansal Tabloları, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporları, Yönetim Kurulu'nun Kâr Dağıtım Önerisi ve Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı toplantı tarihinden en az üç hafta önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirket'imizin internet adresi olan http://www.brisa.com.tr bağlantısında "Yatırımcı İlişkileri" sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) erişilebilir olacağı gibi, Şirket'imizin yukarıda adresi yazılı Şirket merkezinde de tetkike hazır tutulacaktır. Ayrıca anılan dokümanlar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1. Sayılı ''Kurumsal Yönetim Tebliği'' kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları en az üç hafta önce http://www.brisa.com.tr adresindeki Şirketimiz internet sitesinde yer alacaktır.

Sayın pay sahiplerinin belirtilen gün ve saatte toplantıya teşrifleri saygı ile arz olunur.

BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI

BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş 26 MART 2025 SAAT 14:00'DE YAPILACAK OLAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1- Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,
• 2- 2024 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi,
• 3- 2024 yılına ait Denetçi raporlarının okunması,
• 4- 2024 yılına ait finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki,
• 5- Faaliyet yılı içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine artan sürece vazife görmek üzere seçilen üyelerin Genel Kurul'un onayına sunulması,
• 6- 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu üyelerinin ibra edilmeleri,
• 7- 2024 yılı Kârının kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi,
• 8- Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi,
• 9- Denetçinin seçimi,
• 10- 2024 yılı içinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
• 11- Şirketin 2025 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi,
• 12- Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi,
• 13- Dilek ve Temenniler.

SERMAYE PİYASASI KURULU KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALAR

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve eki Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar, aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

1. Ortaklık Yapısı, Sermayeyi Temsil Eden Paylar ve Oy Hakları Hakkında Bilgiler

Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 750.000.000, (YediYüzElli-Milyon) TL'dır. Her biri 1 kr (Bir Kuruş) itibari değerde 75.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2023-2027 yılları (5 yıl) arasında geçerlidir.

Şirketimizin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş, 305.116.875.-TL (Üçyüzbeşmilyonyüzonaltıbinsekizyüzyetmişbeş) olup, her biri 1 Kr (Bir Kuruş) itibari değerde 30.511.687.500 adet nama yazılı paya bölünmüştür.

Paylar aşağıda gösterildiği şekilde (A), (B), (C), (D), (E), (F) ve (G) olmak üzere yedi gruba bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin artırılmasında her grup pay için çıkarılmış sermayedeki pay oranına göre yeni pay ihraç edilir.

Pay Grupları	Payların Adetleri	Çıkarılmış Sermaye Tutarı (TL)
A	6.865.129.687,50	68.651.296,875
B	762.792.187,50	7.627.921,875
C	762.792.187,50	7.627.921,875
D	762.792.187,50	7.627.921,875
E	10.679.090.625,00	106.790.906,250
F	3.059.101.102,00	30.591.011,020
G	7.619.989.523,00	76.199.895,230
Toplam	30.511.687.500,00	305.116.875,000

Esas Sözleşme'nin 21'inci maddesi gereğince, Genel Kurul toplantılarında hisse sahipleri oy haklarını paylarının toplam itibari değerleriyle orantılı olarak kullanırlar ve oy hakkında imtiyaz yoktur. Diğer yandan, Esas Sözleşme'nin 10'ncu maddesi uyarınca anılan pay gruplarının Yönetim Kurulunda aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.

Pay Sahibi	Pay Tutarı (TL)	Sermaye Oranı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş.	133.111.388	%43,63	%43,63
Bridgestone Corporation	133.111.388	%43,63	%43,63
Diğer	38.894.099	%12,74	%12,74
Toplam	305.116.875	%100,00	%100,00

Şirketimizin sermayesinin %10'dan fazlasına sahip ortaklar aşağıdaki gibidir:

2. Şirketimiz veya Önemli İştirak ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Brisa'nın ve bağlı ortaklığının 2024 yılı hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek herhangi bir yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.

3. Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepler Hakkında Bilgi

Brisa'nın 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülmek üzere, pay sahiplerinden ve/veya Sermaye Piyasası Kurulu ile diğer kamu kurum ve kuruluşlarından Şirket'e iletilen herhangi bir talep bulunmamaktadır.

26 MART 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1) Açılış ve Toplantı Başkanlığının Oluşturulması

"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") ve Şirketimiz Esas Sözleşme ve "Genel Kurulunun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi" hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek olan Başkan, Oy Toplama Memurları ve Tutanak Yazmanı'ndan oluşan Toplantı Başkanlığının oluşumu gerçekleştirilecektir.

2) 2024 Yılına Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun Okunması ve Müzakeresi

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, Genel Kurul İç Yönergemiz ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformunda ve http://www.brisa.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek ortaklarımızın görüş ve müzakeresine sunulacaktır.

3) 2024 Yılına Ait Denetçi Raporlarının Okunması

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, Genel Kurul İç Yönergemiz ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformunda ve http://www.brisa.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Denetçi Raporları Genel Kurul'da ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.

4) 2024 Yılına Ait Finansal Tabloların Okunması, Müzakeresi ve Tasdiki

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, Genel Kurul İç Yönergemiz ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformunda ve http://www.brisa.com.tr Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Finansal Tablolar hakkında Genel Kurul'da bilgi verilerek ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.

5) Faaliyet Yılı İçinde Boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine Artan Sürece Vazife Görmek Üzere Seçilen Üyelerin Genel Kurul'un Onayına Sunulması

22 Ağustos 2024 tarih ve 2024/20 sayılı Yönetim Kurulu kararı neticesinde, Sn. Frederic Jean Hubert Cecile Hendrickx'in Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden istifasının kabul edilmesine ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi gereğince yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere, Sn. Arianna Antonella'nın Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir.

26 Şubat 2025 tarih ve 2025/10 sayılı Yönetim Kurulu kararı neticesinde, Sn. Mete Ekin'in Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden istifasının kabul edilmesine ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi gereğince yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere, Sn. Jacques Johannes Fourie'nin Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir.

6) 2024 Yılı Faaliyetlerinden Dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin İbra Edilmeleri

Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, Genel Kurul İç Yönergemiz ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

7) 2024 Yılı Kârının Kullanım Şeklinin, Dağıtılacak Kâr ve Kazanç Payları Oranlarının Belirlenmesi

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği, ilgili düzenlemeler ve Türkiye Muhasebe Standartları/Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına (TMS/TFRS) uyumlu olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte) tarafından denetlenen 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre düzenlenen ve Şirketimiz sermaye gereksinimleri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kâr dağıtım önerimize ilişkin tablo EK-1'de yer almakta olup Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

8) Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri ile Huzur Hakkı, İkramiye ve Prim Gibi Hakların Belirlenmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 4.6.2. no.lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca yazılı hale getirilen Yönetim Kurulu Üyeleri ile üst düzey yöneticilere ait Şirket Ücretlendirme Politikası 18 Nisan 2012 tarihli 2011 yılı Olağan Genel Kurul'unda okunarak ortaklarımızın bilgisine sunulmuş olup, Şirketimizin kurumsal internet sitesinde de kamuya açıklanmıştır. Bu kapsamda, Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine görev süreleri boyunca ödenecek aylık ücret Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüş ve onaylarına sunularak belirlenecektir.

9) Denetçinin Seçimi

Denetimden Sorumlu Komite'nin tavsiyesi dikkate alınarak Yönetim Kurulumuz tarafından; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname'nin ilgili hükümleri ve ilgili diğer mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2024 ve 2025 yılları hesap dönemlerinde sürdürülebilirlik raporlarının güvence denetimini yapmak üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin (Deloitte) denetçi olarak önerilmesine karar verilmiş olup, bu seçim Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10) 2024 Yılı İçinde Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Genel Kurul'a Bilgi Verilmesi

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı "Kâr Payı Tebliği"nin 6. maddesi ve II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği"ne ekli 1.3.10 no'lu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması gerekmektedir. 2024 yılı içinde yapılan bağış tutarı 1.914.317 TL olup detayı aşağıda sunulmuştur. Söz konusu madde Genel Kurul'un onayına ilişkin olmayıp sadece bilgilendirme amacını taşımaktadır.

2024 Bağış Tutarı	Tutar - TL
Ormancılığı Geliştirme ve Orman Yangınları ile Mücadele Hizmetleri
Destekleme Vakfı	900.000
Vaksa Hacı Ömer Sabancı Vakfı	200.000
Sabancı Üniversitesi	169.947
Hamit-Fatma Atay Engelsiz Yaşam Rehabilitasyon ve Aile Danışma Merkezi	162.167
Sabancı Hatay Kuluçka Merkezi	93.900
Darüşşafaka Cemiyeti	54.000
Kocaeli Çalışma ve İş Kurumu İl Müdürlüğü	50.000
Kocaelispor Kulübü Derneği	50.000
Kansersiz Yaşam Derneği	49.509
T.C. Kocaeli İl Afet ve Acil Durum Müdürlüğü	40.549
Habitat Derneği	38.000
Brisa Mensupları Öğrenimi Destekleme Derneği	32.500
Türk Eğitim Vakfı	8.250
Türkiye Korunmaya Muhtaç Çocuklar Vakfı	5.131
İstanbul Atatürk Fen Lisesi	2.500
Diğer	57.863
Toplam	1.914.317

11) Şirketin 2025 Yılında Yapacağı Bağışların Sınırının Belirlenmesi

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 5'inci fıkrası gereği 2025 yılında yapılacak bağışın sınırı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır. Yönetim Kurulu'nun 26 Şubat 2025 tarih ve 2025/09 sayılı kararıyla 2025 yılı bağış sınırının 2025 yılı ticari karının %3'ü olarak önerilmesine karar verilmiştir.

12) Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi

Yönetim Kurulu Üyelerimizin Türk Ticaret Kanunu'nun "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395/1 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkün olduğundan dolayı, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

13) Dilek ve Temenniler

Varsa pay sahiplerinin dilek ve temennileri alınacak olup, toplantı kapanışı yapılacaktır.

EK-1

KÂR DAĞITIM ÖNERİSİ

1.	Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye		305.116.875,00
2.	Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)		3.085.868.149,54
bilgi	Esas sözleşme uyarınca kâr dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin	Yok
		SPK'ya göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3.	Dönem Kârı	2.134.981.636,00	1.711.211.714,66
4.	Ödenecek Vergiler ( - )	-621.928.052,00	-43.056.910,42
5.	Net Dönem Kârı (=)	1.518.775.313,00	1.668.154.804,24
6.	Geçmiş Yıllar Zararları ( - )	-	-
7.	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	-	-
8.	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI (=)	1.518.775.313,00	1.668.154.804,24
9.	Yıl içinde yapılan bağışlar ( + )	1.914.316,73
10.	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârı	1.520.689.629,73
11.	Ortaklara Birinci Kâr Payı	15.255.843,75
	-Nakit	15.255.843,75
	-Bedelsiz	-
	-Toplam	15.255.843,75
12.	İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	-
14.	İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kâr Payı	106.749.081,80
15.	Ortaklara İkinci Kâr Payı	634.521.053,25
16.	Genel Kanuni Yedek Akçe	74.127.013,51
17.	Statü Yedekleri	-	-
18.	Özel Yedekler	-	-
19.	OLAĞANÜSTÜ YEDEK	688.122.320,70	837.501.811,94
20.	Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	-	-
	- Geçmiş Yıl Kârı	-	-
	- Olağanüstü Yedekler	-	-
	- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler	-	-

	TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KÂR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KÂRI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN KÂR PAYI
	NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
BRÜT	649.776.897,00	-	42,78	2,12960	212,960
NET*	552.310.362,45	-	36,37	1,81016	181,016
*Net hesaplama %15 oranında gelir vergisi stopajı olacağı varsayımı ile yapılmıştır. Pay sahiplerinin hukuki durumuna ve ilgili çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları uyarınca değişen oranda stopaj yapılacaktır.