BRİSA BRİDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 3, 2025

Minutes of the Ordinary General Assembly Meeting of BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ which was held for the fiscal year 2024 on March 26, 2025

The Ordinary General Assembly Meeting of Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Anonim Şirketi for 2024 was held on March 26, 2025 at 14:00 in Sabancı Center Sadıka Ana 1 Conference Room located in 4.Levent, Beşiktaş, Istanbul under the surveillance of Ministerial Commissary, Feyyaz BAL commissioned by the Istanbul Provincial Directorate of Customs and Trade with the letter numbered 107607642 and dated March 24, 2025.

Invitation to General Assembly Meeting, including the meeting agenda, has been published as defined in Articles of Association and related Legal Codes, in Turkish Trade Registry Gazette dated February 28, 2025 and numbered 11282, on the Company web site (www.brisa.com.tr) and in the Electronic General Assembly Meeting System of Central Securities Depository of Türkiye within the legal period.

Upon the review of the List of Attendants, it was acknowledged that out of the 30,511,687,500 unit shares corresponding to the total capital of TL 305,116,875.00; 82,393,100 unit of shares corresponding to TL 823,931 of the total capital being represented in person and 27,023,109,657 unit of shares corresponding to TL 270,231,096.57 of the total capital being represented by their representatives, hence a total of 27,105,502,757,2 unit of shares corresponding to TL 271,055,027.572 of the total capital were present at the meeting. Thus, it was acknowledged that the minimum meeting quorum required by the Company's Article of Association and related Legal Codes, was present at the meeting. The meeting was opened by Ahmed Cevdet ALEMDAR, Chairperson of Board, with the participation of Board of Members Tomio FUKUZUMI and Haluk KÜRKÇÜ, and together with Fazlı YAPICI Representative of the Company's Auditor DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. The meeting was also simultaneously started on the electronic system.

1 - In accordance with Article 19 of the Company's Articles of Association and the Internal Directive on the Working Principles and Procedures of the General Assembly, Chairperson of the Board of Directors Ahmed Cevdet ALEMDAR served as the Chairperson of the Meeting. The President designated Neslihan DÖNGEL ÖZLEM as a Minutes Secretary, Serafettin KARAKIŞ and Tomio FUKUZUMI as Vote Collection Officers, thus forming the Meeting Council.

Additionally, the Chairperson of the Meeting has appointed Elif KÜÇÜKÇOBANOGLU, Investor Relations Manager of the Company, who has Certificate for Electronic General Assembly Meeting System issued by Central Securities Depository of Türkiye, to use the Electronic General Assembly System.

Since there was no request for changing the discussion order of the agenda items, the discussion on the agenda items has been continued as declared.

• 2- Since the Board of Directors' 2024 Annual Report has been available for the review of our shareholders at the Company headquarters, Electronic General Assembly System of Central Securities Depository of Türkiye, and the Company website three weeks before the General Assembly meeting in accordance with the provisions of Turkish Commercial Code, the Regulation, Internal Directive of the General Assembly, and the Capital Market Law, accepting the Board of Directors' 2024 Annual Report as read and continue with its discussion was submitted to the approval of our shareholders. The Board of Directors' 2024 Annual Report was accepted as read with TL 271,054,392.572 aye votes against TL 635 nay votes. The Board of Directors' 2024 Annual Report was discussed. Özgün OZTUNÇ, proxy of Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited, a shareholder of E-F-G Share Classes of TL 100, who physically attended the meeting, stated that he had a petition of written questions and dissenting opinion no. 1 on the agenda item and requested that his dissent and petition be added to the minutes. The Meeting Chairperson took the dissenting opinion and added it to the minutes of the meeting.
• 3- Since the Auditor's Reports related to the fiscal year 2024 have been available for the review of our shareholders at the Company headquarters, Electronic General Assembly System of Central Securities Depository of Türkiye, and the Company website three weeks before the General Assembly meeting in accordance with the provisions of Turkish Commercial Code, the

Regulation, Internal Directive of the General Assembly, and the Capital Market Law, accepting the Auditor's Reports related to the fiscal year 2024 as read and reading the opinion parts of the Reports was submitted to the approval of our shareholders. The Auditor's Reports related to the fiscal year 2024 were accepted as read with TL 270,815,591.572 aye votes against TL 239,436 nay votes. The opinion parts of the Reports were read by the Minutes Secretary and presented for our shareholders' information. Özgün ÖZTUNÇ, proxy of Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited, a shareholder of E-F-G Share Classes of TL 100, who physically attended the meeting, stated that he had a dissenting opinion no. 2 on the agenda item and requested that his dissent be added to the minutes. The Meeting Chairperson took the dissenting opinion and added it to the minutes of the meeting.

Özqün ÖZTUNÇ took the floor again and said, "In violation of Article 21 of the CMB Law, the hidden premium amounts paid to dealers, which are not shown in the financial statements and audit report, cause hidden capital gains. Can you give an explanation on this issue?" Neslihan Döngel Özlem, CFO of the Company, took the floor and said: "I would like to inform you that our financial statements are audited by DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., one of the 4 major audit companies in the world" and concluded her remarks.

4- Financial Statements for the year 2024, which have been available for the review of our shareholders at the Company headquarters, Electronic General Assembly System of Central Securities Depository of Türkiye, and the Company website three weeks before the General Assembly meeting in accordance with the provisions of Turkish Commercial Code, the Regulation, Internal Directive of the General Assembly, and the Capital Market Law, were read by the Minutes Secretary and presented to the opinions and approvals of our shareholders. Financial Statements for the year 2024 were opened for discussion. Subsequent to the discussion, Financial Statements for the year 2024 were approved with TL 271,054,927.572 aye votes against TL. 100 nay votes. Özgün ÖZTUNÇ, proxy of Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited, a shareholder of E-F-G Share Classes of TL 100, who physically attended the meeting, stated that he had a dissenting opinion no. 3 on the agenda item and requested that his dissent be added to the minutes. The Meeting Chairperson took the dissenting opinion and added it to the minutes of the meeting.

Özgün ÖZTUNÇ took the floor again and said, "The footnotes regarding related party companies do not reflect the truth. It is a case of discrimination against dealers and incomplete information on payments, which is contrary to the truth."

• 5- Within the activity year, Arianna ANTONELLA was appointed as Board Member on August 22, 2024 to replace Frederic Jean Hubert Cecile HENDRICKX and Jacques Johannes FOURIE was appointed as Board Member on February 26, 2025 to replace Mete EKIN, in accordance with Article 12 of the Company's Articles of Association and Article 363 of the Turkish Commercial Code to serve for the remaining period from their predecessors. Appointments of Arianna ANTONELLA and Jacques Johannes FOURIE were approved with TL 269,074,431.572 aye votes against TL 1,980,596 nay votes. Özgün ÖZTUNÇ, proxy of Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited, a shareholder of E-F-G Share Classes of TL 100, who physically attended the meeting and voted nay, stated that he had a dissenting opinion no. 4 on the agenda item and requested that his dissent be added to the minutes. The Meeting Chairperson took the dissenting opinion and added it to the minutes of the meeting.
• 6- As a result of the voting held after the Chairperson of the Meeting stated that the voting rights of the Members of the Board arising from their shares are not taken into account in this agenda item, the Members of the Board were released from their activities in 2024 with TL 271,054,927.572 aye votes against TL 100 nay votes. Özgün ÖZTUNÇ, proxy of Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited, a shareholder of E-F-G Share Classes of TL 100, who physically attended the meeting, stated that he had a dissenting opinion no. 5 on the agenda item and requested that his dissent be added to the minutes. The Meeting Chairperson took the dissenting opinion and added it to the minutes of the meeting.

Özgün ÖZTUNÇ took the floor again and said, "Members of the Board of Directors should not be released from their activities. They have committed the offense of abuse of trust in the Turkish Criminal Code and have damaged the Company".

7- Regarding the determination of the use of the 2024 Profit, the proposal was submitted to the approval of the General Assembly with the Decision of the Board of Directors dated February 26, 2025, and numbered 2025/07. The proposal regarding the distribution of the remaining TL 1,518,775,313.00 Net Distributable Profit for the period of 2024, after deducting Primary Legal Reserves and Tax Provision in compliance with CMB communiqué and as stipulated by the Article 28 of the Articles of Association, out of the Profit amounted to TL 2,134,981,636.00 for the fiscal period 2024 calculated according to the CMB Regulation, is as follows:

First Dividend: TL 15,255,843.75 Second Dividend: TL 634,521,053.25 Total Gross Dividend: TL 649,776,897.00 Dividend to Usufruct Shareholders: TL 106,749,081.80 Secondary Legal Reserves: TL 74,127,013.51 Extraordinary Reserves : TL 688,122,320.70

Thus, it was approved with TL 271,054,392.572 aye votes against TL 635 nay votes, that a gross dividend of TL 649,776,897.00 (at a rate of 212.96%) to the shareholders representing capital of TL 305,116,875.00 and a gross dividend of TL 106,749,081.80 to the privileged usufruct shareholders will be distributed in cash, depending on legal status of our shareholders, an income tax withholding in the proportion of 15% will be deducted, and cash dividend payment rights usage date will start March 28, 2025. Özgün ÖZTUNÇ, proxy of Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited, a shareholder of E-F-G Share Classes of TL 100, who physically attended the meeting, voted nay.

• 8- As per the written motion, which was read at the General Assembly, it was accepted, effective from the Ordinary General Assembly Meeting of the year 2024, to pay a monthly gross fee of TL 135,000 (one hundred thirty-five Turkish Lira) to each of Member of the Board during their term of office with TL 268,967,539.572 aye votes against TL 2,087,488 nay votes. Özgün ÖZTUNÇ, proxy of Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited, a shareholder of E-F-G Share Classes of TL 100, who physically attended the meeting, voted nay.
• 9- Upon the recommendation of the Audit Committee and the proposal of the Board of Directors; it was accepted with TL 271,054,392.572 aye votes against TL 635 nay votes, to elect DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (Deloitte) as the Auditor in order to perform the auditing of the financial reports of our Company in the fiscal period 2025 in line with the regulations of the Turkish Commercial Code No. 6102 and Capital Markets Law No. 6362 and to realize other acts under the coverage of related regulations of the aforementioned Laws and as well as to perform assurance audit to the sustainability report of our Company in the fiscal periods 2024 and 2025 in accordance with the Turkish Commercial Code No. 6102, the relevant provisions of the Decree Law No. 660 and other relevant legislation. Ozgün ÖZTUNÇ, proxy of Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited, a shareholder of E-F-G Share Classes of TL 100, who physically attended the meeting, voted nay.
• 10- Shareholders were informed that the donation amount made in 2024 was TL 1,914,317 and this amount remained within the limit set for the corresponding period, and that the details of beneficiaries of the donations have been announced via General Assembly Information Document.
• 11- Upon the proposal of the Board of Directors, with TL 270,946,965.572 aye votes against TL 108,062 nay votes; the upper limit of the donations to be made in 2025 was decided as 3% (three percent) of the commercial profit in 2025. Özgün ÖZTUNÇ, proxy of Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited, a shareholder of E-F-G Share Classes of TL 100, who physically attended the meeting, voted nay.
• 12- It was accepted with TL 271,054,392.572 aye votes against TL 635 nay votes, to allow the Chairperson and Members of Board to carry out the transactions set out in the Articles 395 and 396 of the Turkish Commercial Code. Özgün ÖZTUNÇ, proxy of Kardeşler Rot Balans Otomotiv

Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited, a shareholder of E-F-G Share Classes of TL 100, who physically attended the meeting, voted nay.

13- The Chairperson qave the floor to participants for their wishes and desires.

Haydar ACUN, representative of Marmara Capital, took the floor: "We see that the company has different share groups, why is it not canceled? We see that Akbank is among the related parties and there are many transactions. Are you doing these banking transactions because it is advantageous or because it is a group company? As my last question, how do we see the growth potential of the tire industry in the next five years? Through which channels will Brisa achieve growth?"

Another shareholder Özcan ARSLAN's question was "Is there any plan of moving the İzmit plant to Aksaray?".

Neslihan DÖNGEL ÖZLEM, CFO, took the floor and stated that there are different types of shares in the Company's Articles of Association, that there are no privileges, and that dividends are paid separately only for the Sabancı Foundation usufruct certificate. She stated that the fact that Akbank is a group company is not a reason, and that all financial transactions are carried out according to the most favorable rates in the market.

Taking the floor, General Manager Haluk KÜRKÇÜ stated that there is no plan of moving the İzmit plant to Aksaray. He stated that the tire sector will continue to grow in terms of vehicle production and the number of vehicles per capita in Türkiye and export markets. Ahmed Cevdet ALEMDAR, Chairperson of the Board of Directors, took the floor and added that Brisa will grow not only in tires but also in mobility solutions.

As there was no agenda item remaining to discuss, the Chairperson closed the meeting that the quorum legally required was maintained throughout the meeting.

These minutes comprising 4 pages was prepared and signed at the meeting place following the end of meeting.

Istanbul, March 26, 2025, at: 15:12 p.m.

Ministerial Commissary FEYYAZ BAL

Chairperson of Meeting AHMED CEVDET ALEMDAR

Minutes Secretary NESLİHAN DÖNGEL ÖZLEM

Vote Collector ŞERAFETTIN KARAKIŞ

Vote Collector TOMIO FUKUZUMI

BRİSA BRİDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI SORII ÖNERGESI

BRİSA BRİDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİNE

Konu: Müvekkil Şirket Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin bir ortağı olup pay sahibi olmasından kaynaklanan TTK m.437 uyarınca bilgi alma hakkı mevcuttur. Pay sahibinin Bilgi Edinme Hakkı kapsamında aşağıda talep edilen hususlarda Müvekkil Şirkete bilgi verilmesini talep ederiz.

1. Şirketiniz 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 yıllarına ait bilançoları kapsamında 2020 yılı için kar yüzdesi %12,74, 2021 yılı için %15,14%, 2022 yılı için %9,34, 2023 yılı için %14,99 ve 2024 yılı için %4,38'dir. Bu kapsamda aşağıdaki soruların dürüstlük ilkelerine bağlı olarak, özenli ve gerçeğe uygun şekilde cevaplandırılmasını talep etmekteyiz.

Tarafınızca pandemi yılları olan 2020 ve 2021 yıllarında lastik tedarikinde sorunlar yaşandığı ve durgunlaşma sürecine girildiği iddia edilmiştir. Buna rağmen 2020, 2021', 2022 ve 2023 yıllarına ait kar yüzdesi ile karşılaştırıldığında 2024 yılına ait kar yüzdesinin son derece düşük olmasının ve çelişkili bir şekilde önceki yıllardaki kar yüzdesinin daha yüksek sebebi nedir? 2020 yılı Pazar paylarının binek, hafif ticarı araç lastiklerinde %31,5, ticari araç lastiklerinde %42.5 olması karşısında karlılık %12.74 iken; 2024 yılı Pazar payları binek, hafif ticari araç lastiklerinde %21, ticari araç lastiklerinde %26 iken karlılığın %4.38 oranına gerilemesi karşısında Şirketin aynı anda hem Pazar payı kaybetmesi hem de karlılıkta kaybetmesi normal midir? Bunun sebeplerini ne şekilde açıklamaktasınız?

1. Pandemi dönemi öncesi ve sonrasında mali durumunuzda olumlu veya olumsuz ne yönde gelişmeler olmuştur? Olumsuz gelişmelere karşı hangi önlemler alınmıştır? Kar yüzdesinin 2024 yılında son derece düşük olması mali durumda olumsuz gelişmeler olduğu kanısını uyandırmakta olup işbu olumsuz ilerlemenin sebebi araştırılmakta mıdır? Kar yüzdesinin düşük olmasının sebebi tespit edildi işe düzeltilmesi için ne tür çözümler üretilmektedir?

P

1. Pandemi döneminde tedarik sorunları yaşandığı ve durgunlaşma sürecine girildiği beyan edilmiştir. Bu kapsamda aşağıdaki soruların cevaplandırılmasını talep ederiz.

3.1. Tedarik sorunları nedeniyle tarafınızca herhangi bir bayılik sözleşmesi feshedilmiş midir? Feshedildi ise hangi tarihlerde kaç sayıda bayilik sözleşmesi feshedilmiştir? Bayıliklerin kapatılmasının bilançolara ne gibi bir etkisi olmuştur?

3.2. Pandemi döneminde baylik sözleşmelerini fesih yoluna gidilmeden önce bayıler ile görüşme sağlanarak alternatif çözüm yolları aranınış mıdır? Uygulamaya konan çözüm yollarına dair bilgi verir misiniz?

1. 2021 yılından 2024 yılına gelinirken Pazar paylarının Ticari Grupta %42,5 dan %25,4 'a ve Tüketici Grupta %31,5 dan %20,6'a düşürülmesinin sebepleri nedir? Bu ciddi oransal değişim ile şirket ve paydaşlar zarara uğramış mıdır?

2. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.01.2024 tarihli kurul bülteninde ilan edildiği üzere; Brisa 1. Grup halka açık şirketler içerisinde yer almakta olup SPK m.17'de düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin olarak çıkarılan Tebliğ'de sayılan zorunlu ilkelerin hepsine uymakla yükümlüdür. Bu çerçevede:

5.1.Son dört sene içerisinde Brisa bünyesinde çalışan kaç kişi işten çıkarılmıştır?

5.2.Son dört sene içerisinde işten çıkarılan kaç çalışanın kıdem tazmınatı ve ihbar tazminatı ödenmemiştir?

5.3.Son dört sene içerisinde Brisa bünyesinde çalışan kaç kişi sözleşmesini haklı veya geçerli nedenle feshetmiştir?

5.4. Son dört sene içerisinde iş sözleşmesini haklı veya geçerli nedenle fesheden kaç çalışanın kıdem tazminatı ve ihbar tazminatı ödenmemiştir?

5.5. Son dört sene içerisinde Brisa'ya yöneltilmiş kaç dava bulunmakta olup bunların kaç tanesi iş kanunundan doğan uyuşmazlıktan kaynaklanmaktadır?

5.6. Açılan davaların başarıya ulaşma oranı nedir?

1. KVKK m.4 kapsamında kişisel verilerin işlenmesine ilişkin temel ilkeler düzenlenmiştir. KVKK m.10'da ise veri sorumlusunun aydınlatma yükümlülüğü düzenlenmiş olup bu kapsamda Şirketinizce verileri toplanan, işlenen ve aktarılan her türlü muhatap kişi bakımından, kişisel veriler toplanırken ve aktarılırken; KVKK da yer alan ilkelere uyulmuş mudur? İlgili kişilere yasal aydınlatma yükümlülüğü kapsamında gerekli bilgilendirmeler yapılmakta mıdır? Verileri işlenen ilgili kişilerin açık rızaları alınmakta mıdır? Toplanma amacı sona erdikten sonra toplanmış olan veriler imha edilmekte midir?

2. Şirketinizce veri işleme ve depolama programı olan Panorama Sistemi'nin kullanıldığı duyumumuz bulunmaktadır. Bu kapsamda "VoidAlphaRunner", "Price-APP" ve "Bri-Talks" isimli yazılımlar hangi amaçla kullanılmaktadır? Bu yazılımlarla kişisel veri toplanmakta, işlenmekte ve aktarılmakta mıdır? Kişisel veri toplanıp işlenmekteyse ilgili kişinin açık rızasının alınmakta mıdır? İlgili kişiye aydınlatma yükümlülüğü kapsamında bilgi verilmekte midir? Toplanan veriler meşru amaç sona erdikten sonra imha edilmekte midir?

3. Tarafınızca toplanan kişisel verilerin yurt dışına aktarılmadığı, aktarılmaktaysa hangi amaçla aktarıldığı, KVKK ve GDPR kapsamında bağlayıcı kurallara uyulup uyulmadığı konularında tarafımızın bilgilendirilmesini talep ederiz.

4. "Dokuz Sistem" isimli bir firma ile çalışılmakta mıdır? Bu firma veri toplamakta ve işleme faaliyetlerinde ne şekilde rol almaktadır? Sistemde bayilerden fatura ve müşteri detaylarına ait toplanan veriler hukuka uygun şekilde mi toplanmaktadır?

5. Tarafınızca Kamu Aydınlatma Platformu'nda yapılan 05.12.2024 taribli KAP Özel Durum Açıklaması kapsamında Brisa aleyhine rekabet soruşturması başlatıldığı ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanun'a aykırı hareket edildiği tespit ve ilan olunmuştur.

Bu çerçevede Brisa aleyhine yürüyen Rekabet Soruşturmasında Brisa olarak uzlaşma talebinde bulunulmuş mudur? Ek olarak ilgili soruşturma çerçevesinde taahhüt başvurusunda bulunulmuş mudur?

1. 05.12.2024 tarihli Kamu Aydınlatma Platformu duyurusu üzerinden Brisa aleyhine Rekabet Kurulu tarafından soruşturma geldiği aşama, rekabete aykırı gerçekleştirildiği iddia edilen işlem ve eylemler ve soruşturmanın muhtemel sonuçları ve pay sahipleri bakımından muhtemel etkileri hakkında bilgi vermenizi talep ederiz.

2. Rekabet Kurulu'ndan alınan bir muafiyet kararı olmaksızın, bayilere belirli müşteri grupları tahsis edildiği, bayilerin kendilerine tahsis edilen müşteriler dışındaki satışları ise prim sistemi üzerinden engellediği ve cezalandırıldığı tüm bu sürecin panorama diye adlandırılan ERP sistemiyle ve 2023 yılı bayi teşvik sisteminde uygulamaya sokulan entegrasyon sistemi ile yönetildiği yönünde duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna, paydaşlar ve şirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.

3. Kimi bayilere tedarik sorunları var denilerek taahhüt edilen lastikler verilmezken Bazı bayilerin lastik ihracatına göz yumularak söz konusu bayılere sebepsiz menfaat sağlandığı, çok büyük bir bayi kesimine ihracatın kesinlikle yasaklandığı ve hataen dahi birkaç lastik yurt dışı bağlantılı bir müşteriye satılsa bayilerde ciddi tedarik yavaşlatma ve durdurma politikaları uygulandığı, ihracat faaliyetlerine göz yumma durumunda ise ihracat yapan bayiye iç pazar potansiyelinin çok üstünde tedarik sağlandığı, iç pazarda satılmayacak kadar çok stoğu bulunan lastikler yurt dışına satılarak eşitsiz ve haksız bir kazanç sağlanmasına imkan tanındığı hususlarında duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna, paydaşlar ve şirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.

4. Brisa'nın bayılerinin başka marka ürünlerini satması ya da ilave bir marka bayısi daha olması halinde Bayilerinin sözleşmelerini derhal feshettiği, bayılerini hakim durumda olmasına karşın başka marka bayilikleri almaktan alıkoyarak tekelleşmeye çalıştığı hususlarında duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna paydaşlar ve şirket balımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.

5. Brisa'nın, bayilerine yayınladığı Profleet Prim Teşvik sistemi içinde Bayi tarafından 5 adet pazar bilgisi göndermeyen bayilere "pazar primi" vermediği böylece prim vaat ederek piyasa durumu ve Rakip firmalar hakkında data topladığı ve bu verilerle piyasayı manipüle ettiği hususlarına dair duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyurnların doğruluğuna paydaşlar ve şirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.

6. "Dokuz Sistem" isimli bir firma ile çalışılmakta mıdır? Çalışılıyor ise bu fırma veri toplamakta ve işleme faaliyetlerinde ne şekilde rol almaktadır. Sistemde bayilerden fatura ve müşteri detaylarına ait toplanan veriler bukuka uygun şekilde mi toplanmaktadır?

1

16.1. Rekabet Kanununa aykırı olarak Dokuz Sistem üzerinden verilerin alınması mekanizmasına girmeyen bayilerin rekabetten uzaklaştırılmasındaki amacınız ve müşteri bilgilerini alma isteğinizin nedeni nedir?

1. Zam geçişlerinden sonra bazı bayilere eski fiyatlı kapatılmış siparışlerin canlandırılıp sevk edilmek suretiyle haksız rekabet yaratıldığı yönünde duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna paydaşlar ve şirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına ve bu duyumların gerçeklik payı var ise bu işlem ve eylemlerin ne amaçla gerçekleştirildiğine dair bilgi vermenizi talep ederiz.

2. Bayilerin ürün tedariğinde sorun yaşarken, belli bayiler neredeyse hiç ürün alamazken bazı bayilerin ortalamanın çok üstünde düzenli olarak ürün tedariği aldığı yönünde duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna paydaşlar ve şirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.

Nitekim bu çerçevede bayiler arasında eşitlik ilkesine ve rekabete aykırı iş ve işlemler gerçekleştirildiği, belli bayilere ayrıcalıklar tanınırken belli bayilerin bukuka ayları şekilde saf dışı bırakıldığı yönündeki duyumların doğruluğu, paydaşlar ve şirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.

1. Yurt dışından kredi alınıyor ise alınıyor ise alınan kredilerin miktarı ve usulüne dair bilgi talep ederiz. Yurt dışından kedi alınırken uluslararası düzenlemelere Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'a ve etik ilkelere uygun davranılmadığına dair bilgi talep ederiz.

2. Ek,olarak yıl içinde bayi borçlarında yapılandırmalarda her bayiye eşit standartlarda davranılıp davranılmadığına dair bilgi talep ederiz. Bayi borç yapılandırmaları yasal düzenlemeler, dürüstlük ilkesi ve rekabet kuralları çerçevesinde ne şekilde ve hangi leriterlere göre yapıldığına dair bilgi talep ederiz.

SONUÇ VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkımız saklı kalmak kaydıyla,

1. Yukarıda yer alan soruların TTK m. 437/2 kapsamında dürüstlük ilkelerine bağlı olarak, özenli ve gerçeğe uygun şekilde cevaplanmasını ve teslimi gereken belgelerin tarafıma teslim edilmesini,

2. İşbu soru önergesinin toplantı tutanağının eki yapılmasını,

vekaleten arz ve talep ederiz.

Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama San. ve Tic. Ltd. Şti.'ye

Vekaleten -

Av. Dr. Özgün Öztunç

BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2023 MALİ YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI MUHALEFET ŞERHİ-1

GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞINA

Konu: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin 26.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Gündeminin 2. maddesi kapsamında 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına ve kabul edilimesine ilişkin olarak, karara muhalefet şerhimizin sunulması ve 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun kabulünün mümkün olmayacağı yönündeki itirazımız ve muhalefet şerhimizdir.

1. Ticari işletmeler, Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 514 ve 516'ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") III4.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği"ne ("Tebliğ") göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak Tebliğ,'de belirlenmiş usul ve esaslara uymakla yükümlüdür.

1.1. Madde 8 çerçevesinde ise işlemeler, yılık faaliyet raporlarını 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlamakla mükellettir.

1. Yıllık Faaliyet Raporlarının Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkındaki Yönetmelik 11. 13. Ve 14. Maddeleri çerçevesinde Faaliyet Raporlarında Asgari olarak belirtilmesi gereken hususlar düzenlenmiş olup ilgili hükümlerin işbu şerhe dayanak olan fıkraları şöyledir:

"MADDE 11 – (1) Yılık faaliyet raporunun şirket faaliyetleri ve faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: ( ... )

e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler, f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar, ..."

7

Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi

MADDE 13 - (1) Yılık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,

b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin çalışmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,"

Diğer hususlar

MADDE 14 - (1) Yılık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin acıklamalara yer verilmesi zorunludur. "

1. Anılan fıkralar çerçevesinde ilk olarak faaliyet raporunda şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgilere yer verilmesi gerekmektedir. Bu kapsamda Brisa aleyhine ikame edilen ve halen derdest olan İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülen tazminat davası, İstanbul Anadolu 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülen 2023 mali yılına ilişkin genel kurul kararlarının iptali davası ve İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülen şirket yöneticilerinin sorumluluk davası derdest olmasına rağmen faaliyet raporunda "Şirket aleyhine açılan ve Şirket'in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte bir dava bulunmamaktadır." şeklinde değerlendirme yapılması ile işbu hükme aykın hareket edildiği açıkça görülmektedir.

3.1. Anılan davalar ile ciddi tazminat ve mali külfet riskleri taşıyan işbu davaların ve olası sonuçlarının faaliyet raporunda anılmaması paydaşlar aleyhine olup mevzuata aykırıdır. Bu nedenle faaliyet raporlarının kabulü mümkün değildir.

1. İlaveten, Brisa tarafından 4054 sayılı Rekabetin Koruması Hakkında Kanun ın.4 hükmüne aykırı iş ve işlem gerçekleştirildiği şüphesiyle Rekabet Kurulu'nun 21.11.2024 tarihli kararı ile Brisa aleyhine soruşturma başlatılmış olup 05.12.2024 tarihli KAP duyurusu ile de bu durum Brisa tarafından "Rekabet Kurumu tarafından, 4054 sayılı Rekabetin, Korunması Hakkında Kanun'un ("Kanup") 4., maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik

olarak, Kanun'un 41. maddesi uyarınca otomotiv sektöründe lastik üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında soruşturma açılmasına karar verildiği hususu Şirketimize bildirilmiştir." şeklinde açıklanmış ancak faaliyet raporunda hiçbir şekilde Rekabet Sorusturmasına yer verilmemiştir.

4.1. Yürütülmekte olan Rekabet Kurulu soruşturması neticesinde rekabet hükümlerine aykırı davranıldığının tespiti halinde 4054 sayılı Kanun'un m.16/3 hükmü uyarınca Brisa hakkında yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası yaptırımı uygulanacak olup Rekabet Kurulu kararı ve KAP duyurusu ve doğacak riskler dikkate alınmaksızın düzenlenen eksik ve hatalı faaliyet raporunun kabulü mümkün değildir. Anılan hükümler çerçevesinde şirketin alacaklıları ve diğer ilgili kişileri etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olayları faaliyet raporunda belirtmesi gerelemektedir. Şirket aleyhine Rekabet Soruşturması başlatılmış olması özel önem taşıyan bir olay olup aynı zamanda çok ciddi mali riskleri de bünyesinde barındırmaktadır. Rekabet soruşturmasına ve risklere karşı alınan önlemlere dair lıiçbir bilgi içermeyen faaliyet raporlarının kabulü mümkün değildir.

1. İşbu davalar ciddi maddı risk taşımakta olup doğacak tazminat ödemelerine yeterlı oranda karşılık ayrılmamış olması da paydaşlar aleyhinedir. Yönetim kurulu subjektif ve keyfi kararlar ile çeşitli işlem ve eylemler gerçekleştirmiş ve Şirket bütçesini riske atarak zarara uğratmıştır. Zararlara karşılık ayrılmamış, risk yönetimi ile ilgili planlama yapılmamış ve Faaliyet Raporunda buna yer verilmemiştir. Görüldüğü üzere Brisa tarafından duyurulan faaliyet raporlarında ilgili mevzuatın asgarı şartlarının hiçbir şekilde karşılanmadığı görülmektedir.

2. Bu doğrultuda ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporlarının lukuka ve gerçeğe aykırı olması nedeniyle kabulüne ilişkin karara itiraz ediyorum ve muhalefet ederiz.

SONUC VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkım saklı kalmak ve yukarda belirtilen muhalefet şerhlerimle sınırlı kalmamak kaydıyla,

1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun kabulüne ilişkin verilen karara itiraz ve muhalefet ederiz.

1

1. Muhalefet şerhimizin kabul edilerek genel kurul toplantı tutanağına işlenmesini ve tutanağın ayrılmaz bir parçası olarak ekinde yer almasını,

vekaleten arz ve talep ederiz.

Azlık Pay Sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne Vekaleten Av. Dr. Özgün Öztunç (

4

BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2024 MALİ YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI MUHALEFET ŞERHİ-2

GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞINA

Konu: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 26.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Gündeminin 3. maddesi kapsamında 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporlarının okunmasına ve kabul edilmesine ilişkin olarak, karara muhalefet şerhimizin sunulması ve 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim raporlarının kabılünün mümkün olmayacağı yönündeki itirazımız ve muhalefet şerhimizdir.

1. Bağımsız Denetim raporlarının mevzuat gereğince şeffaf, hesap verilebilir ve bilgilendirici olması ve bağımsız denetim standartlarını taşıması gerekmektedir. Paydaşlar denetim raporları ile muhtemel risk ve kazançlara dair en şeffaf hali ile bilgi sahibi olabilmeli ve rapor içeriğini denetleyebilmelidir. Gelinen noktada mevzuat çerçevesinde belirlenen şartları taşımayan ve denetlenmesi gereken dava ve soruşturmaların denetlenmemiş olduğu ve mevzuata aykırı hazırlanmış denetim raporlarının kabulünün mümkün olamayacağı açıkça görülmektedir.

1.1. Nitekim gündemin 3. maddesi gereğince, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Şirketin Bağımsız Denetim Raporu okunmamıştır. Bağımsız Denetim Raporunun genel kurulda okunmaması dahi gündemin 3. maddesini usule ve hukuka aykırı kılmaya yeterlidir. Bu doğrultuda gündemin 3. maddesi yok hükmündedir.

1. Şirket tam tasdik kapsamında olup DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından hazırlanan yeminli mali müşavirlik tam tasdik raporları 3568 Sayılı Kanun ile Vergi Usul Kanunu'na açıkça aykırı olarak düzenlenmiş olup söz konusu raporun kabulü mümkün değildir. Örnek olarak Brisa bir kısım bayıleri ile olan faaliyetlerinde gizli ücretlendirmeler ve örülü kazanç aktarımları ile vergi peçeleme işlemleri gerçekleştirmekte ve vergi ziyaına neden olmaktadır. Böylece vergilendirilmesi gereken kalemler

vergilendirilmediği, vergi ziya'ına sebep olunduğu ve bilançodaki kalemlerin gerçeği yansıtmadığı kanaatindeyiz.

1. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 13. maddesinde transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı düzenlenmektedir. Aynı kanunun 11. maddesinin (c) bendinde de örtülü olarak dağıtılan kurum kazancının gider olarak kabul edilmeyeceği de belirtilmektedir. Ancak Brisa tarafından bir kısım bayilere yapılan Rekabet Kanunu'na aykırı prim ve teşvik uygulamaları ile örtülü olarak dağıtılan kurum kazancı gider olarak gösterilmiş ve vergi ziya'ına sebep olunmuştur. Bu durum da fiktif kayıtlar doğmasına ve dürüst resim ilkesine ve sermayenin korunması ilkesine aykırılık oluşmasına neden olmuştur.

3.1. Denetim raporlarında Brisa tarafından bir kısım bayilere Rekabet Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı şekilde yapılan Transfer fiyatlandırması yoluyla önülü kazanç dağıtımı yapılarak vergi ziya'ına sebep olduğu da inceleme altına alınmamıştır. Brisa, emsallere ve bir kısım bayilerine uyguladığı fiyatlandırmadan farklı şekilde bir kısım bayilerine prim ve teşvik usulleri uygulamakta olup bu emsale aykırılık hali esasen vergi peçelemesi yoluyla yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı elde ettiği karları üzerinden vergi ziya'ına sebep olunduğu anlamına geldiği kanaatindeyiz. Bu nedenle denetçi raporlarına muhalefet etmekteyiz.

3.2. Kanun transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımında ilişkinin doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık kanalıyla oluştuğu durumların örtülü kazanç dağıtımı kapsamında sayılması için en az %10 oranında ortaklık, oy veya kâr payı hakkının olması şartını aramaktadır. Ortaklık ilişkisi olmadığı durumlarda da tarafların belirlemmesi için "ilişkili kişi" terimi kullanılmış olup ilişkili kişiler açısından bu oranların topluca dikkate alınacağı hülenü getirilmiştir. Kurumlar Vergisi Kanununun 13/2'nci maddesinde İlişkili kişi; "kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade eder" şeklinde tanımlanmakta olup "nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurum" ibaresi altında Brisa'nın bayileri yer almaktadır.

3.3. Burada Brisa'nın bayileri "ilişkili kişi" sıfatını taşımaktadır. Neticeten Brisa'nın, bir kısım bayileri aracılığıyla örtülü kazanç akfarımı yaptığı, vergi ziya'ına sebep olduğu ve Kurumlar Vergisi Kanunu başta olmak üzere vergi mevzuatına da aykırı işlem ve eylemler gerçekleştirildiği kanaatinde olup bu nedenle denetim raporuna muhalefet etmekteyiz.

3.4. Bilindiği üzere Brisa halka açık anonim şirket olup 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabidir. SerPK 21. Maddesi ile örtülü kazanç aktarımış olup anonim şirketin kontrolünü elinde bulunduran kesimin diğer azınlık pay sahiplerini zarara uğratmasını önlemek üzere çeşitli düzenlemeler yapılmıştır. Örtülü kazanç aktarımı sorunu, vergi kaybına neden olması sebebiyle öncelikle vergi mevzuatında düzenlenmiş olup pay sahibi hakları bakımından da Sermaye Piyasası Kanunu'nda düzenlenmiştir.

3.5. SerPK'nın 21'inci maddesinin 1'inci fikrasında yer alan düzenleme "Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır. " şeklindedir.

3.6. Tüm bu açıklamalar doğrultusunda Brisa'nın gizli ücretlendirme ve Rekabet Hukuku ile Sermaye Piyasası Hukukuna aykırı prim ve teşvik uygulamaları ile bir kısım bayileri üzerinden yaptığı ödemelerle gider gösterdiği, örtülü kazanç aktarımı ile ilgili kalemler bakımından vergi ziya'ına sebep olunduğu ve paydaşlar aleyhine işlem yaptığı kanaatindeyiz. Bu sebeple gerçeğe uygun düzenlemeyen bilanço ve finansal tabloların denetinin yapılmamış olması ve denetim raporunda bu hususlara yer verilmemiş olması hem Serinaye Piyasası Kanunu hem de Vergi mevzuatı çerçevesinde hukuka aykırıdır.

1. Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümlerine aykın iş ve işlemler sebebi ile Rekabet Kurulu'nun 21.11.2024 tarihli kararı ile Brisa aleyhine soruşturma başlatılmış olup 05.12.2024 tarihli KAP duyurusu ile de bu durum Brisa tarafından "Rekabet Kurumu tarafından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un ("Kanun") 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak, Kanun'un 41. maddesi uyarınca otomotiv sektöründe lastik üretimi ve dağıtımı alanıyda faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında

soruşturma açılmasına karar verildiği hususu Şirketimize bildirilmiştir." şeklinde açıklanmıştır.

4.1. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun madde 16/3 düzenlemesi "Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birliklerin üyelerinin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir. " şeklindedir.

4.2. Görüldüğü üzere Brisa hakkında 4054 sayılı Kanun'un 4. Maddesinin ihlal edilip edilmediğine yönelik Rekabet Kurulu soruşturması yürütülmekte olup rekabet ihlalinin tespitı halinde yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilecektir. Bu kapsamda Brisa'nın ve pay sahiplerinin menfaatlerini tehlikeye atacak hukuka aykırı iş ve işlemlerin değerlendirilmediği Denetim Raporunun kabulü mümkün olmayıp muhalefet etmekteyiz.

4.3. Denetim Raporunda Rekabet Kurulu tarafından Brisa aleyhine başlatılan rekabet soruşturması değerlendirilmemiş, 2023 Genel Kurul toplantısında alınan kararlara dair açılan iptal davaları ve derdest yönetim kurulu sorumluluk davaları gözardı edilmiş, şirket aleyhine açılmış hiçbir dava ve doğurduğu riskler raporda inceleme altına alınmamıştır. Rekabet Kurulu soruşturmasına ek olarak Brisa aleyhine Sermaye Piyasası Kurumu'na da şikayetler yapılmış ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne aykırı davranıldığına dair çeşitli şikayetler ve davalar mevzubahis olmuştur. İşbu hususların hiçbirinin Denetim Raporu'nda değerlendirilmeksizin gerçeğe aykırı tespitler yapılması hem de yatırımcıların menfaatine aykırıdır. 8

1. Brisa'nın tarafı olduğu davalarda ödemekle mahkum edileceği tazminatlar ve Rekabet Kurulu soruşturması çerçevesinde ödemekle yükümlü olduğu idari para cezaları yatırımcıların zararına olup bu zarar bilinçsizce yaratılmıştır. Ek olarak bu zararlı işlemlere istinaden Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli bildirimler yapılmamış olup şirketin aleyhine işlemler yürütülmüştür. İşbu hukuka aykırı iş ve işlemler mali ve hukul riskler altında denetim raporunda incelenmemiş olup bu husus da raporun kabulünü imkansız hale getirmektedir.

2. · · Paydaşları doğrudan etkileyen birtakım işlemler "Önemli İşlem" olarak anılmaktadır. SPKn'nin 23. ve devamı maddelerinde ve ayrıca "İİ-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" nde düzenlenmiştir. Brisa'nın tarafı olduğu Bayılık Sözleşmelerinin haksız feshi ile Şirket malvarlığını doğrudan etkileyecek tazminatların doğmasına neden olmak ve rekabete aykırı işlem ve eylemler ile idari para cezalarının doğmasına neden olmak bu bağlamda önemli işlem olarak addedilecektir.

6.1. Yönetim Kurulunca bu işlemlerin gerçekleştirilmesinde önceden belirlenmiş ciddi usuli işlemlere uyulması gerekmektedir. Ancak görüldüğü üzere Brisa tarafından hiçbir usulı prosedür izlenmeksizin haksız ve basiretsiz şekilde şirket aleyhine ciddi davalar açılmasına sebebiyet verilmekte ve yüklü tazminatlar ile karşı karşıya bırakılmasına karşın bu zararlara karşılık ayrılmayarak finansal belgelerinde de yer verilmemiştir. İşbu eksiklik de denetim raporunda değerlendirilmemiştir.

1. Açıklanan hususları içermeyen ve yaratılan mali sonuçları ve rıskleri değerlendirmeyen denetim raporu açıkça eksik ve gerçeği yansıtmamakta olup kabulü mümkün değildir. İşbu Denetim Raporuna muhalefet etmekteyiz. Bu doğrultuda 2024 yılı besap dönemine ilişkin kurulda okunmayan ve gerçeği yansıtmayan Denetim raporlarının kabulüne ilişkin karara itiraz ediyoruz ve muhalefet ediyoruz.

SONUC VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkım saklı kalmak ve yukarda belirtilen muhalefet şerhlerimle sınırlı kalmamak kaydıyla,

• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim raporlarının kabulüne ilişkin verilen karara itiraz ve muhalefet ederiz.
• 1. Muhalefet şerhimizin kabul edilerek genel kurul toplantı tutanağına işlenmesini ve tutanağın ayrılmaz bir parçası olarak ekinde yer almasını, vekaleten arz ve talep ederiz

Azlık Pay Sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne Vekaleten Av. Dr. Ozgün Oztunç

BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2024 MALİ YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI MUHALEFET SERHİ-3

GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIGINA

Konu: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 26.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Gündeminin 4. maddesi kapsamında 2024 yılına ilişkin finansal tabloların okunmasına, müzakeresine ve tasdikine ilişkin karara muhalefet şerhimizin sunulması ve 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvellerinin kabulünün mümkün olmayacağı yönündeki itirazlarımız ve muhalefet şerhimizdir.

1. Gündemin 4. maddesi gereğince, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvellerinin mevcut haliyle tasdiki kabul edilemez. Zira söz konusu bilançolar ile kar ve zarar cetvelleri fiktif kayıtlar içermekte olup, gerçek durumu yansıtmamaktadır. Finansal Tablolar dürüst resim ilkesine ve sermayenin korunması ilkesine uygun olarak hazırlanmamıştır.

2. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 14'üncü maddesi gereğince şirketler, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamakla mükelleftir. SPK'nın bu çerçevede gerekli usul ve esasları belirlemek üzere II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (II-14.1 sayılı Tebliğ) 13.06.2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmî Gazetede yayımlanmış ve akabinde "finansal tablo ve dipnot formatları" SPK'nın 07.06.2013 tarihli ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile kamuya duyurulmuştur. Halka açık bir anonim şirket olan ve SPK mevzuatına tabi olan Brisa'nın finansal tabloları anılan mevzuat hükümlerine uygun hazırlanmak ve kamuya duyurulmak mecburiyeti altındadır. Ancak görüldüğü üzere Brisa tarafından finansal tablolar ilgili mevzuatın asgarı şartlarının hiçbir şekilde karşılanmadığı görülmektedir.

26.03.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısının 2 ve 3 numaralı gündem maddelerine 3. sunmuş olduğumuz muhalefet şerhlerimizde de ayrı ayrı ifade etmış olduğumuz üzere Şirket

Finansal Tablolarına tüm gelir ve giderler gerçeğe uygun şekilde işlenmemiş, dürüst resim ilkesine ve sermayenin korunması ilkesine aykırı davranılmıştır. Zira Rekabet Kanunu'na aykırı şekilde bazı bayilere prim ve teşvikler dağıtılmış, ayrıcalıklar yapılmış, bu kapsamda gider olarak gösterilmemesi gereken hususlar mevzuata aykırı şekilde gösterilmiştir. Örtülü olarak prim ve teşvikler dağıtılmış ve bu dağıtım hususu kasti olarak bilançoda yer almamıştır.

1. Yukarıda yer alanlarla sınırlı olmamak üzere, Rekabet Kanunu'na ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı şekilde 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvellerinin gerçeğe aykırı şekilde düzenlenmiş ve fiktif kayıtlar içermesi nedeniyle mevcut durumu yansıtmayan bilançoların ve kar ve zarar cetvellerinin tasdik edilmesi mümkün değildir. Kaldı ki Brisa aleyhine 21.11.2024 tarihinde başlayan ve halen devam eden ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.4 hükmüne aykırı iş ve işlem gerçekleştirildiği şüphesiyle başlatılan Rekabet Kurulu Soruşturması kapsamında doğması muhtemel idari para cezaları tablolarda risk kalemi olarak anılmamıştır ve finansal tablolarda da dipnot notu olarak da eklenmemiştir.

2. örtülü kazanç dağıtımı düzenlenmektedir. Aynı kanunun 11. maddesinin (c) bendinde de örülü olarak dağıtılan kurum kazancının gider olarak kabul edilmeyeceği de belirtilmektedir. Ancak Brisa tarafından bir kısım bayılan Rekabet Kanunu'na ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı prim ve teşvik uygulamaları ile örtülü olarak dağıtılan kurum kazancı gider olarak gösterilmiş ve vergi ziya'ına uğratıldığı kanaatindeyiz. Bu durum da fiktif kayıtlar doğmasına ve dürüst resim ilkesine ve sermayenin korunması ilkesine aykırılık oluşmasına neden olmuştur. Bu nedenle bilançolar gerçeği yansıtmamaktadır.

5.1. Brisa tarafından Rekabet Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı olarak bir kısım bayiler bakımından transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı yapılarak vergi ziya'na sebep olunduğu kanaati hasıl olmuştur. Brisa, emsallere ve bir kısım bayılerine uyguladığı fiyatlardırmadan farklı şekilde bir kısım bayılerine Rekabet Kanunu ye Sermaye Piyasası Kanun'na aykırı olarak prim ve teşvik usulleri uygulamakta olup bu emsale aykınlık hali esasen vergi peçelemesi yoluyla yönetim kurulu üyelerinin karları üzerinden vergi ziya'ına sebep olunduğu kanaatındeyiz.

5.2. Kanun transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımında ilişkinin doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık kanalıyla oluştuğu durumların örtülü kazanç dağıtımı kapsamında sayılması için en az %10 oranında ortaklık, oy veya kâr payı hakkının olması şartını aramaktadır. Ortaklık ilişkisi olmadığı durumlarda da tarafların belirlenmesi için "ilişkili kişi" terimi kullanılmış olup ilişkili kişiler açısından bu oranların topluca dikkate almacağı hülemü getirilmiştir. Kurumlar Vergisi Kanununun 13/2'nci maddesinde İlişkili kişi; "kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade eder" şeklinde tanımlanmakta olup "nüfuzu alıında bulundurduğu gerçek kişi veya kurum" ibaresi altında Brisa'nın bayileri yer almaktadır.

5.3. Burada Brisa'nın bayileri "ilişkili kişi" sıfatını taşımaktadır. Neticeten Brisa bir kısım bayileri bayileri aracılığıyla örtülü kazanç aktarımı yapmakta, vergi ziya'ına sebep olunduğu ve Kurumlar Vergisi Kanunu başta olmak üzere vergi ve Sermaye Piyasası mevzuatına da aykırı işlem ve eylemler gerçekleştirdiği kanaatindeyiz.

5.4. Bilindiği üzere Brisa halka açık anonim şirket olup 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabidir. SerPK 21. Maddesi ile örtülü kazanç aktarımı yasaklanmış olup anonim şirketin kontrolünü elinde bulunduran kesimin diğer azınlık pay sahiplerini zarara uğratmasını önlemek üzere çeşitli düzenler yapılmıştır. Örtülü kazanç aktarımı sorunu, vergi kaybına neden olması sebebiyle öncelikle vergi mevzuatında düzenlenmiş olup pay sahibi hakları bakımından da Sermaye Piyasası Kanunu'nda düzenlenmiştir.

5.5. SerPK'nın 21'inci maddesinin 1'inci fikrasında yer alan düzenleme "Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasakçır." şeklindedir

5.6. Tüm bu açıklamalar doğrultusunda Brisa'nın Rekabet Kanunu'na ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı şekilde gizli ücretlendirme ve hukuka aykırı prim ve teşvik uygulamaları ile bir kısım bayileri üzerinden yaptığı ödemelerle gider gösterdiği, örtülü kazanç aktarımı ile ilgili kalemler bakımından vergi ziya'ına sebep olunduğu ve paydaşlar aleyhine işlem yaptığı tespit edilmiştir. Bu sebeple gerçeğe uygun düzenlenmeyen bilanço ve finansal tabloların kabulü mümkün değildir.

1. ' Açıklanan tüm bu nedenlerle 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço, kar ve zaran cetvellerinin tasdik edilmesine ilişkin karara itiraz ve muhalefet ederiz.

SONUC VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkım saklı kalmak ve yukarda belirtilen muhalefet şerhlerimle sınırlı kalmamak kaydıyla,

• 1. 2024 y ılhesap dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvellerinin tasdikinç ilişkin karara itiraz ve muhalefet ederiz.
• 1. Muhalefet şerhimizin kabul edilerek genel kurul toplantı tutanağına işlenmesini ve tutanağın ayrılmaz bir parçaşı olarak ekinde yenalmasını,

vekaleten arz ve talep eder z

Azlık Pay Sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne Vekaleten Av. Dr. Özgün Öztuko

BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2024 MALİ YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI MUHALEFET SERHİ-4

GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞINA

Konu: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin 26.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Gündeminin 5. maddesi kapsamında seçilen yönetim kurulu üyelerine ve görev sürelerine ilişkin karara itirazımızın ve muhalefet şerhimizin sunulmasıdır.

1. 26.03.2025 tarihli 2-3 ve 4 no.lu muhalefet şerhinde ayrıntılı olarak izah edildiği üzere; Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Şirketi zarara uğratmış, görevlerini tedbirli bir yönetici gibi dikkat ve özenle yerine getirmemiştir.

1.1. Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Brisa) pay sahibi olan Müvekkil Şirket tarafından, Brisa'nın 2023 yılı Yönetim Kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası ikame edilmiş olup Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı içerisinde Brisa'yı uğrattıkları zararlar dolayısı ile İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesinde tazminat davası görülmektedir.

1. Ayrıca 2023 yılı genel kurul kararlarının iptalıne ilişkin dava derdest olup bu doğrultuda seçilen tüm yönetim kurulu üyelerine ve yönetim kurulu başkanına ve görev sürelerine muhalefet ederiz.

SONUÇ VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkım saklı kalmak ve yukarda belirtilen muhalefet şerhlerimle sınırlı kalmamak kaydıyla,

• 1. Seçilen tüm yönetim kurulu üyelerine ve yönetim kurulu başkanına ve görev sürelerine itiraz ve muhalefet ederiz.
• 1. Muhalefet şerhimizin kabul edilerek genel kurul toplantı tutanağına işlenmesini ve tutanağın ayrılmaz bir parçası olarak ekinde yer almasını

vekaleten arz ve talep ederiz.

1

Azlık Pay Sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirkçti'ne Vekaleten Av. Dr. Özgün Öztunç

2

BRİSA BRIDGESTONE SABANCI LASTİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2024 MALİ YILINA İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI MUHALEFET SERHİ-5

GENEL KURUL TOPLANTI BAŞKANLIĞINA

Konu: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 26.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Gündeminin 6. maddesi kapsamında Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ibrası kararına muhalefet şerhimin sunulması ve Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ibrasının mümkün olmayacağı yönündeki itirazlarımız ve muhalefet şerhimizdir.

1. Finansal tabloların ve kar ve zarar cetvellerinin mevcut haliyle tasdiki kabul edilemezken, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ibrası da mümkün değildir.

2. Yönetim Kurulunca birçok farklı konuda hukuka aykırı işlemler ile şirket ve paydaş haklarına zarar verilmiştir. Brisa yönetim kurulu, şirketin tarafı olduğu sözleşmeleri tümüyle keyfi gerekçelerle, haksız, kötüniyetli ve hukuka aykırı olarak feshetmek suretiyle Şirketi ve paydaşları zarara uğratmıştır. Örneğin vekili olduğumuz Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi 1995 yılından 2023 yılındaki haksız feshe kadar Brisa'nın en büyük Bayilerinden biri olmasına karşın 2023 yılında haksız gerekçeler ile ansızın Bayılık Sözleşmesi feshedilmıştır.

2.1. Bu feshe binaen ikame edilen sözleşmenin haksız feshi nedeniyle uğranılan maddi ve manevi zararların tazmini davası İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinde halihazırda derdesttir. Müvekkil şirketin Brisa'nın Türkiye'deki en büyük Bayilerinden biri olması karşısında işbu fesih nedeniyle hak kazanacağı tazminatlar Milyar TL'ler civarında olacaktır. Brisa basiretsiz ve haksız şekilde Bayılık Sözleşmesini feshederek Şirketin malı kaynaklarını da riske atmıştır ve müvekkilimiz durumuna benzer durumda olan birçok mağdur gerçek ve tüzel kişi bulunmaktadır. Brisa aleyhine doğacak tazminat ödemelerine yeterli oranda karşılık ayırmamış olup Şirket bütçesini riske atarak zarara uğratmıştır.

2.2. Önemli işlemler, SPKn'nin 23. ve devamı maddelerinde ve ayrıca "II-23.1 sqyılı Onemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" nde düzenlenmiştir. Bayilik Sözleşmesinin haksız feshi ve Rekabet Kurulu soruşturması açılmasına sebep olmak ile Şirket malvarlığını doğrudan etkileyecek tazminatların ve idari para cezalarının doğmasına neden olmak bu bağlamda önemli işlem olarak addedilecektir. Açıklanan tüm bır işlemler nedeniyle şirketi basiretsiz şekilde zarara sokan ve şirket ile yatırımcıları aleyhine işlemler yapan Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası mümkün değildir.

1. Ek olarak Brisa tarafından Rekabet Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı şekilde bir kısım bayilere örtülü olarak prim ve teşvik ödemeleri dağıtılmış ve bu dağıtım hususu kasti olarak bilançoda yer almamıştır. Bir kısım bayilere keyfi şekilde prim dağıtılarak ve gizli ücretlendirmeler yapılarak bunların finansal belgelere işlenmemesi şirketin halihazırdaki durumunu ve risklerini yansıtmayan, gerçeğe aykırı finansal belgeler ve raporlar ile halka açık bir anonim şirket olan Brisa'nın hissedarlarını yanıltmakta ve tüm paydaşlar bakımından ciddi hak kayıpları yaratmakta olup Şirket aleyhine yapılan işlemler nedeniyle Yönetim Kurulunun ibrası mümkün değildir.

2. Bu durumlar aynı zamanda Sermaye Piyasası Kanunu 21. Maddesine aykırı olup 21 göndermesi ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun 94'üncü ve 110'uncu maddelere ve TCK m. 155/2 kapsamında düzenlenen güveni kötüye kullanma suçuna vücut vermekte olup, bukuki ve cezai sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi mümkün değildir. TTK gereğince, Şirket menfaatinin gözetilmesi, şirketin menfaatinin kişisel menfaatlere ya da başkalarının menfaatlerine feda edilmemesi gerel mektedir.

3. Nitekim Yönetim Kurulunca alınan kararlar ve izlenen stratejilerle Sermaye Piyasası Kanunu ve Rekabet Kanunu mevzuatlarına aykırı prim ve teşvik uygulamaları, Rakip sektör firmaları aleyhine piyasa bozucu işlemler, hakim durumun kötüye kullanılması suretiyle Mevzuata aykırı çeşitli işlemler gerçekleştirilmiş ve Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. Ve 6. Maddelerine aykırılıkları nedeniyle Rekabet Kurumu Soruşturması başlatılmasına sebebiyet verilmiştir.

5.1. Nitekim Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümlerine aykırı işbu iş ve işlemler sebebi ile Rekabet Kurulu'nun 21.11.2024 tarihli kararı doğrultusunda Brisa aleyhine soruşturma başlatılmış olup 05.12.2024,tarihli KAP duyyusu ile de bu durum Başsa tarafından

00

"Rekabet Kurumu tarafından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un ("Kanun") 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak, Kanun'un 41. maddesi uyarınca otomotiv sektöründe lastik üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında soruşturma açılmasına karar verildiği hususu Şirketimize bildirilmiştir." şeklinde açıklanmıştır.

5.3. 4054 sayılı Rekabetin Koruması Hakkında Kanun madde 16/3 düzenlemesi "Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birliklerin üyelerinin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir. " şeklindedir.

5.4. Görüldüğü üzere Brisa hakkında 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğine yönelik Rekabet Kurulu soruşturması yürütülmekte olup rekabet ihlalinin tespiti halinde yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilecektir. Ayrıca 2023 yılı Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluklarından kaynaklı, iş ve işlemleri ile Şirket'i zarara uğratmaları sebebiyle ikame edilen yönetim kurulu sorumluluk davası, genel kurul iptal davası ve tazminat davaları derdest olup bu kapsamda Brisa'nın ve pay sahiplerinin menfaatlerini tehlikeye atacak hukuka aykırı iş ve işlemler yürüten Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası mümkün olmayıp muhalefet etmekteyiz.

1. Ek olarak Brisa tarafından veri işleme ve depolama programı olan Panorama Sistemi aracılığıyla, kişilere ait kişisel verilen hukuka aykırı olarak işlenip saklandığı yönünde duyunlar bulunmaktadır. KVKK'ya aykırı ber türlü işlem ve eylem Kişisel Verilerin Korunması Kurumu tarafından çeşitli idari yaptırımlara tabi tutulmakta olup aynı zamanda kişisel verileri hukuka aykırı şekilde işlenen, saklanan üçüncü kişilerce de hukuk ve ceza yargılamasına konu edilebilmektedir. Bu halde Brisa aleyhine açılacak dava ve soruşturmalar ile tesis edilecek idarı para cezaların menfaatlerini doğrudan etkileyecek olup paydaşların menfaatlerini tehlikeye atan Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına muhalefet etmekteyiz.

Bu konuda ek olarak belirtmekte fayda vardır ki Brisa, kullandığı Panorama programı dışında "Dokuz Sistem" fırmasını da veri çoplamakta olup kullanılan sistemde | fatura ve müşteri detaylarına ait tüm başlıkların bayilerce kaydedilmesi mecbur bırakılmaktadır. Brisa sisteme entegre olmayan bayileri primlerden mağdur ederek hukuka aykırı şekilde zarara uğrammakta ve rekabetin dışına itmektedir. Böylece hem KVKK hem de Haksız Rekabet hükümleri çerçevesinde hukuka aykırı işlem ve eylemler yürütülmektedir.

1. Ek olarak önceki muhalefet şerhlerinde de izah edildiği üzere sıklıkla Brisa şirketi çalışanlarının iş akitlerinin haksız şekillerde feshedildiği ve hak kazandıkları kıdem tazminatı, ihbar tazminatı gibi işçilik alacaklarının ödenmediği ve çalışanların dava açmaya zorlandığı yönünde duyumlar bulunmaktadır. Yine iş akdini haklı ve/veya geçerli nedenle fesheden çalışanların da hak kazandıkları kıdem tazminatı, ihbar tazminatı gibi işçilik alacaklarının ödenmediği ve çalışanların dava açmaya zorlandığı yönünde de duyumlar bulunmaktadır. Çalışanların iş akitlerinin haksız fesihleri şirketin farklı kalemlerde tazminatlara mahkum edilmesi sonucunu doğurmakta olup bu husus paydaşlar aleyhine zarar niteliğindedir.

7.1. Kurumsal Yönetim Tebliği EK-1 3.1.2. ile açıkça menfaat sahibi olan çalışanların haklarının ihlali halinde tazmin imkanı sağlanacağı öngörülmüştür. Kıdem tazminatı ve ilbar tazminatını hak ederek iş sözleşmesini fesheden çalışanlar ve/veya iş sözleşmesi haksız nedenle feshedilerek kıdem ve ihbar tazminatını hak eden çalışanlar bakımından; çalışanların kanundan kaynaklanan işçilik alacaklarını ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmemesi açıkça mevzuat hükümlerine ve kurumsal yönetim ilkelerine aykırılık teşkil etmektedir.

1

1. Her ne kadar denetim raporlarında detaylarıyla hukuka aykırı şekilde yer verilmemiş olsa da 2023 yılı genel kurulu akabinde genel kurul iptal ve yönetim kurulu sorumluluk davaları ikame edilmiş olup esasen ibrası uyuşmazlık konusu olan ve ibra edilmemiş olan bir yönetim kurulu söz konusu olup hem 2023 hem de 2024 mali yılları bakımından hukuka aykırı işlem ve eylemlerle şirket aleyhine faaliyet yürüten ve paydaşların hak ve menfaatlerine zarar veren yönetim kurulu üyelerinin ibrası mümkün değildir. Halihazırda yönetim kurulu sorumluluk davası ve ibra kararı da dahil olmak üzere tüm genel kurul kararlarının iptali davaları derdest olup tüm bu sebeplerle hukuka aykırı faaliyet gösteren yönetim kurulunun ibrası mümkün değildir.

2. I Anılan hususlara ek olarak finansal tablolardan görüldüğü üzere 2021 yılından 2024 yılına gelinirken Pazar paylarının Ticari Grupta %42,5 dan %25,4'a ve Tüketici Grupta %31,5 dan %20,6'a düşürülmesi ile şirket zarar/uğratılarır. Şirketin karlılıktaki düşüsü ve tüm

3

paydaşların menfaatine zarar verecek düzeyde basiretsiz kararlar alması nedeniyle yönetim kurulunun ibra edilmesi mümkün değildir.

1. Yönetim kunlu seçici dağıtım politikaları uygulamakta olup bayilerine aktif ve/veya pasif satış yasağı getirmektedir. Bu haksız ve basiretsiz işlemler ile adil ve haklı rekabete aykırı davranılarak şirket aleyhine Rekabet Kurulu soruşturması başlatılmasına ve idari para cezalarının doğmasına, şirketin zarara uğramasına neden olunmaktadır.

2. İlaveten; Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 13. maddesinde transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı düzenlenmektedir. Aynı kanunun 11. maddesinin (c) bendinde de örülü olarak dağıtılan kurum kazancının gider olarak kabul edilmeyeceği de belirtilmektedir. Ancak Brisa tarafından bir kısım bayilerine Rekabet Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı prim ve teşvik uygulamaları ile örtülü olarak dağıtılan kurum kazancı gider olarak gösterilmiş ve vergi ziya'ına sebep olduğu kanaatindeyiz. Bu durum da fiktif kayıtlar doğmasına ve dürüst resim ilkesine ve sermayenin korunması ilkesine aykırılık oluşmasına neden olduğu kanaatindeyiz

11.1. Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı yapılarak vergi ziya'ına sebep olunduğu kanaatindeyiz. Brisa bir kısım bayılerine emsallere ve diğer bayilerine uyguladığı fıyatlandırmadan farklı şekilde Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı şekilde prim ve tesvik usulleri uygulamakta olup bu emsale aylımılık hali esasen vergi peçelemesi yoluyla yönetim kurulu üyelerinin şirket karı üzerinden vergi ziya'ına sebep olunduğu anlamına geldiği kanaatindeyiz.

11.2., Kanun transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımında ilişkinin doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık kanalıyla oluştuğu durumların örtülü kazanç dağıtımı kapsamında sayılması için en az %10 oranında ortaklık, oy veya kâr payı hakkının olması şartını aramaktadır. Ortaklık ilişkisi olmadığı durumlarda da tarafların belirlemmesi için "ilişkili kişi" terimi kullanılmış olup ilişkili kişiler açısından bu oranların topluca dikkate alınacağı hükmü getirilmiştir.

Kurumlar Vergisi Kanununun 13/2'nci maddesinde İlişkili kişi; "kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı plarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade eder" şeklinde tanımlanmakta olup "nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurum" ibaresi altında Brisajnın bayileri yer almaktadır.

11.3. Burada Brisa'nın bayileri "ilişkili kişi" sıfatını taşımaktadır. Neticeten Brisa bir kısım bayileri aracılığıyla örtülü kazanç aktarımı yapmakta, vergi ziya'ına sebep olmakta ve Kurumlar Vergisi Kanunu başta olmak üzere vergi mevzuatına da aykırı işlem ve eylemler gerçekleştirdiği kanaatindeyiz.

11.4. Bilindiği üzere Brisa halka açık anonim şirket olup 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabidir. SerPK 21. Maddesi ile örtülü kazanç aktarımı yasaklanmış olup anonim şirketin kontrolünü elinde bulunduran kesimin diğer azınlık pay sahiplerini zarara uğratmasını önlemek üzere çeşitli düzenlemeler yapılmıştır. Örtülü kazanç aktarımı sorunu, vergi kaybına neden olması sebebiyle öncelikle vergi mevzuatında düzenlenmiş olup pay sahibi hakları bakımından da Sermaye Piyasası Kanunu'nda düzenlenmiştir.

11.5. SerPK'nın 21'inci maddesinin 1'inci fıkrasında yer alan düzenleme "Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ye dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının arımasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır. " şeklindedir.

11.6. Tüm bu açıklamalar doğrultusunda Brisa'nın Rekabet Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı şekilde gizli ücretlendirme ve hukuka aykırı prım ve teşvik uygulamaları ile bir kısım bayileri üzerinden yaptığı ödemelerle gider gösterdiği, örtülü kazanç aktarımı ile ilgili kalemler bakımından vergi ziya'ına sebep olunduğu ve paydaşlar aleyhine işlem yaptığı kanaatindeyiz. Bu sebeple hukuka aykırı işlemlerle şirkete ve paydaşlara zarar veren yönetim kurulu üyelerinin ibrası mümkün değildir.

1. Açıklanan tüm bu nedenlerle sorumluluklarını yerine getirmeyen Yönetim Kurulu Başkan ve Yönetim Kurulu Üyelerinini bıyası kararına itiraz ve muhalefet ederiz.

SONUÇ VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkım saklı kalmak ve yukarda belirtilen muhalefet şerhlerimle sınırlı kalmamak kaydıyla,

• 1. Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası kararına itiraz ve muhalefet ederiz,
• 1. Muhalefet şerhimizin kabul edilerek genel kurul toplantı tutanağına işlenmesini ve tutanağın ayrılmaz bir parçası olarak ekinde yer almasını,

vekaleten arz ve talep ederiz.

Azlık Pay Sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne Vekaleten Av. Dr. Özgün Öztunç