AGM Information • Apr 3, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı 26 Mart 2025 tarihinde, saat 14:00'de İstanbul, Beşiktaş, 4.Levent, Sabancı Center Sadıka Ana 1 Toplantı Salonu adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 24.03.2025 tarih ve 107607642 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı, Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28 Şubat 2025 tarih ve 11282 sayılı nüshasında, Şirket'in internet sitesinde (www.brisa.com.tr) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 305.116.875,00 TL sermayesine tekabül eden her biri 1 Kuruş nominal değerinde 30.511.687.500 adet paydan; 823.931 TL sermayesine tekabül eden 82.393.100 adet payın asaleten, 270,231,096.57 TL sermayesine tekabül eden 27.023.109.657 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 271.055.027,572 TL sermayesine tekabül eden 27.105.502.757,2 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerim Kurulu Başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR tarafından, Yönetim Kurulu'nda görevli üyeler Tomio FUKUZUMI, Haluk KÜRKÇÜ ve Şirket denetçisi DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Denetçi Fazlı YAPICI'nın toplantıda hazır bulundukları belirtilerek elektronik ortamda da aynı anda açılmıştır.
1- Sirket Esas Sözlesmesi'nin 19. maddesi ve Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereğince, Ahmed Cevdet ALEMDAR Toplantı Başkanı olarak görev yapmıştır. Başkan, Neslihan DÖNGEL ÖZLEM'i Tutanak Yazmanı, Şerafettin KARAKIŞ ve Tomio FUKUZUMI'yi Öy Toplama Memuru olarak belirlemiş ve böylece Toplantı Başkanlığı oluşmuştur.
Ayrıca Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Şirket Yatırımcı İlişkileri Müdürü Elif KÜÇÜKÇOBANOĞLU'nu görevlendirmiştir.
Gündem maddelerinin görüşülme sırasının değiştirilmesi hakkında talepte bulunulmaması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sıra ile devam edilmiştir.
görüş kısımlarının okunmasına 239.436 TL'lik olumsuz oya karşılık 270.815.591,572 TL olumlu oyla kabul edilmesi neticesinde, katılanların oy çokluğu ile karar verildi. Denetçi Raporlarının görüş kısımları Tutanak Yazmanı tarafından okunarak ortakların bilgisine sunuldu. Toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 100 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNÇ gündem maddesiyle ilgili 2 no.lu muhalefet şerhi olduğunu ve muhalefetinin tutanağa eklenmesini talep etti. Toplantı Başkanı muhalefet şerhini alarak toplantı tutanağına ekledi.
Özgün ÖZTUNÇ tekrar söz alarak, "SPK Kanunu 21. Maddesine aykırı olarak mali tablo ve denetim raporunda gösterilmeyen bayilere ödenen gizli prim tutarlarının örülü sermaye kazancına sebep olmaktadır. Bu konuda izahat verebilir misiniz?" şeklinde sözlerini bitirdi. Şirket Finans Genel Müdür Yardımcısı Neslihan Döngel Özlem söz alarak: "finansal tablolarımız dünyadaki 4 büyük denetim şirketinden biri olan DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmektedir. Bilgilerinize sunarım" şeklinde sözlerini bitirdi.
4- Türk Ticaret Kanunu, Yönetmelik, Genel Kurul İç Yönergemiz ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Platformunda ve Şirket internet adresinde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olan 2024 yılına ait Finansal Tablolar Tutanak Yazmanı tarafından okunarak ortakların bilgisine sunuldu. Müzakerelerin tamamlanmasından sonra finansal tabloların kabulünün oylanmasına geçildi. Yapılan sonucunda, 2024 yılı Finansal Tabloları 100 TL.'lik olumsuz oya karşılık 271.054.927,572 TL. olumlu oyla katılanların oy çokluğu ile kabul ve tasdik edildi. Toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 100 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Özgün ÖZTUNÇ gündem maddesiyle ilgili 3 no.lu muhalefet şerhi olduğunu ve muhalefetinin tutanağa eklenmesini talep etti. Toplantı Başkanı muhalefet şerhini alarak toplantı tutanağına ekledi.
Özgün ÖZTUNÇ tekrar söz alarak, "Taraf ilişkili şirketler ile ilgili dipnotları doğruyu yansıtmamaktadır. Bayllere ayrımcılık yapılarak ödemelere ilişkin bilgilerin eksik alındığı ve gerçeğe aykırı olan bir durumdur" şeklinde sözlerini bitirdi.
Özgün ÖZTUNÇ tekrar söz alarak, "Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmemesi gerekir. TCK'daki güveni kötüye kullanma suçu işlemişler ve Şirketi zarara uğratmışlardır" şeklinde sözlerini bitirdi.
7 - 2024 Yılı Kârının kullanım şeklinin belirlenmesi konusunda; Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 26 Şubat 2025 tarih ve 2025/07 sayılı kararı ile Genel Kurul'a sunulan teklifine uygun olarak, kâr dağıtım tablosunda açıklandığı üzere, SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan 2.134.981.636,00 TL tutarındaki 2024 yılı Dönem Kârı üzerinden, Esas Sözleşme'nin 28. Maddesi gereği ve SPK tebliğlerine uygun olarak Genel Kanuni Yedek Akçe ve Yasal Yükümlülükler düşüldükten sonra kalan 1.518.775.313,00 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârının aşağıda görüldüğü şekilde dağıtılmasına
Birinci Kâr Payı: 15.255.843,75 TL İkinci Kâr Payı: 634.521.053,25 TL Toplam Brüt Kâr Payı: 649.776.897,00 TL İntifa Senedi Sahiplerine Kâr Payı: 106.749.081,80 TL Genel Kanuni Yedek Akçe (2.Tertip): 74.127.013,51 TL Olağanüstü Yedek: 688.122.320,70 TL
Böylelikle, 2024 yılına ilişkin, 305.116.875,00 TL sermayeyi temsil eden pay sahiplerine brüt %212,96 oranında toplam 649.776.897,00 TL, intifa senedi sahiplerine 106.749.081,80 TL kar paylarının brüt olarak nakden dağıtılması, ortaklarımızın hukuki durumlarına bağlı olarak %15 oranında gelir vergisi stopajının yapılması, nakit kar payı ödemesi hak kullanım tarihinin 28 Mart 2025 tarihinden itibaren başlaması hususlarına, 635 TL.'lik olumsuz oya karşılık 271.054.392,572 TL. olumlu oyla katıların oy çokluğu ile karar verildi. Toplantıya fiziki olarak katılan E-F-G Grubu 100 TL'lik pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Özgün ÖZTUNÇ gündem maddesiyle ilgili olumsuz oy kullanmıştır.
pay sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi vekili Özgün ÖZTUNC gündem maddesiyle ilgili olumsuz oy kullanmıştır.
Marmara Capital vekili Haydar ACUN söz aldı: "Şirketin farklı hisse gruplarının olduğunu görüyoruz, neden iptal edilmiyor? Akbank ilişkili taraflar arasında yer aldığını ve birçok işlem olduğunu görüyoruz. Bu bankacılık işlemlerini avantajlı olduğu için mi yoksa grup şirketi olduğu için mi yapıyorsunuz? Son sorum olarak, lastik sektörünün önümüzdeki beş sene içerisinde büyüme potansiyelini nasıl görüyoruz? Brisa hangi kanallardan büyüme sağlayacaktır?"
Söz olan bir diğer pay sahibi Özcan ARSLAN'ın sorusu "İzmit fabrikasının Aksaray'a taşınması söz konusu mudur?" oldu.
Söz alan Finans Genel Müdür Yardımcısı Neslihan DÖNGEL ÖZLEM Şirketin kuruluş sözleşmesinde farklı tip hisseler olduğunu, herhangi bir imtiyaz bulunmadığını, sadece Sabancı Vakfı intifa senedi için ayrıca temettü ödemesi yapıldığını belirtti. Akbank'ın grup şirketi olmasının sebep olmadığını, tüm finansal işlemlerde piyasadaki en uygun oranlara göre işlem yapıldığını belirtti.
Söz alan Genel Müdür Haluk KÜRKÇÜ İzmit fabrikasının Aksaray'a taşınmasının söz konusu olmadığını belirtti. Lastik sektörünün ise Türkiye ve ihraç pazarlarında araç üretimi ve kişi başına düşen araç sayısında büyümeye devam edeceğini belirtti. Söz alan Yönetim Kurulu Başkanı Ahmed Cevdet ALEMDAR Brisa'nın sadece lastik değil mobilite çözümleri tarafında da büyüyeceğini ekledi.
Gündemde görüşülecek konu kalmadığından Toplantı nisabının toplantı süresince korunduğunu bildirerek toplantıyı kapattı.
4 savfadan ibaret olan işbu tutanak, toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.
İstanbul, 26 Mart 2025, saat: 15:12
Bakanlık Temsilcisi FFYYAZ BAL
Toplantı Baskanı AHMED CEVDET ALEMDAR
Tutanak Yazmanı NESLİHAN DÖNGEL ÖZLEM
Oy Toplama Memuru ŞERAFETTİN KARAKIŞ Oy Toplama Memuru TOMIO FUKUZUMI
Konu: Müvekkil Şirket Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin bir ortağı olup pay sahibi olmasından kaynaklanan TTK m.437 uyarınca bilgi alma hakkı mevcuttur. Pay sahibinin Bilgi Edinme Hakkı kapsamında aşağıda talep edilen hususlarda Müvekkil Şirkete bilgi verilmesini talep ederiz.
Tarafınızca pandemi yılları olan 2020 ve 2021 yıllarında lastik tedarikinde sorunlar yaşandığı ve durgunlaşma sürecine girildiği iddia edilmiştir. Buna rağmen 2020, 2021', 2022 ve 2023 yıllarına ait kar yüzdesi ile karşılaştırıldığında 2024 yılına ait kar yüzdesinin son derece düşük olmasının ve çelişkili bir şekilde önceki yıllardaki kar yüzdesinin daha yüksek sebebi nedir? 2020 yılı Pazar paylarının binek, hafif ticari araç lastiklerinde %31,5, ticari araç lastiklerinde %42.5 olması karşısında karlılık %12.74 iken; 2024 yılı Pazar payları binek, hafif ticari araç lastiklerinde %21, ticari araç lastiklerinde %26 iken karlılığın %4.38 oranına gerilemesi karşısında Şirketin aynı anda hem Pazar payı kaybetmesi hem de karlılıkta kaybetmesi normal midir? Bunun sebeplerini ne şekilde açıklamaktasınız?
t
3.1. Tedarik sorunları nedeniyle tarafınızca herhangi bir bayılik sözleşmesi feshedilmiş midir? Feshedildi ise hangi tarihlerde kaç sayıda bayilik sözleşmesi feshedilmiştir? Bayiliklerin kapatılmasının bilançolara ne gibi bir etkisi olmuştur?
3.2. Pandemi döneminde baylik sözleşmelerini fesih yoluna gidilmeden önce bayiler ile görüşme sağlanarak alternatif çözüm yolları aramış mıdır? Üygulamaya konan çözüm yollarına dair bilgi verir misiniz?
2021 yılından 2024 yılına gelinirken Pazar paylarının Ticari Grupta %42,5 dan %25,4 a ve Tüketici Grupta %31,5 dan %20,6'a düşürülmesinin sebepleri nedir? Bu ciddi oransal değişim ile şirket ve paydaşlar zarara uğramış mıdır?
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25.01.2024 tarihli kurul bülteninde ilan edildiği üzere; Brisa 1. Grup halka açık şirketler içerisinde yer almakta olup SPK m.17'de düzenlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne ilişkin olarak çıkarılan Tebliğ'de sayılan zorunlu ilkelerin hepsine uymakla yükümlüdür. Bu çerçevede:
5.1.Son dört sene icerisinde Brisa bünyesinde çalışan kaç kişi işten çıkarılmıştır?
રે
5.2.Son dört sene içerisinde işten çıkarılan kaç çalışanın kıdem tazminatı ve ihbar tazminatı ödenmemiştir?
5.3.Son dört sene içerisinde Brisa bünyesinde çalışan kaç kişi sözleşmesini haklı veya geçerli nedenle feshetmiştir?
5.4. Son dört sene içerisinde iş sözleşmesini haklı veya geçerli nedenle fesheden kaç çalışanın kıdem tazminatı ve ihbar tazminatı ödenmemiştir?
5.5. Son dört sene içerisinde Brisa'ya yöneltilmiş kaç dava bulunmakta olup bunların kaç tanesı iş kanunundan doğan uyuşmazlıktan kaynaklanmaktadır?
5.6. Açılan davaların başarıya ulaşma oranı nedir?
KVKK m.4 kapsamında kişisel verilerin işlenmesine ilişkin temel ilkeler düzenlemmiştir. KVKK m.10'da ise veri sorumlusunun aydınlatma yükümlülüğü düzenlenmiş olup bu kapsamda Şirketinizce verileri toplanan, işlenen ve aktarılan her türlü muhatap kişi bakımından, kişisel veriler toplanırken ve aktarılırken; KVKK da yer alan ilkelere uyulmuş mudur? İlgili kişilere yasal aydınlatma yükümlülüğü kapsamında gerekli bilgilendirmeler yapılmakta mıdır? Verileri işlenen ilgili kişilerin açık rızaları alınmakta mıdır? Toplanma amacı sona erdikten sonra toplanmış olan veriler imha edilmekte midir?
Şirketinizce veri işleme ve depolama programı olan Panorama Sistemi'nın kullanıldığı duyumumuz bulunmaktadır. Bu kapsamda "VoidAlphaRunner", "Price-APP" ve "Bri-Talks" isimli yazılımlar hangi amaçla kullanılmaktadır? Bu yazılımlarla kişisel veri toplanmakta, işlenmekte ve aktarılmakta mıdır? Kişisel veri toplanıp işlenmekteyse ilgili kişinin açık rızasının alınmakta mıdır? İlgili kişiye aydınlatma yükürlülüğü kapsamında bilgi verilmekte midir? Toplanan veriler meşru amaç sona erdikten sonra imha edilmekte midir?
Tarafınızca toplanan kişisel verilerin yurt dışına aktarılmadığı, aktarılmaktaysa hangi amaçla aktarıldığı, KVKK ve GDPR kapsamında bağlayıcı kurallara uyulup uyulmadığı konularında tarafımızın bilgilendirilmesini talep ederiz.
"Dokuz Sistem" isimli bir firma ile çalışılmakta mıdır? Bu firma veri toplamakta ve işleme faaliyetlerinde ne şekilde rol almaktadır? Sistemde bayilerden fatura ve müşteri detaylarına ait toplanan veriler hukuka uygun şekilde mi toplanmaktadır?
Tarafınızca Kamu Aydınlatma Platformu'nda yapılan 05.12.2024 tarihli KAP Özel Durum Açıklaması kapsamında Brisa aleyhine rekabet soruşturması başlatıldığı ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkındaki Kanın'a aykırı hareket edildiği tespit ve ilan olunmuştur.
Bu çerçevede Brisa aleyhine yürüyen Rekabet Soruşturmasında Brisa olarak uzlaşma talebinde bulunulmuş mudur? Ek olarak ilgili soruşturma çerçevesinde taahhüt başvurusunda bulunulmuş mudur?
05.12.2024 tarihli Kamu Aydınlatma Platformu duyurusu üzerinden Brisa aleyhine Rekabet Kurulu tarafından soruşturma geldiği aşama, rekabete aykırı gerçekleştirildiği iddia edilen işlem ve eylemler ve soruşturmanın muhtemel sonuçları ve pay sahipleri bakımından muhtemel etkileri hakkında bilgi vermenizi talep ederiz.
Rekabet Kurulu'ndan alınan bir muafiyet kararı olmaksızın, bayilere belirli müşteri grupları tahsis edildiği, bayılerin kendilerine tabsis edilen müşteriler dışındaki satışları ise prim sistemi üzerinden engellediği ve cezalandırıldığı tüm bu sürecin panorama diye adlandırılan ERP sistemiyle ve 2023 yılı bayi teşvik sisteminde uygulamaya sokulan entegrasyon sistemi ile yönetildiği yönünde duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna, paydaşlar ve sirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.
Kimi bayilere tedarik sorunları var denilerek taahhüt edilen lastikler verilmezken Bazı bayilerin lastik ihracatına göz yumularak söz konusu bayilere sebepsiz menfaat sağlandığı, çok büyük bir bayi kesimine ihracatın kesinlikle yasaklandığı ve hataen dahi birkaç lastik yurt dışı bağlantılı bir müşteriye satılsa bayilerde ciddi tedarik yavaşlatma ve durdurma politikaları uygulandığı, ihracat faaliyetlerine göz yumma durumunda ise ihracat yapan bayiye iç pazar potansiyelinin çok üstünde tedarik sağlandığı, iç pazarda satılmayacak kadar çok stoğu bulunan lastikler yurt dışına satılarak eşitsiz ve baksız bir kazanç sağlanmasına imkan tanındığı hususlarında duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna, paydaşlar ve şirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.
Brisa'nın bayılerinin başka marka ürünlerini satması ya da ilave bir marka bayisi daha olması halinde Bayilerinin sözleşmelerini derhal feshettiği, bayılerini hakim durumda olmasına karşın başka marka bayilikleri almaktan alıkoyarak tekelleşmeye çalıştığı hususlarında duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna paydaşlar ve şırket balamından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vennenizi talep ederiz.
Brisa'nın, bayılerine yayınladığı Profleet Prim Teşvik sistemi içinde Bayı tarşfından 5 adet pazar bilgisi göndermeyen bayilere "pazar primi" vermediği böylece prim vaat ederek piyasa durumu ve Rakip firmalar hakkında data topladığı ve bu verilerle piyasayı manipüle ettiği hususlarına dair duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna paydaşlar ve sirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.
"Dokuz Sistem" isimli bir firma ile çalışılmakta mıdır? Çalışılıyor ise bu fırma veri toplamakta ve işleme faaliyetlerinde ne şekilde rol almaktadır. Sistemde bayilerden fatıra ve müşteri detaylarına ait toplanan veriler bukuka uygun şekilde mi toplanmaktadır?
16.1. Rekabet Kanununa aykırı olarak Dokuz Sistem üzerinden verilerin alınması mekanizmasına girmeyen bayilerin rekabetten uzaklaştırılmasındaki amacınız ve müşteri bilgilerini alma isteğinizin nedeni nedir?
Zam geçişlerinden sonra bazı bayilere eski fiyatlı kapatılmış siparişlerin canlandırılıp sevk edilmek suretiyle haksız rekabet yaratıldığı yönünde duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna paydaşlar ve şirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına ve bu duyumların gerçeklik payı var ise bu işlem ve eylemlerin ne amaçla gerçekleştirildiğine dair bilgi vermenizi talep ederiz.
Bayilerin ürün tedariğinde sorun yaşarken, belli bayiler neredeyse hiç ürün alamazken bazı bayılerin ortalamanın çok üstünde düzenli olarak ürün tedariği aldığı yönünde duyumlarımız bulunmaktadır. İşbu duyumların doğruluğuna paydaşlar ve şirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.
Nitekim bu çerçevede bayiler arasında eşitlik ilkesine ve rekabete aykırı iş ve işlemler gerçekleştirildiği, belli bayilere ayrıcalıklar tanınırken belli bayilerin hukuka ayları şekilde saf dışı bırakıldığı yönündeki duyumların doğruluğu, paydaşlar ve şirket bakımından hukuki, idari ve cezai sonuçlarına dair bilgi vermenizi talep ederiz.
Yurt dışından kredi alınıyor ise alınıyor ise alınan kredilerin miktarı ve usulüne dair bilgi talep ederiz. Yurt dışından laredi alınırken uluslararası düzenlemelere Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'a ve etik ilkelere uygun davranılmadığına dair bilgi talep ederiz.
Ekçolarak yıl içinde bayi borçlarında yapılandırmalarda her bayiye eşit standartlarda davranılıp davranılmadığına dair bilgi talep ederiz. Bayi borç yapılandırmaları yasal düzenlemeler, dürüstlük ilkesi ve rekabet kuralları çerçevesinde ne şekilde ve hangi lerterlere göre yapıldığına dair bilgi talep ederiz.
SONUÇ VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkımız saklı kalmak kaydıyla,
Yukarıda yer alan soruların TTK m. 437/2 kapsamında dürüstlük ilkelerine bağlı olarak, özenli ve gerçeğe uygun şekilde cevaplanmasını ve teslimi gereken belgelerin tarafıma teslim edilmesini,
İşbu soru önergesinin toplantı tutanağının eki yapılmasını,
vekaleten arz ve talep ederiz.
Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama San. ve Tic. Ltd. Şti.'ye
Vekaleten
ﺪﮨﯿﮯ
Av. Dr. Özgün Öztunç
Konu: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin 26.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Gündeminin 2. maddesi kapsamında 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına ve kabul edilmesine ilişkin olarak, karara mıhalefet şerhimizin sunulması ve 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun kabulünün mümkün olmayacağı yönündeki itirazımız ve muhalefet şerhimizdir.
1.1. Madde 8 çerçevesinde ise işlemeler, yılık faaliyet raporlarını 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan "Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlamakla mükelleftir.
"MADDE 11 - (1) Yıllık faaliyet raporunun şirket faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: ( ... )
e) Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler, f) Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar, ..." Riskler ve yönetim organının değerlendirmesi
MADDE 13 - (1) Yılık faaliyet raporunun riskler ve yönetim organının değerlendirmesi bölümünde aşağıda belirtilen hususların yer alması zorunludur: a) Varsa şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler,
b) Oluşturulmuşsa riskin erken saptanması ve yönetimi komitesinin calısmalarına ve raporlarına ilişkin bilgiler,"
Diğer hususlar
MADDE 14 - (1) Yılık faaliyet raporunun diğer hususlar bölümünde, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalara yer verilmesi zorunludur. "
3.1. Anılan davalar ile ciddi tazminat ve mali külfet riskleri taşıyan işbu davaların ve olası sonuçlarının faaliyet raporunda anılmaması paydaşlar aleyhine olup mevzuata aykırıdır. Bu nedenle faaliyet raporlarının kabulü mümkün değildir.
olarak. Kanun'un 41. maddesi uyarınca otomotiv sektöründe lastik üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında soruşturma açılmasına karar verildiği hususu Şirketimize bildirilmiştir." şeklinde açıklanmış ancak faaliyet raporunda hiçbir şekilde Rekabet Soruşturmasına yer verilmemiştir.
4.1. Yürütülmekte olan Rekabet Kurulu soruşturması neticesinde rekabet hükümlerine aykırı davranıldığının tespiti halinde 4054 sayılı Kanun'un m.16/3 hükmü uyarınca Brisa hakkında yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası yaptırımı uygulanacak olup Rekabet Kurulu kararı ve KAP duyurusu ve doğacak riskler dikkate alınmaksızın düzenlenen eksik ve hatalı faaliyet raporunun kabulü mümkün değildir. Anılan hükümlér çerçevesinde şırketin alacaklıları ve diğer ilgili kişileri etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olayları faaliyet raporunda belirtmesi gerelanektedir. Şirket aleyhine Rekabet Soruşturması başlatılmış olması özel önem taşıyan bir olay olup aynı zamanda çok ciddi mali riskleri de bünyesinde barındırmaktadır. Rekabet soruşturmasına ve risklere karşı alınan önlemlere dair hiçbir bilgi içermeyen faaliyet raporlarının kabulü mümkün değildir.
İşbu davalar ciddi maddi risk taşımakta olup doğacak tazminat ödemelerine yeterli oranda karşılık ayrılmamış olması da paydaşlar aleyhinedir. Yönetim kurulu subjektif ve keyfi kararlar ile çeşitli işlem ve eylemler gerçekleştirmiş ve Şirket bütçesini riske atarak zarara uğratmıştır. Zararlara karşılık ayrılmamış, risk yönetimi ile ilgili planlama yapılmamış ve Faaliyet Raporunda buna yer verilmemiştir. Görüldüğü üzere Brisa tarafından duyurulan faaliyet raporlarında ilgili mevzuatın asgari şartlarının hiçbir şekilde karşılanmadığı görülmektedir.
hukuka ve gerçeğe aykırı olması nedeniyle kabulüne ilişkin karara itiraz ediyorum ve mıhalefet ederiz.
SONUC VE İSTEM: Fazlaya ilişisin her türlü dava ve talep hakkım saklı kalmak ve yukarda belirtilen muhalefet şerhlerimle sınırlı kalmamak kaydıyla,
।
vekaleten arz ve talep ederiz.
Azlık Pay Sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne Vekaleten Av. Dr. Özgün Öztunç (
4
Konu: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 26.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Gündeminin 3. maddesi kapsamında 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporlarının okunmasına ve kabul edilmesine ilişkin olarak, karara muhalefet şerhimizin subulması ve 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim raporlarının kabulünün mümkün olmayacağı yönündeki itirazımız ve muhalefet şerhimizdir.
1.1. Nitekim gündemin 3. maddesi gereğince, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Şirketin Bağımsız Denetim Raporu okunmamıştır. Bağımsız Denetim Raporunun genel kurulda okunmaması dahi gündemin 3. maddesini usule ve hukuka aykırı kılmaya yeterlidir. Bu doğrultuda gündemin 3. maddesi yok hükmündedir.
vergilendirilmediği, vergi ziya'ına sebep olunduğu ve bilançodaki kalemlerin gerçeği yansıtmadığı kanaatindeyiz.
3.1. Denetim raporlarında Brisa tarafından bir kısım bayilere Rekabet Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı şekilde yapılan Transfer fiyatlandırması yoluyla öntülü kazanç dağıtımı yapılarak vergi ziya'ına sebep olduğu da inceleme altına alınmamıştır. Brisa, emsallere ve bir kısım bayilerine uyguladığı fiyatlandırmadan farklı şekilde bir kısım bayilerine prim ve teşvik usulleri uygulamakta olup bu emsale aykırılık hali esasen vergi peçelemesi yoluyla yönetim kurulu üyelerinin hukuka aykırı elde ettiği karları üzerinden vergi ziya'ına sebep olunduğu anlamına geldiği kanaatindeyiz. Bu nedenle denetçi raporlarına muhalefet etmekteyiz.
3.2. Kanun transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımında ilişkinin doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık kanalıyla oluştuğu durumların örtülü kazanç dağıtımı kapsamında sayılması için en az %10 oranında ortaklık, oy veya kâr payı hakkının olması şartını aramaktadır. Ortaklık ilişkisi olmadığı durumlarda da tarafların belirlenmesi için "ilişkili kişi" terimi kullanılmış olup ilişkili kişiler açısından bu oranların topluca dikkate alınacağı bülenü getirilmiştir. Kurumlar Vergisi Kanununun 13/2'nci maddesinde İlişkili kişi; "kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade eder" şeklinde tanımlanmakta olup "nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurum" ibaresi altında Brisa'nın bayileri yer almaktadır.
3.3. Burada Brisa'nın baylleri "ilişkili kişi" sıfanın taşımaktadır. Neticelen Brisa'nın, bir kısını bayileri aracılığıyla örtülü kazanç alışarımı yapınğı, vergi ziya'ına sebep olduğu ve Kurumlar Vergisi Kanunu başta olmak üzere vergi mevzuatına da aykırı işlem ve eylemler gerçekleştirildiği kanaatinde olup bu nedenle denetim raporuna muhalefet etmekteyiz.
3.4. Bilindiği üzere Brisa halka açık anonim şirket olup 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabidir. SerPK 21. Maddesi ile örtülü kazanç aktarımı yasaklanmış olup anonim şirketin kontrolünü elinde bulunduran kesimin diğer azınlık pay sahiplerini zarara uğratmasını önlemek üzere çeşitli düzenlemeler yapılmıştır. Örtülü kazanç aktarımı sorunu, vergi kaybına neden olması sebebiyle öncelikle vergi mevzuatında düzenlenmiş olup pay sahibi hakları bakımından da Sermaye Piyasası Kanunu'nda düzenlenmiştir.
3.5. SerPK'nın 21'inci maddesinin 1'inci fıkrasında yer alan düzenleme "Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile hunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır. " şeklindedir.
3.6. Tüm bu açıklamalar doğrultusunda Brisa'nın gizli ücretlendirme ve Rekabet Hukuku ile Sermaye Piyasası Hukukuna aykırı prim ve teşvik uygulamaları ile bir kısım bayileri üzerinden yaptığı ödemelerle gider gösterdiği, örtülü kazanç aktarımı ile ilgili kalemler hakımından vergi ziya'nıa sebep olunduğu ve paydaşlar aleyhine işlem yaptığı kanaatindeyiz. Bu sebeple gerçeğe uygun düzenlenmeyen bilanço ve finansal tabloların denetinin yapılmamış olması ve denetim raporunda bu hususlara yer verilmemiş olması hem Sermaye Piyasası Kanunu hem de Vergi mevzuatı çerçevesinde hukuka aykırıdır.
soruşturma açılmasına karar verildiği hususu Şirketimize bildirilmiştir." şeklinde açıklanmıştır.
4.1. 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun madde 16/3 düzenlemesi "Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir. " şeklindedir.
4.2. Görüldüğü üzere Brisa hakkında 4054 sayılı Kanun'un 4. Maddesinin ihlal edilip edilmediğine yönelik Rekabet Kurulu soruşturması yürütülmekte olup rekabet ihlalinin tespiti halinde yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilecektir. Bu kapsamda Brisa'nın ve pay sahiplerinin menfaatlerini tehlikeye atacak hukuka aykırı iş ve işlemlerin değerlendirilmediği Denetim Raporunun kabulü mümkün olmayıp muhalefet etmekteyiz.
4.3. Denetim Raporunda Rekabet Kurulu tarafından Brisa aleyhine başlatılan rekabet soruşturması değerlendirilmemiş, 2023 Genel Kurul toplantısında alınan kararlara dair açılan iptal davaları ve derdest yönetim kurulu sorumluluk davaları gözardı edilmiş, şirket aleyhine açılmış hiçbir dava ve doğurduğu riskler raporda inceleme altına alınmamıştır. Rekabet Kurulu soruşturmasına ek olarak Brisa aleyhine Sermaye Piyasası Kurumu'na da şikayetler yapılmış ve Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne aykırı davranıldığına dair çeşitli şikayetler ve davalar mevzubahis olmuştur. İşbu hususların hiçbirinin Denetim Raporu'nda değerlendirilmeksizin gerçeğe aykırı tespitler yapılması hem mevzuata hem de yatırımcıların menfaatine aykırıdır.
Brisa'nın tarafı olduğu davalarda ödemekle mahkum edileceği tazminatlar ve Rekabet Kurulu soruşturması çerçevesinde ödemekle yükümlü olduğu idari para cezaları yatırımcıların zararına olup bu zarar bilinçsizce yaratılmıştır. Ek olarak bu zararlı işlemlere istinaden Sermaye Piyasası Kurulu'na gerekli bildirimler yapılmamış olup şirketin aleyhine işlemler yürütülmüştür. İşbu hukuka aykırı iş ve işlemler mali ve hukula riskler altında denetim raporunda incelenmemiş olup bu husus da taporun kabulünü imkansaz haje getirmektedir.
Paydaşları doğrudan etkileyen birtakım işlemler "Önemli İşlem" olarak anılmaktadır. SPKn'nin 23. ve devamı maddelerinde ve ayrıca "II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" nde düzenlenmiştir. Brisa'nın tarafı olduğu Bayılık Sözleşmelerinin haksız feshi ile Şirket malvarlığını doğrudan etkileyecek tazminatların doğmasına neden olmak ve rekabete aykırı işlem ve eylemler ile idari para cezalarının doğmasına neden olmak bu bağlamda önemli işlem olarak addedilecektir.
6.1. Yönetim Kurulunca bu işlemlerin gerçekleştirilmesinde önceden belirlenmiş ciddi usuli işlemlere uyulması gerekmektedir. Ancak görüldüğü üzere Brisa tarafından hiçbir usuli prosedür izlenmeksizin haksız ve basiretsiz şekilde şirket aleyhine ciddi davalar açılmasına sebebiyet verilmekte ve yüklü tazminatlar ile karşı karşıya bırakılmasına karşın bu zararlara karşılık ayrılmayarak finansal belgelerinde de yer verilmemiştir. İşbu eksiklik de denetim raporunda değerlendirilmemiştir.
SONUC VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkım saklı kalmak ve yukarda belirtilen muhalefet serhlerimle sınırlı kalmamak kaydıyla,
vekaleten arz ve talep ederiz
Azlık Pay Salıbi Kardesler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şifketi'ne Vekaleten Av. Dr. Özgün Oztunç
Konu: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 26.03.2025 tarihli Ölağan Genel Kurul Gündeminin 4. maddesi kapsamında 2024 yılına ilişkin finansal tabloların okunmasına, müzakeresine ve tasdikine ilişkin karara muhalefet şerhimizin sunulması ve 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvellerinin kabulünün mümkün olmayacağı yönündeki itirazlarımız ve muhalefet şerhimizdir.
Gündemin 4. maddesi gereğince, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvellerinin mevcut haliyle tasdiki kabul edilemez. Zira söz konusu bilançolar ile kar ve zarar cetvelleri fiktif kayıtlar içermekte olup, gerçek durumu yansıtmamaktadır. Finansal Tablolar dürüst resim ilkesine ve sermayenin korunması ilkesine uygun olarak hazırlanmamıştır.
açıklanacak veya gerektiğinde Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları (TMS) çerçevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir şekilde hazırlamakla mükelleftir. SPK'nın bu çerçevede gerekli usul ve esasları belirlemek üzere II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (11-14.1 sayılı Tebliğ) 13.06.2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmî Gazetede yayımlanmış ve akabinde "finansal tablo ve dipnot formatları" SPK'nın 07.06.2013 tarihli ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile kamuya duyurulmuştur. Halka açık bir anonim şirket olan ve SPK mevzuatına tabi olan Brisa'nın finansal tabloları anılan mevzuat hükümlerine uygun hazırlanmak ve kamuya duyurulmak mecburiyeti altındadır. Ancak görüldüğü üzere Brisa tarafından finansal tablolar ilgili mevzuatın asgarı şartlarının hiçbir şekilde karşılanmadığı görülmektedir.
26.03.2025 tarihli Genel Kurul Toplantısının 2 ve 3 numaralı gündem maddelerine 3. sunmuş olduğumuz muhalefet şerhlerimizde de ayrı ayrı ifade etmiş olduğumuz üzere Şirket Finansal Tablolarına tüm gelir ve giderler gerçeğe uygun şekilde işlenmemiş, dürüst resim ilkesine ve sermayenin korunması ilkesine aykırı davranılmıştır. Zira Rekabet Kanunu'na aykırı şekilde bazı bayilere prim ve teşvikler dağıtılmış, ayrıcalıklar yapılmış, bu kapsamda gider olarak gösterilmemesi gereken hususlar mevzuata aykırı şekilde gösterilmiştir. Örtülü olarak prim ve teşvikler dağıtılmış ve bu dağıtım hususu kasti olarak bilançoda yer almamıştır.
Kanunu'na aykırı şekilde 2024 yılı hesap dönemine ilişkin bilanço, kar ve zarar cetvellerinin gerçeğe aykırı şekilde düzenlenmiş ve fiktif kayıtlar içermesi nedeniyle mevcut durumu yansıtmayan bilançoların ve kar ve zarar cetvellerinin tasdik edilmesi mümkün değildir. Kaldı ki Brisa aleyhine 21.11.2024 tarihinde başlayan ve halen devam eden ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun m.4 hükmüne aykırı iş ve işlem gerçekleştirildiği şüphesiyle başlatılan Rekabet Kurulu Soruşturması kapsamında doğması muhtemel idari para cezaları tablolarda risk kalemi olarak anılmamıştır ve finansal tablolarda da dipnot notu olarak da eklenmemiştir.
örtülü kazanç dağıtımı düzenlenmektedir. Aynı kanunun 11. maddesinin (c) bendinde de örtülü olarak dağıtılan kurum kazancının gider olarak kabul edilmeyeceği de belirtilmektedir. Ancak Brisa tarafından bir kısım bayılan Rekabet Kanunu'na ve Sermaye Piyasası Kanunı'na aykırı prim ve teşvik uygulamaları ile örtülü olarak dağıtılan kurum kazancı gider olarak gösterilmis ve vergi ziya'ına uğratıldığı kanaatindeyiz. Bu durum da fiktif kayıtlar doğmasına ve dürüst resim ilkesine ve sermayenin korunması ilkesine aykırılık oluşmasına neden olmuştur. Bu nedenle bilançolar gerçeği yansıtmamaktadır.
5.1. Brisa tarafından Rekabet Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı olarak bir kısım bayiler bakımından transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı yapılarak vergi ziya'ına sebep olunduğu kanaati hasıl olmuştur. Brisa, emsallere ve bir kısım bayilerine uyguladığı fiyatlandırmadan farklı şekilde bir kısım bayilerine Rekabet Kanunu ye Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı olarak prim ve teşvik usulleri uygulamakta olup bu emsale aykırılık hali esasen vergi peçelemesi yoluyla yönetim kurulu üyelerinin karları üzerinden vergi ziya'ına sebep olunduğu kanaatindeyiz.
5.2. Kanun transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımında ilişkinin doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık kanalıyla oluştuğu durumların örtülü kazanç dağıtımı kapsamında sayılması için en az %10 oranında ortaklık, oy veya kâr payı hakkının olması şartını aramaktadır. Ortaklık ilişkisi olmadığı durumlarda da tarafların belirlenmesi için "ilişkili kişi" terimi kullanılmış olup ilişkili kişiler açısından bu oranların topluca dikkate almacağı hübenü getirilmiştir. Kurumlar Vergisi Kanununun 13/2'nci maddesinde İlişkili kişi; "kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaesi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade eder" şeklinde tanımlanmakta olup "nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurum" ibaresi altında Brisa'nın bayileri yer almaktadır.
5.3. Burada Brisa'nın bayileri "ilişkili kişi" sıfatını taşımaktadır. Neticeten Brisa bir kısım bayileri bayileri aracılığıyla örtülü kazanç aktarımı yapmakta, vergi ziya'ına sebep olunduğu ve Kurumlar Vergisi Kanunu başta olmak üzere vergi ve Sermaye Piyasası mevzuatına da aykırı işlem ve eylemler gerçekleştirdiği kanaatindeyiz.
5.4. Bilindiği üzere Brisa halka açık anonim şirket olup 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabidir. SerPK 21. Maddesi ile örtülü kazanç aktarımı yasaklanmış olup anonim şirketin kontrolünü elinde bulunduran kesimin diğer azınlık pay sahiplerini zarara uğratmasını önlemek üzere çeşitli düzenlereyapılmıştır. Örtülü kazanç aktarımı sorunu, vergi kaybına neden olması sebebiyle öncelikle vergi mevzuatında düzenlenmiş olup pay sahibi hakları bakımından da Sermaye Piyasası Kanunu'nda düzenlenmiştir.
5.5. SerPK'nın 21'inci maddesinin 1'inci fikrasında yer alan düzenleme "Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklıklarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya tüzel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ve dürüstlük ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasakır." şeklindedir.
5.6. Tüm bu açıklamalar doğrultusunda Brisa'nın Rekabet Kanunu'na ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı şekilde gizli ücretlendirme ve hukuka aykırı prim ve teşvik uygulamaları ile bir kısım bayileri üzerinden yaptığı ödemelerle gider gösterdiği, örtülü kazanç aktarımı ile ilgili kalemler bakımından vergi ziya'ına sebep olunduğu ve paydaşlar aleyhine işlem yaptığı tespit edilmiştir. Bu sebeple gerçeğe uygun düzenlenmeyen bilanço ve finansal tabloların kabulü mümkün değildir.
SONUC VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkım saklı kalmak ve yukarda belirtilen muhalefet şerhlerimle sınırlı kalmamak kaydıyla,
vekaleten arz ve talep eder z
Azlık Pay Sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne Vekaleten Av. Dr. Özgün Öztüke
Konu: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin 26.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Gündeminin 5. maddesi kapsamında seçilen yönetim kurulu üyelerine ve görev sürelerine ilişkin karara itirazımızın ve muhalefet şerhimizin sunulmasıdır.
1.1. Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Brisa) pay sahibi olan Müvekkil Şirket tarafından, Brisa'nın 2023 yılı Yönetim Kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası ikame edilmiş olup Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı içerisinde Brisa) yı uğrattıkları zararlar dolayısı ile İstanbul 5. Asliye Ticaret Mahkemesinde tazminat davası görülmektedir.
SONUÇ VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep haklam saklı kalmak ve yukarda belirtilen muhalefet şerhlerimle sınırlı kalmamak kaydıyla,
vekaleten arz ve talep ederiz.
Azlık Pay Sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Lîmited Şirketi'ne Vekaleten Av. Dr. Özgün Öztunç
Konu: Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 26.03.2025 tarihli Olağan Genel Kurul Gündeminin 6. maddesi kapsamında Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ibrası kararına muhalefet şerhimin sunulması ve Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ibrasının mümkün olmayacağı yönündeki itirazlarımız ve muhalefet şerhimizdir.
Finansal tabloların ve kar ve zarar cetvellerinin mevcut haliyle tasdiki kabul edilemezken, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin ibrası da mümkün değildir.
Yönetim Kurulunca birçok farklı konuda hukuka aykırı işlemler ile şirket ve paydaş haklarına zarar verilmiştir. Brisa yönetim kurulu, şirketin tarafı olduğu sözleşmeleri tümüyle keyfi gerekçelerle, haksız, kötüniyetli ve hukuka aykırı olarak feshetmek suretiyle Şirketi ve paydaşları zarara uğratmıştır. Örneğin vekili olduğumuz Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayı ve Ticaret Limited Şirketi 1995 yılından 2023 yılındaki haksız feshe kadar Brisa'nın en büyük Bayılerinden biri olmasına karşın 2023 yılında haksız gerekçeler ile ansızın Bayilik Sözleşmesi feshedilmiştir.
2.1. Bu feshe binaen ikame edilen sözleşmenin haksız feshi nedeniyle uğranılan maddı ve manevi zararların tazmini davası İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesinde halihazırda derdestir. Müvekkil şirketin Brisa'nın Türkiye'deki en büyük Bayilerinden biri olması karşısında işbu fesih nedeniyle hak kazanacağı tazminatlar Milyar TL'ler civarında olacaktır. Brisa basiretsiz ve haksız şekilde Bayilik Sözleşmesini feshederek Şirketin malı kaynaklarını da riske atmıştır ve müvekkilimiz durumuna benzer durumda olan birçok mağdur gerçek ve tüzel kişi bulunmaktadır. Brisa aleyhine doğacak tazminat ödemelerine yeterli oranda karşılık ayırmanış olup Şirket bütçesini rişke atarak zarara uğratmıştır.
2.2. Önemli işlemler, SPKn'nin 23. ve devamı maddelerinde ve ayrıca "II-23.1 sçyılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" nde düzenlenmiştir. Bayilik Sözleşmesinin haksız feshi ve Rekabet Kurulu soruşturması açılmasına sebep olmak ile Şirket malvarlığını doğrudan etkileyecek tazminatların ve idari para cezalarının doğmasına neden olmak bu bağlamda önemli işlem olarak addedilecektir. Açıklanan tüm bır işlemler nedeniyle şirketi basiretsiz şekilde zarara sokan ve şirket ile yatırımcıları aleyhine işlemler yapan Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası mümkün değildir.
Ek olarak Brisa tarafından Rekabet Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı sekilde bir kısım bayilere örtülü olarak prim ve teşvik ödemeleri dağıtılmış ve bu dağıtım hususu kasti olarak bilançoda yer almamıştır. Bir kısım bayilere keyfi şekilde prim dağıtılarak ve gizli ücretlendirmeler yapılarak bunların finansal belgelere işlenmemesi şirketin halihazırdaki durumunu ve risklerini yansıtmayan, gerçeğe aykırı finansal belgeler ve raporlar ile halka açık bir anonim şirket olan Brisa'nın hissedarlarını yanıltmakta ve tüm paydaşlar bakımından ciddi hak kayıpları yaratmakta olup Şirket aleyhine yapılan işlemler nedeniyle Yönetim Kurulunun ibrası mümkün değildir.
Bu durumlar aynı zamanda Sermaye Piyasası Kanunu 21. Maddesine aykırı olup 21 göndermesi ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun 94'üncü ve 110'uncu maddelere ve TCK m. 155/2 kapsamında düzenlenen güveni kötüye kullanma suçuna vücut vermekte olup, hukuki ve cezai sorumluluğu bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmesi mümkün değildir. TTK gereğince, Şirket menfaatinin gözetilmesi, şirketin menfaatinin kişisel menfaatlere ya da başkalarının menfaatlerine feda edilmemesi gerelemektedir.
Nitekim Yönetim Kararlar ve izlenen stratejilerle Sermaye Piyasası Kanunu ve Rekabet Kanunu mevzuatlarına aykırı prim ve teşvik uygulamaları, Rakip sektör fırmaları aleyhine piyasa bozucu işlemler, hakim durumun kötüye kullanılması suretiyle Mevzuata aykırı çeşitli işlemler gerçekleştirilmiş ve Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 4. Ve 6. Maddelerine aykırılıkları nedeniyle Rekabet Kurumu Soruşturması başlatılmasına sebebiyet verilmiştir.
5.1. sebebi ile Rekabet Kurulu'nun 21.11.2024 tarihli kararı doğrultusunda Brisa aleyhine soruşturma başlatılmış olup 05.12.2024, sarihli KAP duyurusu ile de bu dunum Brisa tarafından
"Rekabet Kurumu tarafından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un ("Kanun") 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğinin tespitine yönelik olarak, Kanun'un 41. maddesi uyarınca otomotiv sektöründe lastik üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet gösteren teşebbüsler hakkında soruşturma açılmasına karar verildiği hususu Şirketimize bildirilmiştir." şeklinde açıklanmıştır.
5.3. " 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun madde 16/3 düzenlemesi "Bu Kanunun 4, 6 ve 7 nci maddelerinde yasaklanmış davranışlarda bulunanlara, ceza verilecek teşebbüs ile teşebbüs birliklerin üyelerinin nihai karardan bir önceki mali yıl sonunda oluşan veya bunun hesaplanması mümkün olmazsa nihai karar tarihine en yakın mali yıl sonunda oluşan ve Kurul tarafından saptanacak olan yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilir." şeklindedir.
5.4. Görüldüğü üzere Brisa hakkında 4054 sayılı Kanun'un 4. maddesinin ihlal edilip edilmediğine yönelik Rekabet Kurulu soruşturması yürütülmekte olup rekabet ihlalinin tespiti halinde yıllık gayri safi gelirlerinin yüzde onuna kadar idarî para cezası verilecektir. Ayrıca 2023 yılı Yönetim Kurılu üyelerinin sorumluluklarından kaynaklı, iş ve işlemleri ile Şirket'i zarara uğratmaları sebebiyle ikame edilen yönetim kurulu sorumluluk davası, genel kurul iptal davası ve tazminat davaları derdest olup bu kapsamda Brisa'nın ve pay sahiplerinin menfaatlerini tehlikeye atacak hukuka aykırı iş ve işlemler yürüten Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası mümkün olmayıp muhalefet etmekteyiz.
Bu konuda ek olarak belirtmekte fayda vardır ki Brisa, kullandığı Panorama programı dışında "Dokuz Sistem" fırmasını da veri çoplamakta olup kullanılan sistemde
fatıra ve müşteri detaylarına ait tüm başlıkların bayilerce kaydedilmesi mecbur bırakılmaktadır. Brisa sisteme entegre olmayan bayileri primlerden mağdur ederek hukuka aykırı şekilde zarara uğramakta ve rekabetin dışına itmektedir. Böylece hem KVKK hem de Haksız Rekabet hükümleri çerçevesinde hukuka aykırı işlem ve eylemler yürütülmektedir.
7.1. Kurumsal Yönetim Tebliği EK-1 3.1.2. ile açıkça menfaat sahibi olan çalışanların haklarının ihlali halinde tazmin imkanı sağlanacağı öngörülmüştür. Kıdem tazminatı ve ihbar tazminatını hak ederek iş sözleşmesini fesheden çalışanlar ve/veya iş sözleşmesi haksız nedenle feshedilerek kıdem ve ihbar tazminatını hak eden çalışanlar bakımından; çalışanların kanundan kaynaklanan işçilik alacaklarını ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmemesi açıkça mevzuat hükümlerine ve kurumsal yönetim ilkelerine aykırılık teşkil etmektedir.
Her ne kadar denetim raporlarında detaylarıyla hukuka aykırı şekilde yer verilmemiş olsa da 2023 yılı genel kurulu akabinde genel kurul iptal ve yönetim kurulu sorumluluk davaları ikame edilmiş olup esasen ibrası uyuşmazlık konusu olan ve ibra edilmemiş olan bir yönetim kurulu söz konusu olup hem 2023 hem de 2024 mali yılları bakımından hukuka aykırı işlem ve evlemlerle sirket aleyhine faaliyet yürüten ve paydaşların hak ve menfaatlerine zarar veren yönetim kurulu üyelerinin ibrası mümkün değildir. Halihazırda yönetim kurulu sorumluluk davası ve ibra kararı da dahil olmak üzere tüm genel kurul kararlarının iptali davaları derdest olup tüm bu sebeplerle hukuka aykırı faaliyet gösteren yönetim kurulunun ibrası mümkün değildir.
1 Anılan hususlara ek olarak finansal tabiolardan görüldüğü üzere 2021 yılından 2024 yılına gelinirken Pazar paylarının Ticari Grupta %42,5 dan %25,4 °c ve Tüketici Grupta %31,5 dan %20.6'a düşürülmesi ile şirket zararzuğraniyayatır. Şirketin karlılıktaki düşüşü ve tüm paydaşların menfaatine zarar verecek düzeyde basiretsiz kararlar alması nedeniyle yönetim kurulunun ibra edilmesi mümkün değildir.
Yönetim kurulu seçici dağıtım politikaları uygulamakta olup bayilerine aktif ve/veya pasif satış yasağı getirmektedir. Bu haksız ve basiretsiz işlemler ile adil ve haklı rekabete aykırı davranılarak şirket aleyhine Rekabet Kurulu soruşturması başlatılmasına ve idari para cezalarının doğmasına, şirketin zarara uğramasına neden olunmaktadır.
örtülü kazanç dağıtımı düzenlenmektedir. Aynı kanunun 11. maddesinin (c) bendinde de örtülü olarak dağıtılan kurum kazancının gider olarak kabul edilmeyeceği de belirtilmektedir. Ancak Brisa tarafından bir kısım bayilerine Rekabet Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı prim ve teşvik uygulamaları ile örtülü olarak dağıtılan kurum kazancı gider olarak gösterilmiş ve vergi ziya'ına sebep olduğu kanaatindeyiz. Bu durum da fiktif kayıtlar doğınasına ve dürüst resim ilkesine ve sermayenin korunması ilkesine aykırılık oluşmasına neden olduğu kanaatindeyiz
11.1. Transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımı yapılarak vergi ziya'ma sebep olunduğu kanaatindeyiz. Brisa bir kısım bayılerine emsallere ve diğer bayılerine uyguladığı fiyatlandırmadan farklı şekilde Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı şekilde prim ve teşvik usulleri uygulamakta olup bu emsale aylarılık hali esasen vergi peçelemesi yoluyla yönetim kurulu üyelerinin şirket karı üzerinden vergi ziya'ına sebep olunduğu anlamına geldiği kanaatindeyiz.
11.2. Kanun transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü kazanç dağıtımında ilişkinin doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık kanalıyla oluştuğu durumların örtülü kazanç dağıtımı kapsamında sayılması için en az %10 oranında ortaklık, oy veya kâr payı hakkının olması şartını aramaktadır. Ortaklık ilişkisi olmadığı durumlarda da tarafların belirlenmesi için "ilişkili kişi" terimi kullanılmış olup ilişkili kişiler açısından bu oranların topluca dikkate alınacağı hükmü getirilmiştir.
Kurumlar Vergisi Kanununun 13/2'nci maddesinde İlişkili kişi; "kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğruğın veyyı dolaylı şlarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade eder" şeklinde tanımlanmakta olup "nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurum" ibaresi altında Brisalının bayileri yer almaktadır.
11.3. Burada Brisa'nın bayileri "ilişkili kişi" sıfatını taşımaktadır. Neticeten Brisa bir kısım bayileri aracılığıyla örtülü kazanç aktarımı yapmakta, vergi ziya'ına sebep olmakta ve Kurumlar Vergisi Kanunu başta olmak üzere vergi mevzuatına da aykırı işlem ve eylemler gerçekleştirdiği kanaatindeyiz.
11.4. Bilindiği üzere Brisa halka açık anonim şirket olup 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabidir. SerPK 21. Maddesi ile örtülü kazanç aktarımı yasaklanmış olup anonim şirketin kontrolünü elinde bulunduran kesimin diğer azınlık pay sahiplerini zarara uğratmasını önlemek üzere çeşitli düzenlemeler yapılmıştır. Örtülü kazanç aktarımı sorunu, vergi kaybına neden olması sebebiyle öncelikle vergi mevzuatında düzenlenmiş olup pay sahibi hakları bakımından da Sermaye Piyasası Kanunu'nda düzenlenmiştir.
11.5. SerPK'nın 21'inci maddesinin 1'inci fikrasında yer alan düzenleme "Halka açık ortaklıklar ve kolektif yatırım kuruluşları ile bunların iştirak ve bağlı ortaklılarının; yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları gerçek veya türel kişiler ile emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri, ticari hayatın basiret ye dürüstlik ilkelerine aykırı olarak farklı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren anlaşmalar veya ticari uygulamalar yapmak veya işlem hacmi üretmek gibi işlemlerde bulunmak suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltarak veya kârlarının veya malvarlıklarının artmasını engelleyerek kazanç aktarımında bulunmaları yasaktır." şeklindedir.
11.6. Tüm bu açıklamalar doğrultusunda Brisa'nın Rekabet Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykırı şekilde gizli ücretlendirme ve hukuka aykırı prim ve teşvik uygulamaları ile bir kısım bayileri üzerinden yaptığı ödemelerle gider gösterdiği, örtülü kazanç aktarımı ile ilgili kalemler bakımından vergi ziya'ına sebep olunduğu ve paydaşlar aleyhine işlem yaptığı kanaatindeyiz. Bu sebeple hukuka aykın işlemlerle şirkete ve paydaşlara zarar veren yönetim kurulu üyelerinin ibrası mümkün değildir.
SONUÇ VE İSTEM: Fazlaya ilişkin her türlü dava ve talep hakkım saklı kalmak ve yıkarda belirtilen muhalefet şerhlerimle sınırlı kalmamak kaydıyla,
vekaleten arz ve talep ederiz.
f
Azlık Pay Sahibi Kardeşler Rot Balans Otomotiv Kaplama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne Vekaleten Av. Dr. ÖzgüryÖztunç
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.