KONFRUT TARIM A.Ş.

M&A Activity • Apr 7, 2025

KONFRUT TARIM A.S.'NİN KONFRUT AG TARIM A.S.'Yİ DEVRALMA SURETİYLE KOLAYLAŞTIRILMIŞ USULDE BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu ("Kurul")'nca ....................................................................................................................... onaylanmıştır.

KONFRUT TARIM A.Ş.'nin KONFRUT AG TARIM A.Ş. ile devralma suretiyle KONFRUT TARIM A.Ş. bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru mettiylir.

KONFRUT TARIM A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 264.000.000-TL olup KONFRUT TARIM A.Ş., KONFRUT AG TARIM A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının %100'üne sahip olduğundan birleşme nedeniyle KONFRUT TARIM A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, KONFRUT TARIM A.Ş. ile KONFRUT AG TARIM A.Ş.'nin www.konfrut.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") aun www.kap.gov.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1.

Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

2.1.

İşbu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Konfrut Tarım A.Ş.'nin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğu Konfrut AG Tarım A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Konfrut Tarım A.Ş. bünyesinde ilişkin kolaylaştırılmış birleşme işlemi, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanunun "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7. ve 27. maddelerine dayanılarak çıkarılan "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No: 2010/04) hükümleri çerçevesinde, "Kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler" kapsamında olması dolayısıyla, Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına geek olmadığından, Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır. Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmeyen işbu kolaylaştırılmış birleşme işlemi için Şirketimizin 07.04.2025 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kuruluna sunulmuştur.

2.2. Diğer Kamu Kuruluşlarının Görüşleri

Kolaylaştırılmış birleşme işlemi neticesinde Konfrut Tarım A.Ş. nezdinde sermaye artışı gerçekleşmeyeceğinden Konfrut Tarım A.Ş.'nin Kurul'un 09.09.2024 tarih ve E-29833736-110.04.04-59526 sayılı izmi üzerinde İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 20.01.2025 tarihinde tescil olduğu 1.320.000.000-TL'lik kayıtlı sermaye tavanı aşılmadığı için ayrıca Ticaret Bakanlığı içini vabi olunmayacaktır.

3.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için hemairli makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

KONFRUT TARIM A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
CAN AYDEMİR Yönetim Kurulu Başkanı
KERİM AYDEMİR Yönetim Kurulu Başkan Vekili	DUYURU METNİNİN TAMAMI

KONFRUT AG TARIM A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
CAN AYDEMİR Yönetim Kurulu Üyesi
·············································································································································································· KERİM AYDEMİR Yönetim Kurulu Üyesi	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

Devralan Şirket : Konfrut Tarım A.Ş. Devrolunan Şirket : Konfrut AG Tarım A.Ş.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

Devralan Şirket Devrolunan Şirket : Konfrut AG Tarım A.Ş. / İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü/ 257565-5

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

Devralan Şirket : Konfrut Tarım A.Ş. / 01.02.1991 / Süresiz Devrolunan Şirket : Konfrut AG Tarım A.Ş. / 05.08.2020 / Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi, telefon ve faks numaraları:

Devralan Şirket:

Ticaret Unvanı		: Konfrut Tarım Anonim Şirketi
Hukuki Statüsü	. .	Payları Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat		Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke		Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim	Cevizli Mahallesi Zuhal Caddesi Ritim Istanbul AVM A3
Merkezi Adresi		Blok Apt No: 46C/182 Maltepe/Istanbul
Internet Adresi		www.konfrut.com.tr
Telefon Numarası		+90 216 545 68 68
Faks Numarası		+90 216 340 82 08

Devrolunan Şirket:

Ticaret Unvanı		: Konfrut AG Tarım Anonim Şirketi
Hukuki Statüsü	Halka açık olmayan anonim şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	. .	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke		Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez/Füli Yönetim		Cevizli Mahallesi Zuhal Cad. Ritim Istanbul Sit. A3 Blok
Merkezi Adresi		Apt. No: 46 C/182 Maltepe/ Istanbul
Internet Adresi	0	www.konfrut.com.tr
Telefon Numarası		+90 216 545 68 68
Faks Numarası	. .	+90 216 340 82 08

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

Devralan Şirket: Konfrut Tarım A.Ş.

Şirketin 1.320.000.000 (BirMilyarÜçYüzYirmiMilyon) TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 264.000.000 (İkiYüzAltmışDörtMilyon) TL olup her biri 1 (bir) kuruş itibari değerde 26.400.000.000 (YirmiAltıMilyarDörtYüzMilyon) adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.

Şirketin tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Zen Yeminli Mali Müşavirlik'in 20.03.2025 tarih ve YMM 2163-2025/22-2 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

Devrolunan Şirket: Konfrut AG Tarım A.Ş.

Şirketin sermayesi 30.000.000 (OtuzMilyon) TL olup her biri 1 (bir) TL değerinde 30.000.000 (OtuzMilyon) adet nama yazılı paya bölünmüştür. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.

Şirketin tescilli sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Zen Yeminli Mali Müşavirlik'in 20.03.2025 tarih ve YMM 2163-2025/22-2 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

Devralan Şirket: Konfrut Tarım A.Ş. Kayıtlı Sermaye Tavanı: 1.320.000.000 TL (BirMilyarÜçYüzYirmiMilyonTürkLirası)

Devrolunan Şirket: Konfrut AG Tarım A.Ş.

Kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp esas sermaye sistemine tabidir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Devralan Şirket: Konfrut Tarım A.Ş.

Şirket payları Borsa İstanbul A.Ş. Ana Pazar'da KNFRT kodu ile işlem görmekte olup sermayenin %22,38 ine tekabül eden 59.082.329,58-TL nominal değerde fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.

Devrolunan Şirket: Konfrut AG Tarım A.Ş.

Payları borsada işlem görmemekte olup bu yönde bir başvurusu bulunmamaktadır.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

Devralan Şirket: Konfrut Tarım A.Ş.

Şirketin 09.01.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararı ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Kotu" başlıklı 3. Maddesi, tarımsal faaliyetleri kapsayacak şekilde tadil edilmiş olup alınan karar 20.01.2025 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş ve aynı tarihli 11253 sayılı Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

İlgili esas sözleşme değişikliği kapsamında 10.32.02 Konsantre meyve ve sebze suyu imalatı ve 46.31.04 Diğer taze meyve sebze toptan ticareti (patates dahil) olan faaliyet kodlarının ana faaliyet kodu 46.31.04 Diğer taze meyve sebze toptan ticareti (patates dahil) olacak şekilde 10.83.01-Çay ürünleri imalatı (siyah çay, yeşil çay ve poşet çay ile çay ekstreleri, esansları ve konsantreleri), 82.92.01 Tehlikesiz ürünleri paketleme faaliyetleri (bir ücret veya sözleşme temelinde yiyecek, içecek dahil

sıvıların şişelenmesi, katı maddelerin paketleme, damgalama, marka basma, paket ambalajlama, vb.), 47.76.03 Belirli bir mala tahsis edilmiş mağazalarda gübre ve zirai kiryasal ürünlerin perakende ticareti (turba, kimyasal gübreler, hayvansal veya bitkisel gübreler, haşere ilaçları, yabancı ot ilaçları vb.), 49.41.02 Kara yolu ile şehirler arası yük taşımacılığı (gıda, sıvı, kuru yük, ve ya rk (gaz ve petrol ürünleri hariç), 49.41.03 Kara yolu ile uluslararası yük taşımacılığı (gıda, sıvı, kırı yük, vb.) (gaz ve petrol ürünleri hariç), 46.17.02 Yaş sebze ve meyvelerin bir ücret ve sözleşmeye dayalı olarak toptan satışımı yapan aracılar (kabzımallık ve aracı üretici birlikleri dahil), 46.21.01 Havyan yemi toptan ticareti (kuş yemi, yemlik kökleri, yemlik kıvırcık lahana, darı, kaplıca, yonca, yemlib, ması vemlilər masır və. ile kepek, kırma, küspe, vb.), 10.39.90 Başka yerde sınıflandırılmamış meyve ve sehmektirin başka yöntemlerle işlenmesi ve saklanması (kesilmiş ve paketlenmiş olanlar dahil) kapsamında değiştirilmesi süreci Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü nezdinde tamamlanmış olup İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde devam etmektedir.

Devrolunan Şirket: Konfrut AG Tarım A.Ş.

Diğer taze meyve sebze toptan ticareti (patates dahil), tehlikesiz ürünleri paketleme faaliyetleri (bir ücret veya sözleşme temelinde yiyecek, içecek dahil sıvıların şişelenmesi, katı maddelerin paketlenmesi, etiketleme, damgalama, marka basma, paket ambalajlama, vb.), çay ürünleri imalatı (siyah çay, yeşil çay ve poşet çay ile çay ekstreleri, esansları ve konsantreleri) ve belirli bir mala tahsis edilmiş mağazalarda gübre ve zirai kimyasal ürünlerin perakende ticareti (turba, kimyasal gübreler, hayvansal veya bitkisel gübreler, haşere ilaçları, yabancı ot ilaçları vb.)

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Devralan Şirket: Konfrut Tarım A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda	Görev	Sermaye Payı
		Şirkette	Süresi/Kalan
		Üstlendiği	Görev Süresi
		Görevler		(TL)	(%)
Can Aydemir	Yönetim Kurulu Başkanı	Yönetim Kurulu	11.06.2024-
		Başkanı	11.06.2026
			tarihine kadar
Kerim Aydemir	Yönetim Kurulu Başkan	Yönetim Kurulu	11.06.2024-
	Vekili	Başkan Vekili	11.06.2026
			tarihine kadar
Sven Roland Grütters	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu	11.06.2024-
		Uyesi	11.06.2026
			tarihine kadar
Emir Feyzi Güçlü	Bağımsız Yönetim Kurulu	Bağımsız Yönetim	11.06.2024-		1
	Üyesi	Kurulu Uyesi	11.06.2026
			tarihine kadar
Emrah İnce	Bağımsız Yönetim Kurulu	Bağımsız Yönetim	11.06.2024-
	Uyesi	Kurulu Uyesi	11.06.2026
			tarihine kadar

Devrolunan Şirket: Konfrut AG Tarım A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette	Görev Süresi	Sermaye Payı
		Üstlendiği Görevler		(TL)	(%)
Can Aydemir	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi	21.06.2023- 21.06.2026 tarihine kadar
Kerim Aydemir	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi	21.06.2023- 21.06.2026 tarihine kadar
Mehmet Ulaş Balcılar	Yönetim Kurulu Uyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	30.10.2024- 21.06.2026 tarihine kadar

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariye sermayedeki ve 0.1. "Birleşmeye taral çırıcısından veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

Devralan Şirket: Konfrut Tarım A.Ş.

Ortağın Ticaret Unvanı Adı Soyadı	Sermaye Payı / Oy Hakkı
	Son Genel Kurul Toplantısı 09/01/2025		Son Durum 07/04/2025
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Döhler Gıda Sanayi A.Ş.	204.885.455,52	77,61	204.885.455,52	77,61
Diğer	59.114.544,48	22,39	59.114.544,48	22,39
TOPLAM	264.000.000	100	264.000.000	100

Ortağın Ticaret Unvanı Adı Soyadı	Sermaye Payı / Oy Hakkı
	Son Genel Kurul Toplantısı 09/01/2025		Son Durum 07/04/2025
	(TIL)	(%)	(111)	(%)
Döhler Group SE (Döhler Gıda Sanayi A.Ş.'nin %95 oranında pay sahibidir.)	194.641.182,74	73,73	194.641.182,74	73,73

Devrolan Şirket: Son durum itibarıyla; Konfrut AG Tarım A.Ş.'de doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi pay sahiplerine ilişkin bilgilerde son genel kurul tarihi olan 08.07.2024 tarihi itibarıyla bir değişiklik olmamıştır.

Doğrudan Pay Sahipliğine Ilişkin Bilgi
Ortağın Ticaret Ünvanı / Adı Soyadı	Sermaye Payı / Oy Hakkı
		Son Genel Kurul Toplantısı 08/07/2024	Son Durum 07/04/2025
	(THE)	(%)	(TL)	(%)
Konfrut Tarım A.Ş.	30.000.000	100	30.000.000	100
TOPLAM	30.000.000	100	30.000.000	100

Yukarıdaki tabloda yer aldığı üzere Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin tek pay sahibinin Konfrut Tarım A.Ş. olması sebebiyle; Konfrut Tarım A.Ş.'nin dolaylı yoldan pay sahibi, aynı oranda Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin de dolaylı pay sahibidir.

Ortağın Ticaret Unvanı / Adı Soyadı	Sermaye Payı / Oy Hakkı
	Son Genel Kurul Toplantısı 08/07/2024		Son Durum 07/04/2025
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Döhler Gıda Sanayi A.Ş. (Konfrut Tarim A.Ş.'nin %77,61 oranında pay sahibidir.)	23.283.000	77,61	23.283.000	77,61
Döhler Group SE (Döhler Gıda Sanayi A.Ş.'nin %95 oranında pay sahibidir.)	22.118.850	73,73	22.118.850	73,73

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalıyı ilişkileri:

Yoktur.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

Devralan Şirket: Konfrut Tarım A.Ş.

Grubu	Nama/Hamiline Olduğu	lmtiyazların Türü (Kimin Sahip Olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (11)	Toplam (TL)	Sermayeye Oramı (%)
	Hamiline	Yoktur.	0,01	264.000.000	100

Devrolan Şirket: Konfrut AG Tarım A.Ş.

Grubu	Nama/Hamiline Olduğu	lmtiyazların Türü (Kimin Sahip Olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri THE)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
	Nama	Yoktur.		30.000.000	100

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

31.12.2024 tarihli finansal tablolar baz alınacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları

Devralan Şirket: Konfrut Tarım A.Ş.'nin 20.03.2025 tarih ve 2025/4 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

Devrolan Şirket: Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin 20.03.2025 tarih ve 2025/3 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.

7.3. İşlemin niteliği

Konfrut Tarım A.Ş., Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi, Konfrut Tarım A.Ş.'nin 20.03.2025 tarih ve 2025/4 sayılı yönetim kurulu kararı ve Konfrut AG Tarım A.Ş.'nın 20.03.2025 tarih ve 2025/3 sayılı yönetim kurulun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 155/1(a) ve 156/1. Maddeleri ve Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 17 ila 20. maddeleri hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri çerçevesinde Konfrut AG Tarım A.Ş.'nın Konfrut Tarım A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devir alınması ve bu çerçevede Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin tasfiyesiz infisahı suretiyle gerçekleştirilecektir.

Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;

a) TTK'nın 146. maddesinde ve Kurul'un II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 9. maddesinde düzenlenen birleşme sözleşmesinin hazırlanması suretiyle,

b) Kurul'un 11-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 13. maddesi çerçevesinde, birleşme raporu, bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın,

c) TTK'nın 149.maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına gerek olmaksızın,

d) Kurul'un 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II- 23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8. maddesinin ikinci fikrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,

e) Kurul'un II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 5. maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle,

f) Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın,

g) Kurul'un II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahipleri açısından Ayrılma Hakkı doğmaksızın,

Gerçekleştirilecektir.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemine ilişkin olarak, işbu duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde bu hususun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Konfrut Tarım A.Ş., Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamanına (%100) sahip olması nedeniyle, söz konusu birleşme işlemi Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, TTK'nın 155. maddesinde ve KVK'nın 17. ve 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.

a) Birleşmeye taraf Konfrut Tarım A.Ş. ve Konfrut AG Tarım A.Ş. tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.

b) Birleşme işlemine ilişkin işbu duyuru metni onayı talebiyle 07/04/2025 tarihinde Kurul'a başvurulmuştur.

Birleşme işlemi tarafları arasında ....../......... tarihli birleşme sözleşmesi imzalanmıştır.

c) Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır

d) Bu çerçevede, birleşme ilişkin Kurul onayının alınması akabinde taraf şirketlerin yönetim kurullarınca birleşme sözleşmesi imzalanacaktır.

d) Kurul'un 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II- 23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8. maddesinin ikinci fikrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

e) Birleşme işlemi ilgili Ticaret Sicil Müdürlüklerinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilecektir.

f) TTK'nın 157. Maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.konfrut.com.tr adresli internet sitesi ve şirket portallarına konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Yönetim kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıklardır:

Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin, TTK, KVK, SPKn ve ilgili sair mevzuat çerçevesinde payları borsada işlem gören ve Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) sahip Konfrut Tarım A.Ş. bünyesinde birleşmesiyle Konfrut Tarım'ın güçlü sermaye yapısı ve Konfrut AG'nin sektördeki yetkinliği birleşerek gelişim hedeflenmektedir. Böylelikle, şirketlerin aynı ticari yapı altında faaliyet göstermeleri, hukuki yapının sadeleşmesine, kurumsal yönetim, verimlilik ve etkinliğin artırılmasına, operasyonel ve sabit giderlerden tasarruf sağlanarak maliyet avantajı elde edilmesine ve bu doğrultuda birleşmeye katılan şirketlerin tarım odaklı faaliyet ve vizyonunun gerçekleştirilmesine imkan sağlayacaktır.

Ayrıca mevcut durumda da Konfrut Tarım A.Ş., Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin paylarının tamamına (%100) sahiptir ve bu durumda hem yönetim şeklinde hem de konsolide finansal tablolarda şirketler bir bütün olarak gösterilmektedir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları.

Birleşme işlemi, kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

Kurul'un 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8. maddesinin ikinci fikrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

Kurul'un II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde birleşme işlemine ilişkin olarak Konfrut Tarım A.Ş. tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, KAP'ta, e-şirket portalında ve Şirket'in internet sitesinde (www.konfrut.com.tr) yayımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi

Konfrut AG Tarım A.Ş.'nin tek pay sahibinin Konfrut Tarım A.Ş. oluşu ve her iki şirketin Konfrut Tarım A.Ş. çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar

• a) KVK'nın 20. maddesi gereğince, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devrolunan Şirket'in devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle "Devir Bevannamesi" olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu vergi dairesine ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. İlgili vergi dairesinin ayrıca teminat istemesi halinde, Devralan Şirket gerekli teminatı da verecektir.
• b) Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket'in üçüncü şahıslara olan tüm borçları, TTK ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157.maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan Şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alacaktır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yedişer gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesi www.konfrut.com.tr'ye KAP'a e-şirket portalına konulacak ilanla haklarını bildirecektir. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilecektir.
• c) Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
• d) Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak TTK, KVK, SPKn ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmiştir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Konfut AG Tarım A.Ş.'nin tek pay sahibinin Konfrut Tarım A.Ş. oluşu ve her iki Şirketin Kurul'un 11-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. Maddesi uyarınca kolaylaştırılmış usulde Konfrut Tarım A.Ş. çatırı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle; birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket paylarından Devrolunan Şirket ortaklarına pay verilmesini, herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme ödemesini gerektirmemektedir.

DEVRALAN ŞİRKET Konfrut Tarım A.Ş.

DEVROLUNAN ŞİRKET Konfut AG Tarım A.Ş.

EKLER 9.

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları: (EK-1)

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşme sonrası Konfrut Tarım A.Ş.'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 31.12.2024 tarihli Konfrut Tarım A.Ş.'nin konsolide bilançosu EK-I'de sunulmuştur.