BİRLEŞİM GRUP ENERJİ YATIRIMLARI A.Ş.

Audit Report / Information • Apr 8, 2025

YÖNETİM KURULUNUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi

Yönetim Kurulu'na

Görüş

Birleşim Grup Enerji Yatırımları Anonim Şirketi'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklığının (hep birlikte "Grup" olarak ifade edilecektir) 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartlarına ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun "Bağımsız Denetçinin Finansal Tabloların Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları" bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar ("Etik Kurallar") ile Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta finansal tabloların bağımsız denetimiyle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

Tam Set Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin tam set finansal tabloları hakkında 8 Nisan 2025 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 514 ve 516 ncı maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.

Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu (Devamı)

• c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
• Faaliyet yılının sona ermesinden sonra Grup'ta meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,

• Grup'un araştırma ve geliştirme çalışmaları,

• Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulunun yaptığı irdelemelerin finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

Bu bağımsız denetimi yürütüp sonuçlandıran sorumlu denetçi Yılmaz Güney'dir.

Yeditepe Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (Associate Member of Praxity AISBL)

Yılmaz Güney, YMM Sorumlu Denetçi İstanbul, 8 Nisan 2025

BİRLEŞİM GRUP ENERJİ YATIRIMLARI A.Ş. 01.01.2024-31.12.2024 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

1.	Şirket Hakkında Bilgiler 2
2.	Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı 2
3.	Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri, Bağlı Ortaklıkları ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler 3
4.	Yönetim Kurulu, Görevleri, Komiteleri, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı İle İlgili Bilgiler 3
5.	Organizasyon Şeması 10
6.	Yönetim Organı Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 10
7.	Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri 10
8.	Faaliyetler ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler 10
9.	Finansal Durum 13
10.	Kâr Payı Dağıtım Politikası 14
11.	Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirilmesi 14
12.	Diğer Hususlar 15
13.	Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı 16

1. Şirket Hakkında Bilgiler

Birleşim Grup Enerji Yatırımları A.Ş., yenilenebilir enerji sektöründe faaliyet göstermektedir. Faaliyetleri kapsamında güneş, rüzgâr, yağmur, gelgitler, dalgalar, hidroelektrik, hidrojen, biyokütle ve jeotermal ısı gibi yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretimi ve Araştırma, Geliştirme ve Tasarım ("AR-GE") ile benzeri faaliyetlerde bulunan şirketler kurulması veya bu tip şirketlere yatırım yapılması bulunmaktadır. Halihazırda Şirket'in fiili faaliyet konusu, yasal mevzuat uyarınca, bağlı ortaklıkları vasıtasıyla elektrik enerjisi üretimi ve ticaretidir.

Faaliyet Raporunun Ait Olduğu Dönem: 01.01.2024 – 31.12.2024

Ticaret sicili numarası: 157538-0

Merkez Adresi: Dudullu OSB Mah. 1.Cad. Birleşim Grup No:3/1 34775 Ümraniye –İSTANBUL

İnternet Sitesi Adresi: www.birlesimgrupenerji.com

Telefon ve Faks Numaraları: T:+90 216 499 49 59 F:+90 216 499 49 60

E-posta adresi info@birlesimgrupenerji.com

2. Şirketin Sermaye ve Ortaklık Yapısı

Şirketin çıkarılmış sermayesinin 500.000.000 TL'den 577.000.000TL'ye arttırılması nedeniyle ihraç edilen toplam 77.000.000 TL ve ortak satışı olarak 38.500.000 TL olmak üzere toplamda 115.500.000 TL nominal değerli paylar, 12,14 TL satış fiyatından, 28-29-30.01.2025 tarihinde halka arz edilmiş olup, Şirketimiz payları 05.02.2025 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da Ana Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

Şirketin, rapor yayım tarihi itibarı ile kayıtlı sermaye tavanı 700.000.000 TL, çıkarılmış sermayesi 577.000.000 TL'dir.

Ortaklık Yapısı	(31.12.2024)		Ortaklık Yapısı-Halka Arz Sonrası
Ortaklar	Pay Oranı (%)	Pay Tutarı (TL)	Ortaklar	Pay Oranı (%)	Pay Tutarı (TL)
Mesut Altan	50,00	250.000.000,00	Mesut Altan	39,99	230.750.000,00
İdris Çakır	50,00	250.000.000,00	İdris Çakır	39,99	230.750.000,00
-	-	-	Diğer	20,02	115.500.000,00
Toplam	100,00	500.000.000,00	Toplam	100,00	577.000.000,00

İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler:

Ortaklar	Grubu	Pay Tutarı (TL)
Mesut Altan	A	42.500.000
İdris Çakır	A	42.500.000
Toplam		85.000.000

Şirket esas sözleşmesine göre A grubu paylar, Yönetim Kurulu'na aday gösterme ve genel kurulda pay başına 5 (beş) adet oy imtiyazına sahiptir.

3. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri, Bağlı Ortaklıkları ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler

Bağlı Ortaklık Unvanı	Sermayesi (TL)	Pay Oranı (%)	Faaliyet Konusu
Edikli Ges Enerji A.Ş.	10.000.000	100	Güneş Enerjisinden elde edilen elektrik üretim ve satışı.
Uluder Elektrik Üretim A.Ş.	25.000.000	100	Güneş Enerjisinden elde edilen elektrik üretim ve satışı.
Gülbahar Elektrik Üretim A.Ş.	15.000.000	100	Güneş Enerjisinden elde edilen elektrik üretim ve satışı.
Zen Enerji A.Ş.*	20.500.000	100	Güneş Enerjisinden elde edilen elektrik üretim ve satışı.
Menekşe Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş.	45.000.000	100	Rüzgar Enerjisinden elde edilen elektrik üretim ve satışı.
Birleşim Başakşehir Akaryakıt ve Petrol Ürünleri Satış A.Ş.	539.512	100	Akaryakıt satışı

*Zen Enerji A.Ş.'nin %100'üne sahip olduğu 12 adet GES santrali mevcuttur.

4. Yönetim Kurulu, Görevleri, Komiteleri, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı İle İlgili Bilgiler

Şirketin 18.09.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında belirlenen Yönetim Kurulu yapısına ilişkin bilgiler aşağıda verilmektedir.

Adı/Soyadı	Görevi	Görev Başlangıç Tarihi	Görev Bitiş Tarihi
Mesut ALTAN	Yönetim Kurulu Başkanı	18.09.2023	18.09.2026
İdris ÇAKIR	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	18.09.2023	18.09.2026
Levent GÜLBAHAR	Üye	18.09.2023	18.09.2026
R. Alev DUMANLI	Bağımsız Üye	18.09.2023	18.09.2026
Şener OKTİK	Bağımsız Üye	18.09.2023	18.09.2026

Yönetim Kurulu Üyelerinin Özgeçmişleri

Mesut ALTAN

Yönetim Kurulu Başkanı

Mesut Altan, 1995 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. Kariyerinin 1995-2002 yılları arasında Cantes Klima'da Proje Koordinatörlüğü görevini üstlenmiştir. 2002 yılında bu firmadan ayrılıp mekanik sistem çözümleri üreten Birleşim Mühendislik A.Ş. firmasının kurucu ortağı olmuştur. Birleşim Grup şirketlerini kurma hedefiyle 2006 yılında Birleşim İnşaat A.Ş.'yi, 2011 yılında Birleşim Makina A.Ş.'yi kurmuştur.

2013 yılında gerçekleştirilen stratejik bir ortaklık kapsamında elektrik taahhüt sektöründe öncü firmalardan biri olan Erde Mühendislik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin %100'ünü satın alarak bu firmayı da Birleşim Mühendislik ile birlikte sektörün ilkleri arasında yer alacak olan elektromekanik taahhüt çözümleri üreten bir mühendislik firması haline getirmiştir. 2016 yılında Ataşehir Park-Inn By Radisson Oteli'ni açarak otelcilik; 2018 yılında Toro Makina A.Ş.'yi grup şirketleri arasına katarak iş makinaları sektöründe yatırımlarını gerçekleştirmiştir.

Yenilenebilir enerji alanında hizmet veren Birleşim Yeşil Enerji A.Ş. çatısı altında, sırasıyla tümü lisanslı olan Edikli GES, Uluder GES ve Gülbahar GES santrallerini satın almıştır.

2022 yılı sonunda güneş enerjisine dayalı elektrik üretimi santrallerine (GES) yönelik projelerin mühendisliği, geliştirmesi, finansman danışmanlığı, kurulumu dahil her alanda faaliyet gösteren Solar Santral Enerji A.Ş.'yi de grup şirketleri arasına dahil etmiştir.

Mesut Altan, Birleşim Grup bünyesindeki Birleşim Mühendislik A.Ş., Erde Mühendislik A.Ş., Birleşim Makina A.Ş., Birleşim İnşaat A.Ş. ve Solar Santral Enerji A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Başkan Vekilliği görevlerini sürdürmektedir.

İdris ÇAKIR

Yönetim Kurulu Başkanı Vekili

İdris Çakır, 1992 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuştur. 1995-2002 yılları arasında Cantes Klima'da Proje Koordinatörlüğü görevini üstlenen İdris Çakır 2002 yılında bu firmadan ayrılıp mekanik sistem çözümleri üreten Birleşim Mühendislik A.Ş. firmasının kurucu ortağı olmuştur. 2006 yılında Birleşim İnşaat A.Ş.'yi, 2011 yılında Birleşim Makina A.Ş.'yi kurarak Birleşim Grup bünyesine katmıştır.

2013 yılında gerçekleştirilen stratejik bir ortaklık kapsamında elektrik taahhüt sektöründe öncü firmalardan biri olan Erde Mühendislik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin %100'ünü satın alarak bu firmayı da Birleşim Mühendislik ile birlikte sektörün ilkleri arasında yer alacak olan elektromekanik taahhüt çözümleri üreten bir mühendislik firması haline getirmiştir. 2016 yılında Ataşehir Park-Inn By Radisson Oteli'ni açarak otelcilik; 2018 yılında Toro Makina A.Ş.'yi grup şirketleri arasına katarak iş makinaları sektöründe yatırımlarını gerçekleştirmiştir.

Yenilenebilir enerji alanında hizmet veren Birleşim Yeşil Enerji A.Ş. çatısı altında, sırasıyla tümü lisanslı olan Edikli GES, Uluder GES ve Gülbahar GES santrallerini satın almıştır.

2022 yılı sonunda güneş enerjisine dayalı elektrik üretimi santrallerine (GES) yönelik projelerin mühendisliği, geliştirmesi, finansman danışmanlığı, kurulumu dahil her alanda faaliyet gösteren Solar Santral Enerji A.Ş.'yi de grup şirketleri arasına dahil etmiştir.

İdris Çakır, Birleşim Grup bünyesindeki Birleşim Mühendislik A.Ş., Erde Mühendislik A.Ş., Birleşim Yeşil Enerji A.Ş., Birleşim Makina A.Ş., Birleşim İnşaat A.Ş., Solar Santral Enerji A.Ş. şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili görevini sürdürmektedir.

Levent GÜLBAHAR

Yönetim Kurulu Üyesi

Levent GÜLBAHAR, 1980 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik – Elektronik Fakültesi'nden Elektronik ve Haberleşme Mühendisi, 1982 yılında da aynı bölümden Yüksek Mühendis olarak mezun olmuştur.

Kariyeri boyunca Siemens, İnform, Anel gibi firmalarda muhtelif yönetim kadrolarında görev almış, DMY şirketler grubunda icra kurulu üyesi, Canovate ve Desiba firmalarında da genel müdür olarak çalışmıştır. Levent GÜLBAHAR, Güneş Enerjisi Sanayicileri ve Endüstrisi Derneği (GENSED)'nin kurucu başkanıdır.

2019 yılında Birleşim Şirketler Grubu bünyesindeki Erde Mühendislik'te enerji yatırımları koordinatörü olarak göreve başlamış, 2020 yılında Edikli Genel Müdürü, 2022 yılında da Birleşim Grup Enerji Yatırımları'nda Genel Müdür görevine getirilmiş olup 2023 yılı Eylül ayı itibarıyla da Birleşim Grup Enerji Yatırımları'nda yönetim kurulu üyeliğine seçilmiştir.

R. Alev DUMANLI

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Alev Dumanlı, 1987 yılında Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat Bölümü'nden mezun olmuştur. 1988-1992 yılları arasında KPMG ve Deloitte firmalarında bağımsız denetim konusunda çalışan Alev Dumanlı, 1992-2017 yılları arasında Borsa İstanbul Kotasyon Bölümü'nde Sorumlu Yönetici olarak görev almıştır. Kotasyon Bölümü'nde şirketlerin halka arz sonrası Borsa'da işlem görmesi için yapılan başvuruların değerlendirilmesi, Borsa'ya kote olan şirketlerin Borsa İstanbul'un kotasyona ilişkin mevzuatı karşısındaki durumlarının değerlendirilmesi, kotasyona ilişkin mevzuatın Sermaye Piyasası Kanunu ve SPK düzenlemelerine uygun olarak yeniden hazırlanması, kamuyu aydınlatma ve kurumsal yönetim uygulamalarına yönelik çalışmalardan sorumlu olarak çalışmıştır.

Halen Birleşim Mühendislik A.Ş., Çuhadaroğlu Metal Sanayi ve Pazarlama A.Ş., Sanifoam Endüstri ve Tüketim Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş., Lider Faktoring A.Ş. ve Birleşim Grup Enerji Yatırımları A.Ş.'de Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Alev Dumanlı, SMMM, Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Lisanslarına sahiptir.

Şener OKTİK

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Şener OKTİK, Ankara Üniversitesi'nden 1976 yılında "Fizikçi" ve 1977 yılında uygulamalı fizik alanında "Fizik Yüksek Mühendisi" olarak mezun olmuş, 1982 yılında Durham Üniversitesi (İngiltere), Uygulamalı Fizik ve Elektronik Bölümü'nden Doktora derecesini ve ardından uygulamalı katıhal fiziği alanında 1986 yılında Doçent ve 1995 yılında Profesör ünvanlarını almıştır. Akademik kariyerinde öğretim üyesi, araştırmacı, kıdemli uzman araştırmacı ve yönetici, üst düzey yönetici olarak, uluslararası kurumlarda Durham Üniversitesi (İngiltere), Lecce Üniversitesi (İtalya), Stuttgart Üniversitesi (Almanya) ve ulusal kurumlarda Selçuk Üniversitesi (Konya), Muğla Sıtkı Koçman Üniversitesi'nde görev almıştır. Halen Kadir Has Üniversitesi'nde (İstanbul) öğretim üyesi olarak görev almaktadır.

Endüstride, kıdemli uzman bilim insanı, kıdemli uzman teknolog ve üst düzey yönetici olarak, uluslararası (İngiltere'de; BP Solar Sunbury, Imperial Chemical Industries PLC Paints Division Slough, Industrial Research Labs of Durham University, Almanya'da; Center for Solar Energy and Hydrogen Research Baden-Württemberg (ZSW)) ve ulusal (Anel Grup, Arıkanlı Holding ve Şişecam) araştırma ve teknolojik geliştirme laboratuvarlarında görevler üstlenmiştir.

Uygulamalı katıhal fiziği ve elektronik, özellikle fotovoltaik güneş enerjisi çevriminde malzeme bilimi, fotovoltaik güneş enerjisi hücreleri, modülleri ve sistemleri alanında akademik ve endüstriyel ölçekte kariyere sahip Prof. Dr. Şener OKTİK, 2020 yılının Nisan ayından bu yana Kadir Has Üniversitesi'nde tam zamanlı öğretim üyesi, Şişecam Topluluğu'nda Yönetim Kurulu üyeliği görevlerini yürütmekte olup Güneş Enerjisi Sanayicileri ve Endüstrisi Derneği (GENSED) Onursal Başkanı'dır.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlık Beyanları

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma San. ve Tic. A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun 3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde belirtilen Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterlere göre "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu belirtirim.

Bu kapsamda;

a) Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ve önemli nitelikte ticari ilişki kurmamış olduğumu,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim ve iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31.12.1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu

beyan ederim.

Saygılarımla,

R. Alev DUMANLI 18.09.2023

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Birleşim Mühendislik Isıtma Soğutma Havalandırma San. ve Tic. A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun 3 Ocak 2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)'nde belirtilen Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirlenen kriterlere göre "Bağımsız Üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu belirtirim.

Bu kapsamda;

a) Şirket'in yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya Şirket'te önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında, son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5'inden fazlasına birlikte veya tek başıma sahip olmadığımı ve önemli nitelikte ticari ilişki kurmamış olduğumu,

b) Son beş yıl içerisinde, başta Şirket'in denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim ve iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde Şirket'in önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla, üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31.12.1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşmiş sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, Şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde Şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirket'in yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmamış olduğumu,

ğ) Şirket'in veya Şirket'in yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu

beyan ederim.

Saygılarımla,

Şener OKTİK 18.09.2023

Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve ekinde yer alan 4.5. nolu Kurumsal Yönetim İlkesinde yer alan hükümler çerçevesinde; Şirketimizde Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'nin görevleri de sermaye piyasası mevzuatı uyarınca Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Komitelerin görev ve çalışma esasları internet sitemizde yer almaktadır. Komite üyelerinin dağılımı aşağıda verilmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite	Üye	Unvanı
Başkan	R. Alev Dumanlı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Üye	Şener Oktik	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Kurumsal Yönetim Komitesi	Üye	Unvanı
Başkan	R. Alev Dumanlı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Üye	Şener Oktik	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Riskin Erken Saptanması Komitesi	Üye	Unvanı
Başkan	Şener Oktik	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Üye	R. Alev Dumanlı	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi

Şirketin Üst Düzey Yöneticileri:

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda İhraççıda Üstlendiği Görevler
Levent Gülbahar	Genel Müdür/Yönetim Kurulu Üyesi	Genel Müdür

Personel Sayısı:

Şirket –Ortalama Çalışan Sayısı	Personel Sayısı
Birleşim Grup Enerji Yatırımları A.Ş.	16
Bağlı Ortaklıklar	33
Toplam	49

31.12.2024 itibarıyla Şirket ve bağlı ortaklıklarının şirket merkezi ve santrallerde çalışan ortalama personel sayısı 49 kişidir. Şirketin toplu sözleşme uygulaması bulunmamaktadır.

Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri hakkında bilgiler

2024/12 faaliyet döneminde, Şirket genel kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri söz konusu değildir.

5. Organizasyon Şeması

6. Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

01.01.2024 – 31.12.2024 dönemi itibari ile Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam brüt tutarı 14.346.584-TL'dir.

7. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri

01.01.2024 – 31.12.2024 döneminde Şirketin araştırma ve geliştirme gideri olmamıştır. Birleşim Enerji Yatırımları A.Ş. bünyesinde AR-GE çalışmaları yapılmamakla birlikte, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Güneş Enerjisi Araştırma ve Uygulama Merkezi (ODTÜ – GÜNAM) Araştırma ve Geliştirme Merkezi ile güneş enerjisi santrallerinin modernizasyonu ve yenileme yatırımları kapsamında çalışmalar devam etmektedir. Bu çerçevede yeni teknoloji içeren yüksek verimli PV hücre geliştirilmesi konusunda çalışmalar yapılması ve sanayi – akademi iş birliğinin geliştirilmesi, bu kapsamda da Birleşim Enerji Yatırımları A.Ş.'nin faaliyetlerinde kullanılan teknolojinin geliştirilmesi hedeflenmektedir. Hali hazırda uygulanan mono perc ve topcon PV hücrelerinin yerine tandem, multibusbar, HJT- heterojunction ve perovsikite c-Si kristal silikon hücre tasarımlarında veya thinfilm (ince film) Cd-Te, CIGS, Amorfsilicon veya Micromorphus ürünlerin geliştirmesinde destek verilmesi amaçlanmaktadır.

8. Faaliyetler ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler

Şirket'in fiili faaliyet konusu, yasal mevzuat uyarınca, bağlı ortaklıkları vasıtasıyla elektrik enerjisi üretimi ve ticaretidir.

Bu kapsamda Şirket'in halihazırda toplam doğrudan ve dolaylı olarak 18 adet bağlı ortaklığı bulunmakta olup bu şirketlerden 15'i Güneş Enerjisi Santralleri (GES) vasıtası ile elektrik üretimi ve satışı gerçekleştirmektedir. Bir diğer bağlı ortaklığı da lisanssız GES'lere sahip olan şirketleri bünyesinde barındıran çatı şirketidir. Şirket'in bağlı ortaklıklarından biri de Rüzgâr Enerjisi Santrali (RES) lisansına sahiptir. Şirket'in bir diğer bağlı ortaklığı ise akaryakıt satışı alanında faaliyet göstermektedir.

Şirket, faaliyetlerini doğrudan ve dolaylı olarak 18 bağlı ortaklığı ile yürütmekte olup detayı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Bağlı Ortaklıklar
1) Edikli Ges Enerji A.Ş.
2) Uluder Elektrik Üretim A.Ş.
3) Gülbahar Elektrik Üretim A.Ş.
4) Zen Enerji A.Ş. (*)
5) Menekşe Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş.
6) Birleşim Başakşehir Akaryakıt ve Petrol Ürünleri Pazarlama A.Ş.

(*) Zen Enerji'nin bağlı ortaklıklarına ilişkin bilgiler ise aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Zen Enerji'nin Bağlı Ortaklıkları
1) Rose Enerji A.Ş.
2) Yoncalı Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım Sanayi Ticaret Ltd. Şti.
3) Sarılar Enerji Ltd. Şti.
4) Aslanbey Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım Sanayi Ticaret Ltd. Şti.
5) Darıca Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım Sanayi Ticaret Ltd. Şti.
6) Avdan Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım Sanayi Ticaret Ltd. Şti.
7) Kıravdan Güneş Enerji Ltd. Şti.
8) Aslanbeyli Güneş Enerji Ltd. Şti.
9) Sultandere Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım Sanayi Ticaret Ltd. Şti.
10) Topaklı Enerji Ltd. Şti.
11) Kut 1 Enerji Elektrik Güneş Enerjisi Üretimi Proje Pazarlama Dağıtım Sanayi Ticaret Ltd. Şti.
12) Burdur Enerji A.Ş.

Şirket'in üretim lisansına sahip bağlı ortaklıklarına ilişkin bilgiler ise aşağıda yer almaktadır:

Gülbahar Elektrik Üretim A.Ş. (Gülbahar)

Gülbahar, Adilcevaz/Bitlis'te kurulu 24,19 MWp kurulu güç ile 16,00 MWe satış lisansına sahip, lisanslı elektrik üretim santrali olan Gülbahar GES'in sahibidir.

2020 yılının Aralık ayında elektrik üretimine başlamış olan Gülbahar GES, Milli Emlak'tan 49 yıllık üst hakkı alınmış olan 306,3 dönüm arazi üzerine 58.296 adet panele sahiptir. Santralin alternatif akım ("AC") gücü 16,00 MWe, doğru akım ("DC") gücü 24,19 MWp olarak belirlenmiş olup ve yaklaşık 5,6 km uzaklıktaki Adilcevaz trafo merkezine 477 MCM hat üzerinden orta gerilim ("OG") seviyesinden bağlanmıştır.

1.506 kWh/kWp/yıl ışıma şiddetine sahip olan Gülbahar GES, %83,22 performans oranı ile en düşük ayda 1.880 MWh, en yüksek ayda 3.937 MWh olmak üzere, yıl toplamında yaklaşık 36.433 MWh elektrik enerjisi üretmektedir. Üretilen tüm elektrik, EPİAŞ vasıtasıyla piyasaya satılmaktadır.

Gülbahar GES'in yıllık ürettiği elektrik ile 17.000 konutun elektrik enerjisi ihtiyacı karşılanmakta ve çevresel faktörler göz önünde bulundurulduğunda yaklaşık 36,5 milyon kWh elektrik üretilirken 23.603 ton karbon emisyonu engellenmektedir.

Santral, Ağustos 2030'a kadar YEKDEM desteğinden yararlanma hakkına sahiptir.

Edikli Ges Enerji A.Ş. (Edikli)

Edikli, Edikli/Niğde'de kurulmuş, 15,23 MWp kurulu güç ile 10 MWe satış lisansına sahip lisanslı bir enerji santrali olan Edikli GES'in sahibidir. Kurulum çalışmaları 2020 senesinin Ocak ayında başlamış ve 03.07.2020 tarihinde devreye alınmış ve üretime başlamıştır.

Edikli GES, Milli Emlak'tan 49 yıllık üst hakkı alınmış olan 198 dönüm arazi üzerinde, 47.616 adet panele sahiptir. Santralin AC gücü 10 Mwe, doğru Akım DC gücü 15,23 MWp olarak belirlenmiş ve yaklaşık 15 km uzaklıktaki Yeşilhisar Trafo Merkezi'ne 477 MCM hat üzerinden OG seviyesinde bağlanmıştır.

1.652 kWh/kWp/yıl ışıma şiddetine sahip olan Edikli GES, %77,98 performans oranı ile en düşük ayda 1.423 MWh, en yüksek ayda 2.669 MWh olmak üzere, yıl toplamında yaklaşık 25.000.000 kWh elektrik enerjisi üretmektedir. Üretilen tüm elektrik EPİAŞ vasıtasıyla piyasaya satılmaktadır.

Edikli GES ile güneş enerjisinden üretilen elektrik ile 12.590 konutun elektrik enerjisi ihtiyacı karşılanmakta ve çevresel faktörler göz önünde bulundurulduğunda yaklaşık 25 milyon kWh elektrik üretilirken 16.316 ton karbon emisyonu engellenmektedir.

Santral, Ağustos 2030'a kadar YEKDEM desteğinden yararlanma hakkına sahiptir.

Uluder Elektrik Üretim A.Ş. (Uluder)

Uluder, Elbistan/Kahramanmaraş'ta kurulu gücü 15,82 MWp kurulu güç ile 10,00 MWe satış lisansına sahip olan lisanslı elektrik santrali Uluder GES'in sahibidir. Uluder GES'in Enerji İşleri Genel Müdürlüğü tarafından kabulü 28.08.2020 tarihinde yapılmış olup anılan tarihten itibaren üretime başlamıştır.

Uluder GES, Milli Emlak'tan 49 yıllık üst hakkı alınmış olan 196 dönüm araziye 49.440 adet panele sahiptir. Santralin AC gücü 10 Mwe, DC gücü 15,82 MWp olarak belirlenmiş ve yaklaşık 12 km uzaklıktaki Afşin Elbistan – Termik A Trafo Merkezine 477 MCM hat üzerinden OG seviyesinde bağlanmıştır.

1.652 kWh/kWp/yıl ışıma şiddetine sahip olan Uluder GES, %76,22 performans oranı ile en düşük ayda 1.199 MWh, en yüksek ayda 2.757 MWh olmak üzere, yıl toplamında 24.593 MWh elektrik enerjisi elde üretmektedir. Üretilen tüm elektrik EPİAŞ vasıtasıyla piyasaya satılmaktadır.

Uluder GES'in yıllık ürettiği elektrik ile 12.000 konutun elektrik enerjisi ihtiyacı karşılanmakta ve çevresel faktörler göz önünde bulundurulduğunda yaklaşık 24,6 milyon kWh elektrik üretilirken 23.781 ton karbon emisyonu engellenmektedir.

Santral, Ağustos 2030'a kadar YEKDEM desteğinden yararlanma hakkına sahiptir.

Menekşe Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş. (Menekşe)

Menekşe, Birincil Yenilenebilir Enerji ve Elektrik Üretim A.Ş. tarafından başlıca elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi ile üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışını gerçekleştirmek amacıyla, 06.06.2013 tarihinde kurulmuştur. Şirket, 15.05.2023 tarihinde Menekşe'nin %100 payını satın almıştır.

Yozgat, Sorgun-Çekerek bölgesinde kurulan Menekşe RES, 2025 yılı Ocak ayında elektrik enerjisi üretmeye başlamıştır. 177 dönüm arazi üzerinde 24 MWm üretim kapasitesi ile yıllık 73.500 MWh üretim gerçekleştirilmesi planlanmaktadır. Menekşe RES'in hedeflenen yıllık karbon emisyon miktarı 45.360 tondur.

9. Finansal Durum

Şirketin finansal durumuna ilişkin özet bilgiler:

Özet Finansal Bilgiler (TL) 31.12.2024 31.12.2023 Dönen Varlıklar 318.506.569 273.802.082 Duran Varlıklar 5.191.539.635 3.798.252.666 Toplam Varlıklar 5.510.046.204 4.072.054.748 Kısa Vadeli Yükümlülükler 1.200.689.607 935.315.086

Uzun Vadeli Yükümlülükler 2.221.395.517 1.636.047.508

Özkaynaklar 2.087.961.080 1.500.692.154

Toplam Kaynaklar 5.510.046.204 4.072.054.748

Şirket'in konsolide özet finansal tablo bilgileri aşağıdaki gibidir;

31.12.2024	31.12.2023
1.093.806.848	607.655.840
385.623.386	233.083.678
526.080.730	544.606.965
542.628.005	971.730.004
326.360.689	776.505.228

Temel Rasyolar-Karlılık Oranları (%)	31.12.2024	31.12.2023
Brüt Kâr Marjı	35,26	38,36
Esas Faaliyet Kâr Marjı	48,10	89,62
Finansman Geliri/Gideri Öncesi Kâr Marjı	49,61	159,91
Favök Marjı	48,04	50,91
Kaldıraç Oranları	31.12.2024	31.12.2023

Toplam Yükümlülükler / Toplam Kaynaklar	0,62	0,63
Toplam Yükümlülükler /Özkaynaklar	1,64	1,71

Likidite Oranları	31.12.2024	31.12.2023
Cari Oran	0,27	0,29
Nakit Oran	0,21	0,23

10.Kâr Payı Dağıtım Politikası

Şirketimizin kâr dağıtım politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas sözleşmesinde yer alan hükümler çerçevesinde 04.12.2023 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında aşağıdaki şekilde belirlenmiş olup yapılacak ilk genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Sermayeyi temsil eden pay sahipleri için kâr payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir.

Birleşim Grup Enerji Yatırımları A.Ş. ("Şirket") "Kâr Dağıtım Politikası"; Türk Ticaret Kanunu hükümleri, sermaye piyasası mevzuatı, vergi mevzuatı ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirket esas sözleşme hükümleri uyarınca Şirket'in orta ve uzun vadeli stratejileri ile yatırım ve finansal planları doğrultusunda ve pay sahiplerinin beklentileri ile Şirket'in ihtiyaçları arasındaki denge gözetilmek sureti ile Yönetim Kurulu'nun teklifi ve Genel Kurul'da alınan karar doğrultusunda belirlenmektedir. Şirket'in nakit akışı gerekliliklerini de gözetmek kaydıyla her hesap yılı için Şirket dağıtılabilir net dönem kârının en az % 15'ini nakden kâr payı olarak dağıtmayı benimsemiştir.

Kâr dağıtım politikası, Şirket'in nakit projeksiyonları, faaliyetlerine ilişkin geleceğe yönelik beklentileri, yatırım planları ve sermaye piyasasındaki şartlara tabidir. Buna ek olarak, bu politika ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması durumunda, gündemdeki projelerin ve Şirket'in finansal kaynaklarının durumuna göre yönetim kurulu tarafından her yıl gözden geçirilecektir. Kâr dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

Kâr payı ile ilgili Yönetim Kurulu tarafından her hesap dönemi için ayrı karar alınır, bu kâr dağıtım önerisi mevzuata uygun şekilde kamuya açıklanır ve şirket internet sitesinde ilan edilir. Genel Kurul, daha yüksek oranda kâr payı dağıtılmasına karar verebileceği gibi, net kârın bir kısmını veya tamamını olağanüstü yedeklere ayırabilir. Yönetim Kurulu'nun, Genel Kurul'a kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bu durumun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin olarak Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerine bilgi verilir. Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Kâr payı dağıtımına, en geç Genel Kurul toplantısının yapıldığı yılın sonuna kadar olmak kaydıyla, Genel Kurul veya Genel Kurul tarafından yetkilendirilmesi şartıyla, Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek tarihte başlanır.

11.Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirilmesi

Şirketin öngörülen risklere karşı uygulayacağı risk yönetimi politikasına ilişkin bilgiler

Şirket, faaliyetleri nedeniyle piyasa riski (kur riski, gerçeğe uygun değer faiz oranı riski, nakit akımı faiz oranı riski ve fiyat riski), kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Risk yönetimi programı genel olarak mali piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır.

Şirket bünyesinde oluşturulan riskin erken saptanması komitesi ve denetim komitesi çalışma ve önerileri vasıtasıyla şirket faaliyetlerinde risk oluşturan hususlar sürekli olarak izlenmekte ve gerekli önlemler alınmaktadır.

Şirket, tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip ederek kısa, orta, uzun vadeli fonlama ve likidite gerekliliklerini göz önünde bulundurarak likidite riskini yönetmektedir. Şirket, düzenli olarak öngörülen ve gerçekleşen nakit giriş/çıkışlarını, varlıkları ve borçlarını izleyerek yeterli ölçüde nakit tutarak, banka kredilerinden faydalanarak riski yönetmektedir.

Şirket, döviz cinsinden borçlu veya alacaklı bulunulan meblağların TL'ye çevrilmesinden dolayı kur değişiklerinden doğan döviz kuru riskine maruz kalmaktadır. Söz konusu döviz kuru riski, döviz pozisyonunun analiz edilmesi ile takip edilmektedir.

Faiz riski, finansal araçların gerçeğe uygun değerinin veya finansal araçlardan kaynaklanacak faiz oranlarındaki değişimlerden etkilenme riskidir. Şirket, yatırım ve işletme sermayesi ihtiyaçları için kredi kullanmakta olup, değişken ve sabit faiz oranlı borçlanma araçları nedeniyle faiz oranı riski bulunmaktadır.

12.Diğer Hususlar

Dönem İçinde Yapılan Esas Sözleşme Değişiklikleri: 10.09.2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında Şirketin unvan değişikliği onaylanmış ve Esas Sözleşme'nin "ŞİRKETİN UNVANI" başlıklı 2. maddesi tadil edilmiştir.

Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve ortakların, alacaklıların ve diğer ilgili kişi ve kuruluşların haklarını etkileyebilecek nitelikteki özel önem taşıyan olaylara ilişkin açıklamalar: Yoktur.

Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ilişkin bilgiler: Şirketimizin pay geri alım programı bulunmamaktadır.

Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle şirket ve müdür/müdürler kurulu hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara ilişkin açıklamalar: Yoktur.

Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu yatırımlara ilişkin bilgiler: Bulunmamaktadır.

Şirketin ilgili hesap döneminde yapmış olduğu bağış ve yardımlar ile sosyal sorumluluk projeleri çerçevesinde yapılan harcamalara ilişkin bilgiler: Bulunmamaktadır.

Hesap dönemi içerisinde yapılan özel denetime ve kamu denetimine ilişkin açıklamalar: Yoktur.

Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: Bulunmamaktadır.

Dönem içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmışsa, toplantının tarihi, toplantıda alınan kararlar ve buna ilişkin yapılan işlemlerde dâhil olmak üzere olağanüstü genel kurula ilişkin bilgiler: 10.09.2024 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında Şirketin unvan değişikliği onaylanmış ve Esas Sözleşme'nin "ŞİRKETİN UNVANI" başlıklı 2. maddesi tadil edilmiştir. Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler: Şirket mevcut pazar payını koruma, Güneş Enerjisi ve Rüzgâr Enerjisi alanlarında mevcut kapasitesini arttırma ve yeni yatırım imkanlarını değerlendirme stratejisi doğrultusunda çalışmalarına devam etmektedir.

Şirketler topluluğuna bağlı bir şirketse; hâkim şirketle, hâkim şirkete bağlı bir şirketle, hâkim şirketin yönlendirmesiyle onun ya da ona bağlı bir şirketin yararına yaptığı hukuki işlemler ve geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan tüm diğer önlemler: Yoktur.

Geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilmemişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmeler: Şirketimiz, Genel Kurul Toplantılarında alınan tüm kararları yerine getirmekte olup, Şirketin iş hacmi ve kârlılığını artırıcı faaliyetlerini sürdürmektedir.

Şirketin sermayesinin karşılıksız kalıp kalmadığına veya borca batık olup olmadığına ilişkin tespit ve organı değerlendirmeleri: Şirket sermayesi karşılıksız kalmamıştır.

13.Kurumsal Yönetim Uyum Beyanı

Şirketimiz payları 28-30 Ocak 2025 tarihlerinde halka arz edilmiş olup 5 Şubat 2025 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da BIGEN koduyla işlem görmeye başlamıştır. Şirket esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyumun önemine inanmaktadır. Şirket, payların halka arzı öncesinde, Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan ve ilgili mevzuat ile uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkeleri aynen benimsenerek uygulanmıştır. Gelecekte ortaklığın kurumsal yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde mekanizmaların daha iyi işletilmesi ve sınırlı sayıda uygulamaya konulamamış olan gönüllü ilkeler dahil kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalara devam edilecektir.

Şirket'imiz, 04.12.2023 tarih ve 2023/006 sayılı yönetim kurulu kararı ile Kâr Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Ücretlendirme Politikası ve Bilgilendirme Politikası'nı kabul etmiş olup, ilgili politikalar yapılacak olan ilk Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına ve bilgisine sunulacaktır.

İlgili politikalar Şirket'in Kamuyu Aydınlatma Platformu sayfasında Şirket'in kurumsal internet adresinde de yayınlanmıştır.

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu'nun ''Kurumsal Yönetim Tebliğ'' (Tebliğ) ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlamak için azami gayreti göstermekte ve uygulanması zorunlu olan tüm kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaktadır. Şirketimiz kurumsal yönetimin önemine ve Şirkete katkılarına inanmakta olup zorunlu olmayan ilkelere de uyumu amaçlamaktadır. Ancak bazı ilkelerin Şirketimiz için uygulanmasında yaşanan zorluklar, bazı ilkelerin ise Şirketimizin yapısı ile uyuşmaması gibi nedenlerle bazı ilkeler uygulanamamaktadır. Şirketimizce 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren faaliyet döneminde de, Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan ve ilgili mevzuat ile uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkeleri aynen benimsenerek uygulanmıştır. İlgili mevzuat ile uyulması zorunlu tutulmayan gönüllü ilkelere de uyuma azami özen gösterilmekte olup henüz tam olarak uyum sağlanamayanlar ile ilgili olarak mevcut durum itibarıyla bugüne kadar menfaat sahipleri arasında herhangi bir çıkar çatışmasına yol açmamıştır.

Uyumu zorunlu olmayan ve hali halihazırda uygulanmayan Kurumsal Yönetim İlkeleri aşağıda gerekçeleri ile açıklanmıştır.

• 1.4.2. : Şirketimiz payları A ve B grubu olarak ikiye ayrılmıştır. Esas sözleşmenin 10. maddesi uyarınca, olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 5 (Beş) oy hakkı vardır.
• 1.5.2. : Azlık hakları, Esas Sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir orana sahip olanlara tanınmamış olup, Şirkette azlık haklarının kullanılması, Türk Ticaret Kanunu'na, Sermaye Piyasası Kanunu'na, ilgili mevzuata ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun tebliğ ve kararlarına tabidir. Bu konuda azami özen gösterilmektedir.
• 3.1.3. : Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika ve prosedürler belirlenmemiştir. Ancak ilkesel olarak menfaat sahiplerinin haklarının korunması ile ilgili azami özen gösterilmektedir.
• 4.2.8. : Yönetici sorumluluk sigortası yaptırılmamıştır. Konu hakkındaki değerlendirmelerimiz devam etmektedir.
• 4.4.7. : Yönetim kurulu üyelerinin iş deneyimleri ve sektörel tecrübelerinin yönetim kuruluna önemli katkı sağlaması nedeniyle Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka bir görev alması sınırlandırılmamıştır. Bu durum çıkar çatışmasına yol açmamakta ve üyenin Şirketteki görevini aksatmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında aldığı görevler yıllık faaliyet raporunda pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır.
• 4.5.5. : Komitelerin oluşturulmasına ilişkin mevzuat hükümleri çerçevesinde mevcut üye sayısı göz önüne alınarak Yönetim Kurulu üyelerinin birden fazla komitede yer alması zorunluluğu doğmuş olup bu durumun komitelerin çalışmalarında herhangi bir aksaklık, uyuşmazlık ve/veya çıkar çatışmasına yol açmadığı gözlemlenmiştir.
• 4.6.5. : Şirketimiz yönetim kurulu üyelerinin ücretleri genel kurulda belirlenmekte olup, ayrıca yıllık faaliyet raporu ve finansal tablo dipnotlarımızda Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan menfaatler genel uygulamalara paralel şekilde toplu olarak kamuya açıklanmaktadır.

31 Aralık 2024 tarihinde sona eren faaliyet dönemine ilişkin olarak hazırlanan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu ("URF") ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu ("KYBF")'na Şirketimizin internet sitesinde (www.birlesimgrupenerji.com) Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim başlıklı bölümde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan ulaşılması mümkündür. Henüz uygulamaya konulamamış olan gönüllü ilkeler dâhil kurumsal yönetim uygulamalarımızı geliştirmeye yönelik çalışmalara devam edilecektir. URF'de ya da KYBF'de dönem içinde herhangi bir değişiklik olduğunda özel durum açıklaması yapılmasının yanı sıra ara dönem faaliyet raporlarında da yer verilecektir.