FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 8, 2025

FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİNİN

3 NİSAN 2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI HESAP DÖNEMİ

OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli 2024 Yılı hesap dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı, 3 Nisan 2025 Perşembe günü, saat 15:00'da, şirketimiz merkez adresi olan "Levent Mah., Cömert Sok., Yapı Kredi Plaza Sit., No: 1B/23, Beşiktaş/İSTANBUL" adresinde T.C. İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 28.03.2025 tarih ve 107811513 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Turgut Köse gözetiminde toplanılmıştır.

Toplantıya ait çağrı ve ilanlar kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde ve 11.03.2025 tarih 11289 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin (www.frigopak.com.tr) internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun e-genel kurul sisteminde işbu toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin 147.102.475-TL'lik sermayesine tekabül eden 14.710.247,500 adet paydan; 1.833.632 adet pay asaleten, 43.945.831,252 adet pay vekaleten olmak üzere toplam 45.779.463,252 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı temsilcisi Alistair Baran BLAKE tarafından, Şirket denetçisi Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçisi Serdar YILMAZ toplantıda hazır bulunduğunu belirterek fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem maddeleri okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.

Gündem gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır:

• 1. Yönetim Kurulu Başkanı Alistair Baran BLAKE tarafından verilen sözlü teklifte; Toplantı Başkanlığı'na İsmail AKSAÇ, Oy Toplayıcılığı'na Özcan CAN ve Tutanak Yazmanlığı'na Yağmur Ece SEFEROĞLU'nun seçilmesi önerildi. Başkaca öneri ve teklif olmadı. İşbu teklif, oy birliği ile kabul edildi.
• 2. Toplantı Başkanlığı'na genel kurul adına toplantı tutanaklarını imzalaması için yetki verilmesi, müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, oy birliği ile kabul edildi.
• 3. 2024 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun genel kuruldan 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket'in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması yönünde Toplantı Başkanı tarafından verilen sözlü önerge oylandı. Önerge oybirliği ile kabul edildi.

2024 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, okunmuş sayılan 2024 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oybirliği ile kabul edildi.

4. 2024 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Rapor Özeti Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. yetkilisi tarafından genel kurula okundu ve akabinde müzakereye açıldı, söz alan olmadı, 2024 yılı hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu oylamaya sunuldu, oybirliği ile kabul edildi.

5. 2024 yılı hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları'nın 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, MKK e-genel kurul sisteminde, Şirket'in internet sitesinde ve şirket merkezinde fiziki olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulmuş olması nedeniyle okunmuş sayılması yönünde Toplantı Başkanı tarafından verilen sözlü önerge oylandı, oybirliği ile kabul edildi.

2024 yılı hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, okunmuş sayılan 2024 yılı hesap dönemine ait Finansal Durum, Kar/Zarar, Diğer Kapsamlı Gelir, Nakit Akış Tabloları oybirliği ile kabul edildi.

6. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2024 yılı hesap dönemine ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri hususu müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadı.

Yönetim Kurulu Üyeleri 2024 yılı hesap dönemine ait faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edildiler.

• 7. Şirket'in kar dağıtım politikası çerçevesinde, Şirket Yönetim Kurulu'nun 03.03.2025 tarih ve 01 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nda belirtildiği ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda bildirildiği üzere TMS'ye göre hazırlanan konsolide finansal tablolar ve bağımsız denetim raporuna göre ve Vergi Usul Kanunu hükümlerince hazırlanan gelir tablosuna göre oluşan dönem karının önümüzdeki dönemlere ilişkin işletme sermayesi gereksinimlerini karşılanması amacıyla kullanılmak üzere yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan tutarın olağanüstü yedekler/geçmiş yıl karları hesabına aktarılarak kar dağıtımı yapılmamasına, ilişkin Yönetim Kurulu tarafından yapılan teklif müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, işbu teklif oy birliğiyle kabul edildi.
• 8. Şirketin bağış ve yardım politikası kapsamında 2024 yılı hesap dönemi içerisinde yapılan bağış ve yardımlar hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail Aksaç tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından, 2025 yılı hesap döneminde yapılacak olan bağışlar için üst sınırın 5.000.000,00-TL olarak belirlenmesi için sözlü teklif verildi. Başkaca teklif veya öneri olmadı. Teklif, müzakereye açıldı, oybirliği ile kabul edildi.
• 9. Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenerek Yönetim Kurulu'nca kabul edilen, Şirketin 2025 yılı hesap dönemi için bağımsız denetim hizmeti alacağı bağımsız denetim kuruluşu Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş'nin seçimi müzakereye açıldı, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, teklif oybirliği ile kabul edildi.

Seçimi yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu'nun bilgileri aşağıdaki gibidir.

Unvan: Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Adres: 1476 Sk. No: 2 Aksoy Residence No:7: D:9 Alsancak İZMİR Vergi Dairesi/Vergi No: İzmir Kordon Vd. 2630357089 Ticaret Sicil Müdürlüğü/ Ticaret Sicil No: İzmir/150452 Mersis No: 0263 0357 0890 0001

10. Şirketin ücretlendirme politikası kapsamında 2025 yılı hesap döneminde Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ödenecek ücret için Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından;

• Yönetim Kurulu Başkanı'na: Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Şirketteki tüm görevleri için: 150.000.-TL aylık net Huzur Hakkı ve/veya ücret ödenmesi

-Yönetim Kurulu Başkan Vekili'ne: Yönetim Kurulu Başkan Vekiliği ve Şirketteki tüm görevleri için: 55.000.- TL aylık net Huzur Hakkı ve/veya ücret ödenmesi,

-Yönetim Kurulu Üyesi'ne: Yönetim Kurulu Üyeliği ve Şirketteki tüm görevleri için: 170.000.- TL aylık net Huzur Hakkı ve/veya ücret ödenmesi, -Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne; 25.000-TL aylık net huzur hakkı verilmesi

Sözlü olarak teklif edildi. Başkaca teklif olmadı, oylamaya geçildi, işbu teklif oybirliği ile kabul edildi.

• 11. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2024 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ve üst yöneticiler için oluşturulan "ücret politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.
• 12. Şirketimizce 17.01.2025 tarihli KAP açıklamasında belirtilen "Sat ve Geri Kirala (Sell and Leaseback)" işlemi hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.
• 13. Şirket'in 25.07.2024 tarihinde başlatmış olduğu Geri Alım Programı kapsamında yapılan geri alımlar hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.
• 14. Ayrıntıları Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemine ait finansal tablolarının 14 numaralı dipnotunda da gösterildiği şekilde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler bulunmadığı hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.
• 15. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında "Yaygın ve Süreklilik Arz Eden İlişkili Taraf İşlemleri" hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.
• 16. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirket'in "Şirket Bilgilendirme Politikası" hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi. Gündem maddesi bilgilendirme amaçlı olduğundan verilen bilgi sonrasında diğer maddenin görüşülmesine geçilmiştir.
• 17. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda verilen yetki kapsamında; 2024 yılı hesap dönemi içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Yönetim Kurulu Başkan Vekili temsilcisi İsmail AKSAÇ tarafından genel kurula bilgi verildi.

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne 6102 sayılı TTK'nın 395 ve 396. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası konusunda gereğince yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan sıhri yakınlarının, şirket ve bağlı ortakları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlemleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri, bu nevi işleri yapan başka şirketlere ortak olabilmeleri hususunda yetki verilmesi hususu oylamaya sunuldu, söz alan olmadı, oylamaya geçildi, oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendilerine yetki verilmesinde oy kullanmadı.

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne TTK'nın 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlem ve işlerin yapılması hususunda yetki verilmesi oybirliği ile kabul edildi.

18. Dilek, temenniler ve kapanış bölümünde Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu, söz alan olmadı.

Toplantı Başkanı, yeni hesap döneminin şirketimize ve yatırımcılarımıza hayırlara vesile olmasını diledi ve 2024 Yılı Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı fiziki ve elektronik ortamda saat 15.26 itibarıyla kapattı.

İşbu tutanak, 2024 Yılı Hesap Dönemi Olağan Genel Kurul Toplantısı'nı müteakip toplantı salonunda 5 (beş) asıl nüsha olarak düzenlenerek imza edilmiştir. 03 Nisan 2025

BAKANLIK	TOPLANTI	OY TOPLAMA	TUTANAK
TEMSİLCİSİ	BAŞKANI	MEMURU	YAZMANI
Turgut KÖSE	İsmail AKSAÇ	Özcan CAN	Yağmur Ece SEFEROĞLU