NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 8, 2025

NATURELGAZ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TOPLANTI TUTANAĞI (08.04.2025)

Naturelgaz Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 2024 yılı faaliyet hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurulu, 08.04.2025 Salı günü saat 14.00'te Esentepe Mah. Büyükdere Cad. 193 Apt Blok No:193/2 Şişli/İstanbul adresinde İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 07.04.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00107919060 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın SEVDA ÇEÇEN'in gözetiminde toplandı.

Şirketin pay sahiplerinin Olağan Genel Kurul Toplantısına davetinin, Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde; 10.03.2025 tarih ve 11288 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde (Sf.208), 03.03.2025 tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Kamuyu Aydınlatma Platformu Sistemi'nde ilaveten MKK Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ve Şirket'in www.naturelgaz.com adresli kurumsal internet sitesinde gerekli ilanların yapıldığı görüldü.

Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden Şirketin toplam 690.000.000,-TL'lik sermayesine tekabül eden 690.000.000 adet hisseden, 419.680.091,-TL'lik sermayeye tekabül eden 419.680.091 adet hissenin vekaleten, 4.627,-TL'lik sermayeye tekabül eden 4.627 adet hissenin asaleten olmak üzere toplantıda toplam 419.684.718,- TL'lik sermayeye tekabül eden 419.684.718 adet hissenin temsil edildiği, böylece Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Anasözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşıldı. Toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Serdar KIRMAZ tarafından açıldı. Gündem'in görüşülmesine geçildi.

1. Başkanlık Divanının Teşkili ile ilgili yapılan seçim sonucu Toplantı Başkanlığı'na Serdar KIRMAZ; Toplantı Yazmanlığına Oğuzhan TAÇKIN ve Oy Toplama Memurluğuna Gizem ATKIN oybirliği ile seçildiler.

Toplantı Başkanı, müzakere edilecek Gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyesi olarak kendisinin haricinde, Genel Müdür Hasan Tahsin Turan ve Mali İşler Direktörü Nevin Ertuğrul'un toplantıya iştirak ettiklerini ve Bağımsız Denetim Şirketi PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Utku Dalkılıç'ın toplantıda hazır bulunduğunu belirtti. Toplantıya bizzat iştirak edemeyen Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya iştirak edemedikleri hakkında bilgi verildi.

• 1. Toplantı tutanaklarının pay sahipleri adına Başkanlık Divanında bulunanlarca imzalanmasına oybirliği ile karar verildi.
• 1. 2024 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun kanuni süresi içerisinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulmuş olması nedeniyle okunmuş olarak kabul edilmesi talebi 2.291.655 ret oyuna karşılık 417.038.606 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi ve Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı, söz alan oldu.

Hissedar Mustafa Can söz alarak Muş Ges Projesi hakkında bilgi almak istediğini beyan etti. Toplantı Başkanı, soruyu Şirket Genel Müdürü Hasan Tahsin Turan'a yönlendirdi ve Hasan Tahsin Turan tarafından, "Muş GES Projesinin tamamlanmasında hava koşulları, ulaşım, trafo temini gibi sebeplerle beklediğimizden 2 aylık bir gecikme meydana geldi, Temmuz ayı gibi tamamlanmasını bekliyoruz Şirketimize aylık 9-10 milyon TL civarında elektrik tasarrufu sağlamasını öngörüyoruz." şeklinde cevap verildi.

• 1. Toplantıda hazır bulunan PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi tarafından Bağımsız Denetim Raporu özeti (Görüş sayfası) okundu, müzakereye açıldı, söz alan olmadı.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği uyarınca hazırlanan 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren hesap dönemine ait bağımsız denetimden geçmiş Şirket finansal tablolarının toplantı tarihinden en az üç hafta önce Şirket merkezinde, www.naturelgaz.com adresli kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin verilmiş olması nedeniyle, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının okunmuş olarak kabul edilmesi talebi 3.311.752 ret oyuna karşılık 416.372.966 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi ve müzakerelere geçildi. Müzakereler sonucunda 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Gelir Gider Tablosu 3.311.752 ret oyuna karşılık 416.372.966 kabul oyu ile oyçokluğu ile kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasında üyeler, sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmaksızın, 2024 yılı faaliyet ve hesapları ile ilgili olarak yapılan oylama sonucunda 2024 yılında görev yapan tüm Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ayrı ayrı ibra edilmelerine oybirliği ile karar verildi.
• 1. 31.12.2024 tarihinde sona eren mali yıla ilişkin Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı tarafından, Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) esas alınarak hazırlanan ve PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen, 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin finansal tablolar incelenerek kabul edilmiş ve Genel Kurula sunulması uygun görülmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") 28.12.2023 tarih ve 81/1820 sayılı Kararı ile Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarını uygulayan SPK'nın finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının 31.12.2023 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere TMS 29 hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulamasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Şirketimizin 31.12.2024 tarihi itibariyle sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal raporlarında enflasyon muhasebesi uygulanmıştır.

Şirketimizin 2024 yılına ait finansal tablolarının incelenmesi sonucunda, dönem vergi ve birinci tertip genel kanuni yedek akçe tutarları sonrası, SPK mevzuatı uyarınca hazırlanan finansal tablolara göre 1.478.014.879,- TL; Vergi Usul Kanunu (VUK) hükümlerine uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre 400.974.572,-TL ayrılması gereken yasal yedekler sonrası net dağıtılabilir karı bulunduğu görülmüş;

• a) 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin olarak, Şirket Esas Sözleşmemizin Karın Tespit ve Tevzii başlıklı 17. maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesi uyarınca ayrılması gereken tüm genel kanuni yedek akçelerinin ayrılmasına ve pay sahiplerine dönem karı ve dağıtılabilir geçmiş yıl karlarından toplam (brüt) 400.000.000,-TL'nin kar payı olarak dağıtılmasına,
• b) Kar payı ödemesinin en geç 28.04.2025 tarihine kadar gerçekleştirilmesine

3.311.752 ret oyuna karşılık 416.372.966 kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.

• 1. Sermaye Piyasası mevzuatı, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücretlendirme Politikası kapsamında; Genel Kurul tarihini takip eden ay itibariyle ödenmeye başlanmak ve Genel Kurul tarafından yeni bir tutar belirleninceye kadar ödenmek üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 95.000,-TL, diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ise aylık net 73.000,-TL huzur hakkı ödenmesine 5.237.379 ret oyuna karşılık 414.447.339 kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 399. maddesi ve Sermaye Piyasası mevzuatı kapsamında Şirket'in 2025 mali yılının bağımsız dış denetimini yapmak üzere Denetim Komitesi tarafından önerilen ve Yönetim Kurulu kararı ile belirlenen Reşitpaşa Mah. Eski Büyükdere Cad. Park Plaza Apt. No:14/10 Sarıyer/İstanbul adresinde kain, İstanbul Ticaret Siciline 561406 ticaret numarası ile kayıtlı, Maslak Vergi Dairesine 007 051 1435 no. ile kayıtlı, 0-0070-5114-3500017 MERSİS no.lu PKF Aday Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine oybirliği ile karar verildi.
• 1. 2024 yılı içerisinde toplam 485.700,-TL tutarında bağış ve yardım yapıldığı hususunda hissedarlara bilgi verildi. 2025 yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst sınırın 7.500.000,-TL olarak belirlenmesine 5.237.379 ret oyuna karşılık 414.447.339 kabul oyu ile oyçokluğu ile karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin 12/(4) maddesi kapsamında 2024 yılında Şirketimiz tarafından üçüncü kişilerin borcunu temin amacıyla herhangi bir teminat, rehin ve ipotek verilmediği ve bu kapsamda herhangi bir gelir ve menfaat temin edilmediği hususunda hissedarlara bilgi verildi.
• 1. 2024 yılında ilişkili taraflarla ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim İlkelerinden 1.3.6 numaralı İlkesi'nin 1.3.6 maddesindeki kişilerle yapılan işlemlerle ilgili olarak 1.3.6 maddesi kapsamına girecek şekilde bir işlemin bulunmadığı ve bunun dışında ilişkili taraflarla ilgili olarak yapılan tüm işlemlerin 31.12.2024 tarihli mali tabloların 3 no.lu dipnotunda detaylı olarak açıklanmış olduğu hususunda hissedarlara bilgi verildi.
• 1. Sermaye Piyasası mevzuatı ile Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücretlendirme Politikası kapsamında Şirketimiz tarafından 2024 yılında Şirketimizin yönetim kurulu üyelerine brüt 4.737.245,-TL huzur hakkı ve üst düzey yöneticilere brüt 73.912.119,32 TL olmak üzere toplam brüt 78.649.364,32 TL tutarındaki ödemelerinin onaylanmasına oybirliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri hükümleri gereğince faaliyette bulunabilmelerine oybirliği ile karar verildi.
• 1. Dilek ve temennilere geçildi. Hissedar Özge Baykara e-GKS'den söz olarak şu soruyu paylaştı: SPK kurumsal yönetim ilkelerindeki düzenlemere rağmen kadın yönetim kurulu üyesi atanmamasının gerekçesi nedir? Başkan tarafından soruya ilişkin olarak ilgili düzenleme uyulması gereken zorunlu bir kural değil, tavsiye niteliğinde bir düzenlemedir. Önceki dönemlerde kadın yönetim kurulu üyelerimiz olmuştur, ancak her ne kadar zorunlu olmasa da bu öneriyi dikkate alıp Şirket nezdinde bir çalışma yapılacağı şeklinde cevap verildi. (Hissedar Özge Baykara'nın sorularını içeren e-GKS yazışması tutanağa ek yapılmıştır.)

Gündem üzerindeki görüşmeler tamamlandığından Toplantının kapatıldığı Başkan tarafından bildirilerek işbu tutanak 4 nüsha olarak imza altına alındı. 08.04.2025 Saat: 14:26

SEVDA ÇEÇEN Serdar KIRMAZ Oğuzhan TAÇKIN Gizem ATKIN

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı Toplantı Yazmanı Oy Toplama Memuru

EK: e-GKS Soru Dokümanı