OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

AGM Information • Apr 9, 2025

OSMANLI YATIRIM MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİNİN 27 MAYIS 2024 TARİHİNDE SAAT 11:00'DE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTI TUTANAĞI

Osmanlı Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi'nin 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısı Elektronik ortamda 27.05.2024 tarihinde, saat 11:00'de, Şirket merkez adresi olan Maslak Mah. Büyükdere Cad. No:255/802 Nurol Plaza Sarıyer İstanbul adresinde, İstanbul Ticaret Il Müdürlüğü'nün 24.05.2024 tarih ve E-90726394-431.03-00097152356 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Emrah GÖZELLER gözetiminde yapılmıştır. Yönetim Kurulu'nu temsilen Ömer Zühtü TOPBAŞ ve Pınar ÇAKILKAYA ile şirketin bağımsız denetim firması PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik AŞ'nin temsilcisi Ezgi ÖLMEZ de hazır bulunmuştur.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 29.04.2024 tarih ve 11071 sayılı nüshasında, www.osmanlimenkul.com.tr Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) elektronik genel kurul portalında ve www.kap.gov.tr'de ilân edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına ilişkin Teklif ile gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, www.osmanlimenkul.com.tr adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) Sayın Pay Sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmuştur.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının 20.942.609,00 TL toplam itibari değerine tekabül eden 20.942.609.00 adet hissesinden; toplam itibari değeri 12.711.425,735 TL olan 12.711.425,735 adet payın asaleten, toplam itibari değeri 7.713 TL olan 7.713 adet payın tevdi eden temsilcileri tarafından olmak üzere, toplam 12.719.138,735 payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı Omer Zühtü Topbaş tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Yönetim Kurulu Başkanı'nın açılış konuşmasının ardından, toplantı başkanlığına Hüseyin Emin EREN'in seçilmesi teklif edildi ve toplantı başkanlığına Hüseyin Emin EREN'in seçilmesine 1.456 ret oyuna karşılık 12.717.682,735 kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi. Toplantı Başkanı tutanak yazmanı olarak Murat ÖZENFERIK ve oy toplayıcı olarak Mehmet Taylan TATLISU'yu tayin etti.

Toplantı Başkanı tarafından toplantı gündemi genel kurula okundu. Toplantı Başkanı tarafından genel kurula gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Pay sahiplerince gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin olarak herhangi bir değişiklik önerisinin beyan edilmesi üzerine, Toplantı Başkanı tarafından gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine devam edildi.

1. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunup okunmamasına ilişkin; raporun okunmadan onaylanması hususunda teklif verildi ve oy birliğiyle kabul edildi, müzakerelerde söz alan olmadı. 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun onaylanmasına 12.719.138,735 kabul oyu ve oy birliği ile karar verildi.

2. 2023 yılı Bağımsız Denetim Raporu özetinin okunup okunmamasına ilişkin; raporun okunmaması hususunda teklif verildi ve 1.456 ret oyuna karşılık 12.717.682,735 kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi, müzakerelerde söz alan olmadı.

3. 2023 yılı finansal tabloların okunmamasına ilişkin; tabloların okunmadan onaylanması hususunda teklif verildi ve 1.456 ret oyuna karşılık 12.717.682,735 kabul oyu ve oy çokluğu ile bu teklif kabul edildi, müzakerelerde söz alan olmadı. 2023 yılı finansal tabloların onaylanmasına 1.456 ret oyuna karşılık 12.717.682,735 kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi.

4. Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılında yapmış oldukları faaliyet, işlem ve çalışmalarından dolayı ayrı ibra edilmesi hususu görüşüldü ve Yönetim Kurulu üyeleri oylanarak 1.456 ret oyuna karşılık 259.145,323 kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi ve ibra edildiler (Yönetim kurulu üyelerinin kendi ibralarında kendi paylarından doğan 12.458.537,412 adet pay ibrada hesaba katılmamıştır).

Yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve ücretlerinin belirlenmesi hususu görüşüldü. 6.

Yönetim kurulu üye sayısının 6 kişi olarak belirlenmesine, yıl içerisinde görevlerinden istifa eden Yönetim Kurulu Üyesi Galip KARAGOZ 'ün yerine Yurdakan IŞKESEN'in 2 yıl süre ile yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Demet ÖZDEMİR'in yerine Ethem KUTUCULAR'ın 2 yıl süre ile bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine, bağımsız yönetim kurulu üyelerine 150.000 TL brüt aylık ücret ödenmesine, diğer yönetim kurulu üyelerine ücret ödenmemesine 7.713 ret oyuna karşılık 12.711.425,735 kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi.

Toplantı Başkanı toplantıya bizzat katılamayan ve adaylıklarını yazılı olarak bildiren kişilerin Yönetim Kurulu üyeliği adaylık ve görev kabul beyanlarının toplantı dosyasında bulunduğunu belirtti.

1. Denetçi olarak bağımsız dış denetim şirketinin seçimi ve görev süresinin tespiti hususu görüşüldü ve yönetim kurulu tarafından bağımsız denetim fırması olarak önerilen Güney Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ'nin onaylanmasına ve 2024 takvim yılı için denetçi olarak Güney Bağımsız Denetim ve SMMM AŞ'nin seçilmesine 7.713 ret oyuna karşılık 12.711.425,735 kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi.

2. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) üçüncü şahıslar lehine teminat rehin ve ipotek verilip verilmediğine ilişkin Genel Kurul'da hissedarlara bilgi verilmesi hususu görüşüldü ve üçüncü şahıslar lehine herhangi bir teminat, rehin ve ipotek verilmediği bilgisi verildi.

3. şekli ve dağıtımına ilişkin Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtım Teklifinin görüşülmesi ve karara bağlanması hususu görüşüldü.

Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:II, 14.1 sayılı Tebliği hükümleri çerçevesinde Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve PMC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen

01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre 506.026.707 TL "(Konsolide) Net Dönem Karı" elde edilmiş olup, 516.518.911,61 TL ana ortaklığa düşen net dönem karıdır. 27.06.2014 tarihli Genel Kurul'da onaylanan Kar Dağıtım politikamız, piyasa beklentileri, uzun vadeli şirket stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak hazırlanan kar dağıtım önerimiz aşağıda yer almakta olup, genel kurulda alınacak karara göre kar payı ödemeleri 3 eşit taksit şeklinde (Hak kullanım tarihi: 29.05.2024) 31.05.2024 (Hak kullanım tarihi: 29.07.2024) 31.07.2024 ve (Hak kullanım tarihi: 25.10.2024) 31.10.2024 tarihinde yapılacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak 516.518.911,61 TL ana ortaklığa ait net dönem karı elde edildiği, Vergi Usul Kanunu'na (VUK) göre hazırlanan kayıtlarda ise 183.852.231,08 TL vergi sonrası net dönem karından olmak üzere toplam 682.117.077,79 TL dağıtılabilir kaynak olduğu hesaplanmıştır.

SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan konsolide kar'dan;

1.047.130,45 TL ortaklara birinci kâr payı,

91.952.869,55 TL ortaklara ikinci kâr payı

olmak üzere toplam,

93.000.000 TL Hissedarlara Brüt kâr payı dağıtılması, (23.250.000 -TL 31.01-02.02.202.4 Tarihinde Temettü Avansı olarak ödenmiştir)

9.195.286,96 TL II. Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe ayrılması,

SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan cari yıl karından ortaklara ödenen kâr payı ve ayrılan II. Tertip genel kanuni yedek akçe sonrası kalan 579.819.520,84 TL'nin Geçmiş Yıl Kar ve Zararları hesabı olarak ayrılması,

Kalan 69.750.000 .- TL tutarındaki kar payı ödemelerinin 31.05.2024, 31.07.2024 ve 31.10.2024 tarihinde ödenmesi hususları; 1.456 ret oyuna karşılık 12.717.682,735 kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi.

1. Yönetim Kurulu'na Ana Sözleşmenin Karın Tespiti ve Dağıtımı Başlıklı 17. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kar Payı Tebliği (11-19.1) kapsamında, 2024 yılı hesap dönemi için kâr payı avansı konusunda karar vermek üzere yetki verilmesine 1.456 ret oyuna karşılık 12.717.682,735 kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi.

2. 14.12.2023 tarihli ve 35 numaralı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen Pay Edindirme Programının Sermaye Piyasası Kurulu tarafından herhangi bir kararın şirketin eline ulaşmadığı Genel Kurul'un bilgisine sunuldu.

3. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadığı ve/veya Şirketin veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca genel kurulun bilgisine sunuldu.

4. T.C. Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınan, T.C. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 04.08.2023 tarih ve E-29833736-105.01.01.01-40525 ve 03.11.2023 tarihli T.T.Sicil Gazetesi'nde yayınlanan yazıları ile onayladığı hali ile ana sözleşmenin Sermaye ve Hisse Senetlerinin Türü başlıklı 8. Maddesinin tadiline 7.713 ret oyuna karşılık 12.711.425,735 kabul oyu ve oy birliği ile karar verilmiştir.

5. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu görüşüldü ve Yönetim Kurulu üyelerine söz konusu yetkinin verilmesine 1 ret oyuna karşılık 12.719.137,735 kabul oyu ve oy çokluğu ile karar verildi.

6. 2023 Yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi hususu görüşülmüş olup, 2023 yılı içinde 32.500 TL toplam bedel içinde Usküdar Amerikan Lisesi ve Türk Eğitim vakfına bağış yapılmıştır.

l 6. Dilekler ve önerilerin görülmesine geçildi. Ardından toplantı sonlandırıldı.

Toplantı Başkanı

Bakanlık Temsilcisi

Hüseyin Emin EREN

Tutanak Yazmanı

Murat QZENFERİK

Emrah GÖZELLER Oy Toplayic Mehmer Taylan TATLISU