AGM Information • Apr 10, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimizin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 10 Nisan 2025 Perşembe günü, saat 14:00'te Tatlısu Mah. Göksu Cad. No:41/1 Ümraniye / İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde yapılacaktır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 417'nci maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-13.1 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ hükümleri çerçevesinde; Genel Kurul'a katılabilecek kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, Şirketimizce Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ("MKK") sağlanacak Pay Sahipleri Çizelgesi'ne göre düzenlenir. Konu ile ilgili Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ve www.mkk.com.tr adresinden gerekli bilgi edinilebilir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesi uyarınca genel kurul toplantısına yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesinde adı bulunan pay sahipleri katılabilmektedir. Hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında kayden izlenen paylar açısından Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan genel kurul gününden bir gün önce saat 23:59 itibarıyla sağlanan "Pay Sahipleri Çizelgesi" esas alınmaktadır. Bu listede adı bulunan pay sahiplerinin Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, gerçek kişilerin kimlik göstermesi, tüzel kişi temsilcilerinin ise vekaletname ibraz etmeleri şarttır.
Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısına, pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda (MKK tarafından sağlanan Elektronik Genel Kurul Sistemi/e-GKS ) bizzat kendileri katılabilecekleri gibi temsilcileri vasıtasıyla da katılabilmektedirler. Genel kurula elektronik ortamda katılım, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin güvenli elektronik imzaları ile mümkündür. Bu nedenle e-GKS'de işlem yapacak pay sahiplerinin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş (MKK) e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmelerinin yanında ayrıca güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerekmektedir. e-MKK Bilgi Portalına kaydolmayan ve güvenli elektronik imzaları bulunmayan pay sahipleri veya temsilcilerinin elektronik ortamda katılmaları mümkün değildir.
Ayrıca, toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin ''Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik '' ve ''Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ'' hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerinin vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket merkezimiz veya www.suwencompany.com adresindeki Şirket internet sitesinden temin etmeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı ''Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliğinde'' öngörülen hususları da yerine getirerek, vekaletname formunda yer alan imzayı notere onaylattırarak veya noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanını imzalı vekaletname formuna eklemek suretiyle vekaletnamelerini ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Tebliğ'de zorunlu tutulan ve "Olağan Genel Kurul Davet İlanı" ekinde yer alan vekâletname örneğine uygun olmayan vekâletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Olağan Genel Kurul'a katılacak pay sahiplerimiz katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve
esasları hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun internet adresi olan www.mkk.com.tr bağlantısından bilgi alabilirler.
Genel Kuruldan 21 gün öncesinden itibaren; Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü, Vekaletname Formu ve Gündeme ilişkin açıklamalar, Tatlısu Mah. Göksu Cad. No:41/1 Ümraniye / İstanbul adresindeki Şirket Merkezinde, www.kap.org.tr, Merkezi Kayıt Kuruluşu e-GKS'de ve www.suwencompany.com şirket internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulmaktadır.
6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmeyecektir.
Sayın ortaklarımızın toplantıya bizzat ya da vekilleri vasıtasıyla katılmaları rica olunur.
Sayın pay sahiplerinin bilgisine arz olunur.
Saygılarımızla,
YÖNETİM KURULU
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:
İşbu Bilgilendirme Notunun ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:
| Sermayedeki | Sermayedeki | Oy Hakkı | |
|---|---|---|---|
| Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı | Payı (TL) | Payı (%) | Oranı (%) |
| Özcan Sümer | 23.582.006 | 10,53 | 15,65 |
| Birol Sümer | 23.409.164 | 10,45 | 15,60 |
| Ali Bolluk | 23.241.664 | 10,38 | 15,54 |
| Çiğdem Ferda Arslan | 8.113.048 | 3,62 | 5,30 |
| Ziraat Portföy Üçüncü Serbest (TL) Fon | 29.977.812 | 13,38 | 9,86 |
| Halka açık kısım | 115.676.306 | 51,64 | 38,05 |
| Toplam ödenmiş sermaye | 224.000.000 | 100,00 | 100,00 |
Şirketin çıkarılmış sermayesi 224.000.000 TL (ikiyüzyirmidört milyon Türk Lirası) olup söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (bir Türk Lirası) nominal değerinde toplam 224.000.000 adet A ve B Grubu nama yazılı paya bölünmüştür. Bu paylardan, 20.000.000 (yirmi milyon) adedi A grubu paydan, 204.000.000 (ikiyüzdört milyon) adedi B grubu paydan oluşmaktadır.
A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı, genel kurulda oy hakkı imtiyazı ve "Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular"da olumlu oy şartı mevcut olup, B grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur.
Esas Sözleşme'nin 7. maddesine göre; yönetim kurulu 6 üyeden oluşur. Yönetim kurulu üyelerinden üç tanesi A grubu pay sahipleri tarafından önerilen adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Yine aynı maddeye göre, yönetim kurulu başkanı ve yönetim kurulu başkan yardımcısı A grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği kişiler arasından seçilen yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Esas Sözleşmenin 9. maddesine göre; A grubu payların oy hakkı imtiyazı bulunmakta olup, beheri 1 TL değerdeki her bir A grubu pay, malikine genel kurul toplantılarında 5 adet oy hakkı verir. Yine aynı maddeye göre; Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan nisaplar korunmak kaydıyla, Şirket genel kurulunun aşağıdaki konularda ve bu konuların kapsamına giren esas sözleşme değişikliklerinde ("Özellikli Ağırlaştırılmış Genel Kurul Karar Nisabı Gerektiren Konular") karar alabilmesi için ayrıca A grubu payların temsil ettiği sermayenin en az % 75 çoğunluğuna sahip A grubu pay sahiplerinin olumlu oyu gerekir:
-Kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde, esas sözleşmenin tadil edilmesi
-Şirketin işletme konusunun değiştirilmesi, yeni iş kollarına girilmesi veya var olan iş kollarının terk edilmesi.
-Şirketin, kayıtlı sermaye sistemine göre yapılacak sermaye artırımları haricinde sermaye artırımı, tasfiyesi, sona ermesi, infisahı, sermaye azaltımı, nevi değiştirmesi.
-İflas, konkordato, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 309. maddesi kapsamında finansal yeniden yapılandırması için başvuruda bulunulması.
-Şirketin ticari işletmesinin tamamının veya bir kısmının devredilmesi.
-A grubu pay sahiplerinin yönetim kurulu üyesi belirleme imtiyazının, oy hakkı imtiyazının veya Şirketin yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi.
A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.
2.2 Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:
Yoktur.
2.3 Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi.
Yoktur.
2.4 Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:
Yoktur.
2.5 Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri.
Yoktur.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK), "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") hükümleri çerçevesinde genel kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı yeterli sayıda oy toplama memuru da seçebilir.
Genel kurul toplantı tutanağının ve sair evrakın imzalanması konusunda usul gereği toplantı başkanlığına bilgi verilecektir.
TTK, Genel Kurul Yönetmeliği ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında (e-GKS) ve Şirketimizin internet sitesinde (www.suwencompany.com) pay sahiplerimizin incelemesine sunulan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun da yer aldığı 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında (e-GKS) ve Şirket internet sitesinde (www.suwencompany.com) pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özeti okunarak pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.
TTK, Genel Kurul Yönetmeliği ve SPK mevzuatı çerçevesinde Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalında (e-GKS) ve Şirketimizin internet sitesinde (www.suwencompany.com) pay sahiplerimizin incelemesine sunulan Finansal Tablolarımız hakkında bilgi verilerek, söz konusu finansal tablolar pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Şirketimizdeki Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden ayrılmış bulunan Sayın Selahattin Zoralioğlu ' ndan boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği'ne 02.12.2024 tarihinde Sayın Özcan Sümer seçilmiş olup, görev süresini tamamlamak üzere Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
TTK ve Genel Kurul Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerimizin 01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirket'in 13.03.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısında karara bağlanan kar dağıtım önerisi;
1) 2024 yılı net dönem karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin birinci fıkrası uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, yasal kayıtlardaki mevcut genel kanuni yedek akçe tutarının sermayenin halihazırda %20'sine ulaşmış olması nedeniyle, 2024 yılı için genel kanuni yedek akçe (I. Tertip Yedek Akçe) ayrılmaması,
2) 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin %31,25'ine ve bağışlar eklenmiş ve TFRS esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarına göre hesaplanan ve yıl içinde yapılan bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karının %29,88'ine tekabül eden 70.000.000 TL tutarında nakit brüt kar payı dağıtılması,
3) 1 TL nominal değerli bir paya nakit olarak brüt 0,3125 TL, tam mükellef gerçek kişi ortaklarımız ile dar mükellef gerçek ve tüzel kişi ortaklarımıza vergi kanunlarında yer alan stopaj oranları düşüldükten sonra bulunan net oranda temettü ödenmesi,
4) Yapılacak nakit kar payı dağıtımı nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ilaveten 5.880.000 TL tutarında genel kanuni yedek akçe (II. Tertip Yedek Akçe) ayrılması,
5) VUK hükümleri uyarınca hazırlanan yasal kayıtlara göre oluşan 235.710.155 TL tutarındaki net dağıtılabilir dönem karından nakden dağıtılması öngörülen kar payı ile II. Tertip yasal yedekler düştükten sonra kalan 159.830.155 TL'nin olağanüstü yedekler hesabına aktarılması,
6) Kar dağıtım zamanlamasının genel kurulca belirlenmesi
hususlarını içermekte olup, söz konusu öneri genel kurulda ortakların onayına sunularak kar dağıtım tarihi belirlenecektir.
SPK'nın 4.6.2. nolu uygulanması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmeli ve Genel Kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası 04.07.2022 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmuş ve aynı gün Kamuyu aydınlatma Platformunda (KAP) ortaklarımızın bilgisine sunulmuş, ayrıca 29.07.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında onaylanmıştır.
2024 faaliyet yılına ilişkin finansal raporlarımızın 36 no'lu dipnotunda 2024 yılı içinde Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler hakkında bilgi verilmiş olup, söz konusu husus hakkında pay sahipleri bilgilendirilecektir.
SPK'nın 4.6.2. no'lu uygulanması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, Şirketimizin Ücret Politikası kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ve ücret ödenipödenmeyeceği hususu ile ödenmesi durumunda aylık ücretleri belirlenecektir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, yönetim kurulumuzun 13.03.2025 tarihli kararı ile Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetimi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu seçim genel kurulun onayına sunulacaktır.
Öte yandan, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilen ve genel kurul tarihinden önce yönetim kurulunca belirlenerek kamuya açıklanacak bir denetçinin KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2025 yılı hesap dönemi için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini yapmak üzere yetkilendirilmesi genel kurulun onayına sunulacaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, 2024 yılı içinde Şirketimiz tarafından yapılan bağışlar Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.
Şirketimiz 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 döneminde bağış ve yardım adı altında yapılan bağış ve yardımlara ilişkin bilgiye 2024 yılına ilişkin faaliyet raporunda verilmiştir. Bu kapsamda verilecek olan bilgi genel kurulun onayına ilişkin olmayıp, sadece bilgi verme amacını taşımaktadır.
Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesinin birinci fıkrası gereği 1 Ocak 2025 – 31 Aralık 2025 hesap döneminde yapılacak bağışların sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.
kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilecek ve ortaklarımız bilgilendirilecektir. Şirketimiz tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkındaki bilgiye 2024 faaliyet yılına ilişkin finansal tablolarımızın 21 no'lu dipnotunda yer verilmiştir.
Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin uygulanması zorunlu 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemi içerisinde gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395 ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulmaktadır.
Öte yandan, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. Bu çerçevede 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemi içerisinde 1.3.6 sayılı Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında işlem olup olmadığı konusunda ortaklarımız bilgilendirilecektir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.