SUWEN TEKSTİL SANAYİ PAZARLAMA A.Ş.

AGM Information • Apr 10, 2025

SUWEN TEKSTİL SANAYİ PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 10 Nisan 2025 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Şirketimizin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 10 Nisan 2025 tarihinde, saat 14:00'da, şirket merkez adresi olan Tatlısu Mahallesi Göksu Caddesi No:41/1 Ümraniye/İSTANBUL adresinde, Yönetim Kurulu'nun 14.03.2025 tarih ve 2025/08 sayılı kararı gereği ve İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 08.04.2025 tarih ve 107977702 sayılı yazısıyla görevlendirilmiş Bakanlık Temsilcisi Sayın Fatma Yazıcı gözetiminde toplanmış olup ortaklar, gündemde yer alan maddelerin müzakeresine başlamadan önce, aşağıdaki hususları tespit etmişlerdir;

Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 19.03.2025 tarih ve 11295 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 14.03.2025 tarihinde, şirketin internet sitesinden(www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin elektronik genel kurul sisteminde ilan edilmek suretiyle yayınlanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde; Şirket'in 224.000.000,00 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesine tekabül eden ve 20.000.000 adedi A Grubu ve 204.000.000 adedi B Grubu olmak üzere her biri 1 TL nominal değerde 224.000.000 adet paydan toplam itibari değeri 54.763.876 TL olan 54.763.876 adet payın tamamı asaleten, toplam itibari değeri 31.247.725 TL olan 31.247.725 adet payın tamamı vekâleten olmak üzere (7.665.719 adet paylık kısmı tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edilmek üzere), 224.000.000 TL olan şirket sermayesine tekabül eden 86.011.601 adet hissenin toplantıda temsil edildiği, şirket ana sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı 9'uncu maddesinde A Grubu payların malikine 5 adet oy hakkı verdiği, B grubu paylara da 1 adet oy hakkı verdiği, hazır bulunanların tetkikinde toplam 166.011.601 oyun toplantıda hazır bulunduğu, böylece gerek kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiş, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1'inci maddesi;

Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının oluşturulması için pay sahiplerinden Birol Sümer tarafından önerge verildiği ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk'un Toplantı Başkanlığına aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu. Yapılan müzakere ve oylama sonucunda, Sayın Ali Bolluk'un Toplantı Başkanlığına atanması toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Toplantı başkanı, Oy Toplama Memuru Bülent Varan'ı, Tutanak Yazmanı olarak Serpil Yaşar'ı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Şeyma Kalafat'ı görevlendirdiğini belirtti.

Toplantı başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinden Ali Bolluk, Birol Sümer ve Çiğdem Ferda Arslan'ın toplantıda hazır bulunduğunu belirtti. Toplantıya katılamayan diğer Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıkları hakkında bilgi verildi.

2. Gündemin 2'nci maddesi;

Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

3. Gündemin 3'üncü maddesi;

2024 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu daha önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirketin kurumsal internet sayfasından (www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan okunmuş sayılmasına ilişkin pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen önerge, toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açılarak rapor ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı. 2024 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

4. Gündemin 4'üncü maddesi;

Toplantı Başkanı 01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin olarak Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Bağımsız Denetim Şirketi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'ni temsilen Sayın Şeyma Kapucu tarafından okundu.

Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

5. Gündemin 5'inci maddesi;

01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, düzenlemelere uygun olarak, Genel kurul toplantısından üç hafta öncesinde Şirket'in merkezinde, Şirketin kurumsal internet sayfasından (www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan okunmuş sayılmasına ilişkin pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen önerge, toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar müzakereye açılarak söz konusu Finansal Tablolar ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı.

1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Gündemin 6'ncı maddesi;

01.01.2024-02.12.2024 döneminde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Sayın Selahattin Zoralioğlu'nun söz konusu görevinden ayrılması ve anılan kişinin yerine 02.12.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak atanan Özcan Sümer'in seçilmesi, toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

7. Gündemin 7'nci maddesi;

Bakanlık temsilcisi tarafından ibra maddesi ile ilgili olarak Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in Oy Hakkı ve Kısıtlamaları başlıklı 19 uncu maddesinin dördüncü fıkrası "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, yönetim kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler." hükmünü genel kurula okudu ve ibra maddesinde bu hükmün dikkate alınmasını beyan etti.

Söz konusu açıklamayı takiben Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu ve yapılan oylama sonucunda;

• Sayın Birol Sümer in oy birliği ile,
• Sayın Ali Bolluk'un oy birliği ile,
• 02.12.2024-31.12.2024 döneminde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Sayın Özcan Sümer'in oybirliği ile,
• Sayın Çiğdem Ferda Arslan'ın oybirliği ile,
• Sayın Müge Tuna'nın oybirliği ile,
• Sayın Mehmet Tarkan Ander'in oybirliği ile,
• 01.01.2024-02.12.2024 döneminde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Selahattin Zoralioğlu'nun oybirliği ile,

ayrı ayrı ibra edilmesine karar verildi.

Şirkette pay sahibi olan Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar. Gündemin 7 nci maddesinde oylama yapılırken A grubu pay sahiplerinin oy hakkındaki imtiyazı kullanılmamış ve her pay için 1 oy hakkı dikkate alınmıştır.

8. Gündemin 8'inci maddesi;

Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda 13.03.2025 tarihinde ve şirketin internet sitesinden(www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com) duyurulan 2024 yılı karının dağıtılmasına, dağıtımının ve kar payı oranlarının belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesine geçildi.

Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin, SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin olarak SPK'nın 28.12.2023 tarihli İlke Kararı'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş Konsolide Finansal Tablolara göre net dönem karının 232.318.377 TL, Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan yasal finansal tablolarına göre ise 235.710.155 TL olduğu tespit edilmiştir.

2024 yılı karının dağıtımı konusunda SPK ve KGK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine, Ana Sözleşmenin 12. maddesine ve Kar Dağıtım Politikasında belirtilen esaslara uygun olarak;

1) 2024 yılı net dönem karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin birinci fıkrası uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, yasal kayıtlardaki

mevcut genel kanuni yedek akçe tutarının sermayenin halihazırda %20'sine ulaşmış olması nedeniyle, 2024 yılı için genel kanuni yedek akçe (I. Tertip Yedek Akçe) ayrılmaması,

2) 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin %31,25 ine ve bağışlar eklenmiş ve TFRS esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarına göre hesaplanan ve yıl içinde yapılan bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karının %29,88'ine tekabül eden 70.000.000 TL tutarında nakit brüt kar payı dağıtılması,

3) 1 TL nominal değerli bir paya nakit olarak brüt 0,3125 TL, tam mükellef gerçek kişi ortaklarımız ile dar mükellef gerçek ve tüzel kişi ortaklarımıza vergi kanunlarında yer alan stopaj oranları düşüldükten sonra bulunan net oranda temettü ödenmesi,

4) Yapılacak nakit kar payı dağıtımı nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ilaveten 5.880.000 TL tutarında genel kanuni yedek akçe (II. Tertip Yedek Akçe) ayrılması,

5) VUK hükümleri uyarınca hazırlanan yasal kayıtlara göre oluşan 235.710.155 TL tutarındaki net dağıtılabilir dönem karından nakden dağıtılması öngörülen kar payı ile II. Tertip yasal yedekler düştükten sonra kalan 159.830.155 TL'nin olağanüstü yedekler hesabına aktarılması,

6) Kar dağıtım zamanlamasının genel kurulca belirlenmesi,

hususlarını içeren kar dağıtım önerisi ile kar dağıtımının 12.08.2025 tarihinde başlamasına ilişkin Ali Bolluk tarafından verilen önerge okunarak hissedarların onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda söz konusu öneriler toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

9. Gündemin 9'uncu maddesi;

SPK'nın 4.6.2 no'lu uygulanması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları kapsamında hazırlanan ücret politikası 04.07.2022 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmuş ve aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformunda ortakların bilgisine sunularak 29.07.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında onaylanmıştır.

2024 faaliyet yılına ilişkin finansal tabloların 36 no'lu dipnotunda ise; 2024 yılı içinde Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere 32.320.537 TL fayda sağlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

10. Gündemin 10'uncu maddesi;

Pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen;

• Şirkette idari görevi bulunan Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk'a aylık net 800.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Şirkette idari görevi bulunan Yönetim Kurulu üyesi Çiğdem Ferda Arslan'a aylık net 470.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Şirkette idari görevi bulunmayan Yönetim Kurulu Başkanı Birol Sümer'e, aylık net 350.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Şirkette idari görevi bulunmayan diğer Yönetim Kurulu üyesi olan Özcan Sümer'e, aylık net 350.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Mehmet Tarkan Ander'e aylık net 100.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Müge Tuna'ya aylık net 75.000,00 TL ödeme yapılması

• Söz konusu ücretlerin 01.01.2025 tarihinden itibaren uygulanması

hususlarını içeren önerge toplantıya katılanların 7.665.719 red oyuna karşılık 158.345.882 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

11. Gündemin 11'inci maddesi;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) ve ilgili düzenlemelere uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşleri alınarak Yönetim Kurulu tarafından;

• a) Şirketin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Spine Tower Maslak Mahallesi Saat Sokak No:5 Kat:25-26-28 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 206580 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesi,
• b) KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak açıklamaların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer denetim faaliyetlerini yürütmek üzere, Spine Tower Maslak Mahallesi Saat Sokak No:5 Kat:25-26-28 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 206580 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 yılları hesap dönemleri için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini yapmak üzere seçilmesi

yönündeki önerileri toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

12. Gündemin 12'nci maddesi;

Şirket tarafından 2024 yılında yapılan bağış ve yardımların 1.972.602 TL olduğu konusunda pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

Pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen ve 2025 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 4.000.000 TL olmasına ilişkin önerge oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda bağış üst sınırının 4.000.000 TL olması toplantıya katılan pay sahiplerinin 7.665.719 red oyuna karşılık 158.345.882 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

13. Gündemin 13'üncü maddesi;

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin, 31.12.2024 tarihli finansal tabloların 21 no'lu dipnotunda da belirtildiği üzere, 2024 yılında 3'üncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

14. Gündemin 14'üncü maddesi;

Şirketin yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu'nun II.17-1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 nolu zorunlu kurumsal yönetim ilkesi doğrultusunda 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde bu kapsamda değerlendirilebilecek işlem gerçekleşmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

15. Gündemin 15'nci maddesi;

Görüşülecek başka bir husus olmadığından iyi dileklerde bulunularak toplantıya saat 14.41 de son verildi.

Ali Bolluk Bülent Varan

Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru

Serpil Yaşar Fatma Yazıcı

Tutanak Yazmanı Bakanlık Temsilcisi

SUWEN TEKSTİL SANAYİ PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 10 Nisan 2025 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Şirketimizin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 10 Nisan 2025 tarihinde, saat 14:00'da, şirket merkez adresi olan Tatlısu Mahallesi Göksu Caddesi No:41/1 Ümraniye/İSTANBUL adresinde, Yönetim Kurulu'nun 14.03.2025 tarih ve 2025/08 sayılı kararı gereği ve İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 08.04.2025 tarih ve 107977702 sayılı yazısıyla görevlendirilmiş Bakanlık Temsilcisi Sayın Fatma Yazıcı gözetiminde toplanmış olup ortaklar, gündemde yer alan maddelerin müzakeresine başlamadan önce, aşağıdaki hususları tespit etmişlerdir;

Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 19.03.2025 tarih ve 11295 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 14.03.2025 tarihinde, şirketin internet sitesinden(www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin elektronik genel kurul sisteminde ilan edilmek suretiyle yayınlanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde; Şirket'in 224.000.000,00 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesine tekabül eden ve 20.000.000 adedi A Grubu ve 204.000.000 adedi B Grubu olmak üzere her biri 1 TL nominal değerde 224.000.000 adet paydan toplam itibari değeri 54.763.876 TL olan 54.763.876 adet payın tamamı asaleten, toplam itibari değeri 31.247.725 TL olan 31.247.725 adet payın tamamı vekâleten olmak üzere (7.665.719 adet paylık kısmı tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edilmek üzere), 224.000.000 TL olan şirket sermayesine tekabül eden 86.011.601 adet hissenin toplantıda temsil edildiği, şirket ana sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı 9'uncu maddesinde A Grubu payların malikine 5 adet oy hakkı verdiği, B grubu paylara da 1 adet oy hakkı verdiği, hazır bulunanların tetkikinde toplam 166.011.601 oyun toplantıda hazır bulunduğu, böylece gerek kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiş, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1'inci maddesi;

Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının oluşturulması için pay sahiplerinden Birol Sümer tarafından önerge verildiği ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk'un Toplantı Başkanlığına aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu. Yapılan müzakere ve oylama sonucunda, Sayın Ali Bolluk'un Toplantı Başkanlığına atanması toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Toplantı başkanı, Oy Toplama Memuru Bülent Varan'ı, Tutanak Yazmanı olarak Serpil Yaşar'ı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Şeyma Kalafat'ı görevlendirdiğini belirtti.

Toplantı başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinden Ali Bolluk, Birol Sümer ve Çiğdem Ferda Arslan'ın toplantıda hazır bulunduğunu belirtti. Toplantıya katılamayan diğer Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıkları hakkında bilgi verildi.

2. Gündemin 2'nci maddesi;

Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

3. Gündemin 3'üncü maddesi;

2024 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu daha önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirketin kurumsal internet sayfasından (www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan okunmuş sayılmasına ilişkin pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen önerge, toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açılarak rapor ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı. 2024 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

4. Gündemin 4'üncü maddesi;

Toplantı Başkanı 01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin olarak Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Bağımsız Denetim Şirketi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'ni temsilen Sayın Şeyma Kapucu tarafından okundu.

Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

5. Gündemin 5'inci maddesi;

01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, düzenlemelere uygun olarak, Genel kurul toplantısından üç hafta öncesinde Şirket'in merkezinde, Şirketin kurumsal internet sayfasından (www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan okunmuş sayılmasına ilişkin pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen önerge, toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar müzakereye açılarak söz konusu Finansal Tablolar ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı.

1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Gündemin 6'ncı maddesi;

01.01.2024-02.12.2024 döneminde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Sayın Selahattin Zoralioğlu'nun söz konusu görevinden ayrılması ve anılan kişinin yerine 02.12.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak atanan Özcan Sümer'in seçilmesi, toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

7. Gündemin 7'nci maddesi;

Bakanlık temsilcisi tarafından ibra maddesi ile ilgili olarak Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in Oy Hakkı ve Kısıtlamaları başlıklı 19 uncu maddesinin dördüncü fıkrası "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, yönetim kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler." hükmünü genel kurula okudu ve ibra maddesinde bu hükmün dikkate alınmasını beyan etti.

Söz konusu açıklamayı takiben Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu ve yapılan oylama sonucunda;

• Sayın Birol Sümer in oy birliği ile,
• Sayın Ali Bolluk'un oy birliği ile,
• 02.12.2024-31.12.2024 döneminde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Sayın Özcan Sümer'in oybirliği ile,
• Sayın Çiğdem Ferda Arslan'ın oybirliği ile,
• Sayın Müge Tuna'nın oybirliği ile,
• Sayın Mehmet Tarkan Ander'in oybirliği ile,
• 01.01.2024-02.12.2024 döneminde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Selahattin Zoralioğlu'nun oybirliği ile,

ayrı ayrı ibra edilmesine karar verildi.

Şirkette pay sahibi olan Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar. Gündemin 7 nci maddesinde oylama yapılırken A grubu pay sahiplerinin oy hakkındaki imtiyazı kullanılmamış ve her pay için 1 oy hakkı dikkate alınmıştır.

8. Gündemin 8'inci maddesi;

Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda 13.03.2025 tarihinde ve şirketin internet sitesinden(www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com) duyurulan 2024 yılı karının dağıtılmasına, dağıtımının ve kar payı oranlarının belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesine geçildi.

Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin, SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin olarak SPK'nın 28.12.2023 tarihli İlke Kararı'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş Konsolide Finansal Tablolara göre net dönem karının 232.318.377 TL, Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan yasal finansal tablolarına göre ise 235.710.155 TL olduğu tespit edilmiştir.

2024 yılı karının dağıtımı konusunda SPK ve KGK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine, Ana Sözleşmenin 12. maddesine ve Kar Dağıtım Politikasında belirtilen esaslara uygun olarak;

1) 2024 yılı net dönem karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin birinci fıkrası uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, yasal kayıtlardaki

mevcut genel kanuni yedek akçe tutarının sermayenin halihazırda %20'sine ulaşmış olması nedeniyle, 2024 yılı için genel kanuni yedek akçe (I. Tertip Yedek Akçe) ayrılmaması,

2) 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin %31,25 ine ve bağışlar eklenmiş ve TFRS esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarına göre hesaplanan ve yıl içinde yapılan bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karının %29,88'ine tekabül eden 70.000.000 TL tutarında nakit brüt kar payı dağıtılması,

3) 1 TL nominal değerli bir paya nakit olarak brüt 0,3125 TL, tam mükellef gerçek kişi ortaklarımız ile dar mükellef gerçek ve tüzel kişi ortaklarımıza vergi kanunlarında yer alan stopaj oranları düşüldükten sonra bulunan net oranda temettü ödenmesi,

4) Yapılacak nakit kar payı dağıtımı nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ilaveten 5.880.000 TL tutarında genel kanuni yedek akçe (II. Tertip Yedek Akçe) ayrılması,

5) VUK hükümleri uyarınca hazırlanan yasal kayıtlara göre oluşan 235.710.155 TL tutarındaki net dağıtılabilir dönem karından nakden dağıtılması öngörülen kar payı ile II. Tertip yasal yedekler düştükten sonra kalan 159.830.155 TL'nin olağanüstü yedekler hesabına aktarılması,

6) Kar dağıtım zamanlamasının genel kurulca belirlenmesi,

hususlarını içeren kar dağıtım önerisi ile kar dağıtımının 12.08.2025 tarihinde başlamasına ilişkin Ali Bolluk tarafından verilen önerge okunarak hissedarların onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda söz konusu öneriler toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

9. Gündemin 9'uncu maddesi;

SPK'nın 4.6.2 no'lu uygulanması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları kapsamında hazırlanan ücret politikası 04.07.2022 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmuş ve aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformunda ortakların bilgisine sunularak 29.07.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında onaylanmıştır.

2024 faaliyet yılına ilişkin finansal tabloların 36 no'lu dipnotunda ise; 2024 yılı içinde Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere 32.320.537 TL fayda sağlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

10. Gündemin 10'uncu maddesi;

Pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen;

• Şirkette idari görevi bulunan Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk'a aylık net 800.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Şirkette idari görevi bulunan Yönetim Kurulu üyesi Çiğdem Ferda Arslan'a aylık net 470.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Şirkette idari görevi bulunmayan Yönetim Kurulu Başkanı Birol Sümer'e, aylık net 350.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Şirkette idari görevi bulunmayan diğer Yönetim Kurulu üyesi olan Özcan Sümer'e, aylık net 350.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Mehmet Tarkan Ander'e aylık net 100.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Müge Tuna'ya aylık net 75.000,00 TL ödeme yapılması

• Söz konusu ücretlerin 01.01.2025 tarihinden itibaren uygulanması

hususlarını içeren önerge toplantıya katılanların 7.665.719 red oyuna karşılık 158.345.882 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

11. Gündemin 11'inci maddesi;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) ve ilgili düzenlemelere uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşleri alınarak Yönetim Kurulu tarafından;

• a) Şirketin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Spine Tower Maslak Mahallesi Saat Sokak No:5 Kat:25-26-28 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 206580 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesi,
• b) KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak açıklamaların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer denetim faaliyetlerini yürütmek üzere, Spine Tower Maslak Mahallesi Saat Sokak No:5 Kat:25-26-28 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 206580 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 yılları hesap dönemleri için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini yapmak üzere seçilmesi

yönündeki önerileri toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

12. Gündemin 12'nci maddesi;

Şirket tarafından 2024 yılında yapılan bağış ve yardımların 1.972.602 TL olduğu konusunda pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

Pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen ve 2025 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 4.000.000 TL olmasına ilişkin önerge oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda bağış üst sınırının 4.000.000 TL olması toplantıya katılan pay sahiplerinin 7.665.719 red oyuna karşılık 158.345.882 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

13. Gündemin 13'üncü maddesi;

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin, 31.12.2024 tarihli finansal tabloların 21 no'lu dipnotunda da belirtildiği üzere, 2024 yılında 3'üncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

14. Gündemin 14'üncü maddesi;

Şirketin yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu'nun II.17-1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 nolu zorunlu kurumsal yönetim ilkesi doğrultusunda 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde bu kapsamda değerlendirilebilecek işlem gerçekleşmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

15. Gündemin 15'nci maddesi;

Görüşülecek başka bir husus olmadığından iyi dileklerde bulunularak toplantıya saat 14.41 de son verildi.

Ali Bolluk Bülent Varan

Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru

Serpil Yaşar Fatma Yazıcı

Tutanak Yazmanı Bakanlık Temsilcisi

SUWEN TEKSTİL SANAYİ PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ'NİN 10 Nisan 2025 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Şirketimizin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 10 Nisan 2025 tarihinde, saat 14:00'da, şirket merkez adresi olan Tatlısu Mahallesi Göksu Caddesi No:41/1 Ümraniye/İSTANBUL adresinde, Yönetim Kurulu'nun 14.03.2025 tarih ve 2025/08 sayılı kararı gereği ve İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 08.04.2025 tarih ve 107977702 sayılı yazısıyla görevlendirilmiş Bakanlık Temsilcisi Sayın Fatma Yazıcı gözetiminde toplanmış olup ortaklar, gündemde yer alan maddelerin müzakeresine başlamadan önce, aşağıdaki hususları tespit etmişlerdir;

Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 19.03.2025 tarih ve 11295 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) 14.03.2025 tarihinde, şirketin internet sitesinden(www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin elektronik genel kurul sisteminde ilan edilmek suretiyle yayınlanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5. ve 6. fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarının yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde; Şirket'in 224.000.000,00 TL tutarındaki çıkarılmış sermayesine tekabül eden ve 20.000.000 adedi A Grubu ve 204.000.000 adedi B Grubu olmak üzere her biri 1 TL nominal değerde 224.000.000 adet paydan toplam itibari değeri 54.763.876 TL olan 54.763.876 adet payın tamamı asaleten, toplam itibari değeri 31.247.725 TL olan 31.247.725 adet payın tamamı vekâleten olmak üzere (7.665.719 adet paylık kısmı tevdi eden temsilcileri tarafından temsil edilmek üzere), 224.000.000 TL olan şirket sermayesine tekabül eden 86.011.601 adet hissenin toplantıda temsil edildiği, şirket ana sözleşmesinin Genel Kurul başlıklı 9'uncu maddesinde A Grubu payların malikine 5 adet oy hakkı verdiği, B grubu paylara da 1 adet oy hakkı verdiği, hazır bulunanların tetkikinde toplam 166.011.601 oyun toplantıda hazır bulunduğu, böylece gerek kanun gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiş, toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1'inci maddesi;

Gündemin birinci maddesi olan Toplantı Başkanlığının oluşturulması için pay sahiplerinden Birol Sümer tarafından önerge verildiği ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk'un Toplantı Başkanlığına aday gösterildiği görüldü. Başkaca önerge verilmediğinden, verilen önerge okunup oylamaya sunuldu. Yapılan müzakere ve oylama sonucunda, Sayın Ali Bolluk'un Toplantı Başkanlığına atanması toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Toplantı başkanı, Oy Toplama Memuru Bülent Varan'ı, Tutanak Yazmanı olarak Serpil Yaşar'ı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Şeyma Kalafat'ı görevlendirdiğini belirtti.

Toplantı başkanı, müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların mevcut olduğunu, Yönetim Kurulu üyelerinden Ali Bolluk, Birol Sümer ve Çiğdem Ferda Arslan'ın toplantıda hazır bulunduğunu belirtti. Toplantıya katılamayan diğer Yönetim Kurulu üyelerinin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıkları hakkında bilgi verildi.

2. Gündemin 2'nci maddesi;

Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

3. Gündemin 3'üncü maddesi;

2024 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu daha önce Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ve Şirketin kurumsal internet sayfasından (www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), pay sahiplerinin incelemesine sunulduğundan okunmuş sayılmasına ilişkin pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen önerge, toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açılarak rapor ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı. 2024 yılı faaliyetleri hakkında hazırlanan Yıllık Faaliyet Raporu toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

4. Gündemin 4'üncü maddesi;

Toplantı Başkanı 01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin olarak Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. tarafından hazırlanan Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunmasını istedi. Bağımsız Denetim Rapor Özeti, Bağımsız Denetim Şirketi Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'ni temsilen Sayın Şeyma Kapucu tarafından okundu.

Toplantı Başkanı, bu maddenin bilgilendirme amaçlı olduğunu ve oylanmayacağını bildirdi.

5. Gündemin 5'inci maddesi;

01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, düzenlemelere uygun olarak, Genel kurul toplantısından üç hafta öncesinde Şirket'in merkezinde, Şirketin kurumsal internet sayfasından (www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com), Kamuyu Aydınlatma Platformunda, Merkezi Kayıt Kuruluşunun Elektronik Genel Kurul Sisteminde açıklanarak pay sahiplerine duyurulduğundan okunmuş sayılmasına ilişkin pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen önerge, toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

Kabul edilen önerge doğrultusunda okundu sayılan 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar müzakereye açılarak söz konusu Finansal Tablolar ile ilgili söz almak isteyen olup olmadığı soruldu. Söz alan olmadı.

1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Gündemin 6'ncı maddesi;

01.01.2024-02.12.2024 döneminde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Sayın Selahattin Zoralioğlu'nun söz konusu görevinden ayrılması ve anılan kişinin yerine 02.12.2024 tarihli yönetim kurulu kararı ile yönetim kurulu üyesi olarak atanan Özcan Sümer'in seçilmesi, toplantıya katılanların 504.868 red oyuna karşılık 165.506.733 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

7. Gündemin 7'nci maddesi;

Bakanlık temsilcisi tarafından ibra maddesi ile ilgili olarak Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in Oy Hakkı ve Kısıtlamaları başlıklı 19 uncu maddesinin dördüncü fıkrası "Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler veya bunların temsilcileri, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz. Ancak anılan kişiler, yönetim kurulu üyesi olmayan diğer pay sahiplerinin oy haklarını temsilen kullanabilirler." hükmünü genel kurula okudu ve ibra maddesinde bu hükmün dikkate alınmasını beyan etti.

Söz konusu açıklamayı takiben Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin 01 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerini Genel Kurul'un onayına sundu ve yapılan oylama sonucunda;

• Sayın Birol Sümer in oy birliği ile,
• Sayın Ali Bolluk'un oy birliği ile,
• 02.12.2024-31.12.2024 döneminde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Sayın Özcan Sümer'in oybirliği ile,
• Sayın Çiğdem Ferda Arslan'ın oybirliği ile,
• Sayın Müge Tuna'nın oybirliği ile,
• Sayın Mehmet Tarkan Ander'in oybirliği ile,
• 01.01.2024-02.12.2024 döneminde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmış olan Sayın Selahattin Zoralioğlu'nun oybirliği ile,

ayrı ayrı ibra edilmesine karar verildi.

Şirkette pay sahibi olan Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar. Gündemin 7 nci maddesinde oylama yapılırken A grubu pay sahiplerinin oy hakkındaki imtiyazı kullanılmamış ve her pay için 1 oy hakkı dikkate alınmıştır.

8. Gündemin 8'inci maddesi;

Genel Kurul toplantısından en az 3 hafta önce Kamuyu Aydınlatma Platformunda 13.03.2025 tarihinde ve şirketin internet sitesinden(www.suwen.com.tr) erişilebilen internet sitesinde (www.suwencompany.com) duyurulan 2024 yılı karının dağıtılmasına, dağıtımının ve kar payı oranlarının belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulunun önerisinin görüşülmesine geçildi.

Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin, SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin olarak SPK'nın 28.12.2023 tarihli İlke Kararı'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş Konsolide Finansal Tablolara göre net dönem karının 232.318.377 TL, Vergi Usul Kanunu ("VUK") hükümleri uyarınca hazırlanan yasal finansal tablolarına göre ise 235.710.155 TL olduğu tespit edilmiştir.

2024 yılı karının dağıtımı konusunda SPK ve KGK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemelerine, Ana Sözleşmenin 12. maddesine ve Kar Dağıtım Politikasında belirtilen esaslara uygun olarak;

1) 2024 yılı net dönem karından Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin birinci fıkrası uyarınca ayrılması gereken %5 oranındaki genel kanuni yedek akçenin, yasal kayıtlardaki

mevcut genel kanuni yedek akçe tutarının sermayenin halihazırda %20'sine ulaşmış olması nedeniyle, 2024 yılı için genel kanuni yedek akçe (I. Tertip Yedek Akçe) ayrılmaması,

2) 01.01.2024 – 31.12.2024 hesap dönemine ilişkin Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin %31,25 ine ve bağışlar eklenmiş ve TFRS esas alınarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçen konsolide finansal tablolarına göre hesaplanan ve yıl içinde yapılan bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem karının %29,88'ine tekabül eden 70.000.000 TL tutarında nakit brüt kar payı dağıtılması,

3) 1 TL nominal değerli bir paya nakit olarak brüt 0,3125 TL, tam mükellef gerçek kişi ortaklarımız ile dar mükellef gerçek ve tüzel kişi ortaklarımıza vergi kanunlarında yer alan stopaj oranları düşüldükten sonra bulunan net oranda temettü ödenmesi,

4) Yapılacak nakit kar payı dağıtımı nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ilaveten 5.880.000 TL tutarında genel kanuni yedek akçe (II. Tertip Yedek Akçe) ayrılması,

5) VUK hükümleri uyarınca hazırlanan yasal kayıtlara göre oluşan 235.710.155 TL tutarındaki net dağıtılabilir dönem karından nakden dağıtılması öngörülen kar payı ile II. Tertip yasal yedekler düştükten sonra kalan 159.830.155 TL'nin olağanüstü yedekler hesabına aktarılması,

6) Kar dağıtım zamanlamasının genel kurulca belirlenmesi,

hususlarını içeren kar dağıtım önerisi ile kar dağıtımının 12.08.2025 tarihinde başlamasına ilişkin Ali Bolluk tarafından verilen önerge okunarak hissedarların onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda söz konusu öneriler toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

9. Gündemin 9'uncu maddesi;

SPK'nın 4.6.2 no'lu uygulanması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları kapsamında hazırlanan ücret politikası 04.07.2022 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmuş ve aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformunda ortakların bilgisine sunularak 29.07.2022 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında onaylanmıştır.

2024 faaliyet yılına ilişkin finansal tabloların 36 no'lu dipnotunda ise; 2024 yılı içinde Şirket tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere 32.320.537 TL fayda sağlandığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

10. Gündemin 10'uncu maddesi;

Pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen;

• Şirkette idari görevi bulunan Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ali Bolluk'a aylık net 800.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Şirkette idari görevi bulunan Yönetim Kurulu üyesi Çiğdem Ferda Arslan'a aylık net 470.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Şirkette idari görevi bulunmayan Yönetim Kurulu Başkanı Birol Sümer'e, aylık net 350.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Şirkette idari görevi bulunmayan diğer Yönetim Kurulu üyesi olan Özcan Sümer'e, aylık net 350.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Mehmet Tarkan Ander'e aylık net 100.000,00 TL tutarında ödeme yapılması,

• Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Müge Tuna'ya aylık net 75.000,00 TL ödeme yapılması

• Söz konusu ücretlerin 01.01.2025 tarihinden itibaren uygulanması

hususlarını içeren önerge toplantıya katılanların 7.665.719 red oyuna karşılık 158.345.882 kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

11. Gündemin 11'inci maddesi;

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) ve ilgili düzenlemelere uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşleri alınarak Yönetim Kurulu tarafından;

• a) Şirketin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Spine Tower Maslak Mahallesi Saat Sokak No:5 Kat:25-26-28 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 206580 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin bağımsız denetim şirketi olarak seçilmesi,
• b) KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak açıklamaların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ancak bununla sınırlı olmamak üzere ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer denetim faaliyetlerini yürütmek üzere, Spine Tower Maslak Mahallesi Saat Sokak No:5 Kat:25-26-28 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde 206580 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'nin KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak 2024 ve 2025 yılları hesap dönemleri için hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimini yapmak üzere seçilmesi

yönündeki önerileri toplantıya katılanların oy birliği ile kabul edildi.

12. Gündemin 12'nci maddesi;

Şirket tarafından 2024 yılında yapılan bağış ve yardımların 1.972.602 TL olduğu konusunda pay sahiplerine bilgi verilmiştir.

Pay sahiplerinden Ali Bolluk tarafından verilen ve 2025 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının 4.000.000 TL olmasına ilişkin önerge oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda bağış üst sınırının 4.000.000 TL olması toplantıya katılan pay sahiplerinin 7.665.719 red oyuna karşılık 158.345.882 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.

13. Gündemin 13'üncü maddesi;

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin, 31.12.2024 tarihli finansal tabloların 21 no'lu dipnotunda da belirtildiği üzere, 2024 yılında 3'üncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefalet bulunmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.

14. Gündemin 14'üncü maddesi;

Şirketin yönetim kurulu üyelerine 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu ve toplantıya katılanların oybirliği ile kabul edildi.

Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu'nun II.17-1 nolu Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 nolu zorunlu kurumsal yönetim ilkesi doğrultusunda 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde bu kapsamda değerlendirilebilecek işlem gerçekleşmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.

15. Gündemin 15'nci maddesi;

Görüşülecek başka bir husus olmadığından iyi dileklerde bulunularak toplantıya saat 14.41 de son verildi.

Ali Bolluk Bülent Varan

Toplantı Başkanı Oy Toplama Memuru

Serpil Yaşar Fatma Yazıcı

Tutanak Yazmanı Bakanlık Temsilcisi