AGM Information • Apr 10, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 10 Nisan 2025 Perşembe günü, saat 10:30'da, şirket merkez adresi olan "Levent Mah., Cömert Sok., Yapı Kredi Plaza Sit., No: 1B/23, Beşiktaş/İSTANBUL" adresinde T.C. İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 08.04.2025 tarih ve 107977483 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Orhan KARABEY gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı ve ilanlar, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde ve 18.03.2025 tarih 11294 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin (www.frigopak.com.tr) internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun e-genel kurul sisteminde işbu toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesinin 6. fıkrası hükmü gereği işbu olağanüstü genel kurul toplantısının gündem maddeleri bakımından toplantı nisabının aranmayacağı düzenlenmiştir.
Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı temsilcisi Alistair Baran BLAKE tarafından, Şirket denetçisi Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçisi Serdar YILMAZ da toplantıda hazır bulunduğunu belirterek, fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
Gündem maddeleri okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.
Gündem gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır:
Devamında, Toplantı Başkanı tarafından ekli "Ayrılma Hakkının Kullanımına Dair Bilgilendirme Metni" okundu. Anılan esas sözleşme tadilleri imtiyaz yaratılmasına ilişkin karar ihtiva ettiğinden, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 4. Maddesinin 1. fıkrasının (ç) bendi hükümleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlem sayılabilecek olması dolayısıyla, önemli nitelikte işleme ilişkin yönetim kurulu karar tarihi olan 25.09.2024 tarihinde ortaklıkta pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçiren pay sahiplerinin ayrılma hakkına sahip olduğu hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi. 25.09.2024 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılan bildirimde bahsi
geçen ayrılma hakkının kullanım fiyatı ve ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, AG Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması için ayrılan azami kaynak hakkında ortaklara bilgi verildi.
Müzakereye geçildi. Müzakere sırasında Serkan Kedik vekili Av. Yusuf Unan gündem maddesine muhalif kaldığını beyan ederek 1 (bir) sayfalık muhalefet şerhinin Toplantı Başkanlığı'na sundu ve ayrıca ayrılma hakkını kullanmayacağını bildirdi.
Akabinde oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin; "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesinin; "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesinin ve "Payların Devri" başlıklı 17. maddesinin aynen Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yukarıda belirtilen izin yazıları eki olan ve işbu tutanağa ekli şekli ile değiştirilmesi paydaş Serkan Kedik vekili Av. Yusuf Unan 'ın 50.000 adet olumsuz oyuna karşılık 50.581.184,252 adet olumlu oy neticesinde oy çokluğuyla kabul edildi.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereği, müzakere edilen gündem maddesi şirketimiz ortaklarından AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait mevcut payların imtiyazlı paylara dönüştürülmesine ilişkin olduğundan AG Girişim Holding A.Ş. gündem maddesi dahilinde oy kullanmadı. Ayrılma hakkının kullanımına dair katılım olmamıştır.
4. Dilek, temenniler ve kapanış bölümünde Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu, söz alan olmadı.
Toplantı gündeminde görüşülecek başkaca bir gündem maddesi kalmadığından Toplantı Başkanı, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nı fiziki ve elektronik ortamda saat 10.52 itibariyle kapattı.
İşbu tutanak, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nı müteakip toplantı salonunda 5 (beş) asıl nüsha olarak düzenlenerek imza edilmiştir. 10 Nisan 2025
| BAKANLIK TEMSİLCİSİ |
TOPLANTI BAŞKANI |
OY TOPLAMA MEMURU |
TUTANAK YAZMANI |
|---|---|---|---|
| Orhan KARABEY | İsmail AKSAÇ | Özcan CAN | Tugay KAYHAN |
Madde 6
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.10.1995 tarih ve 1424 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 (Birmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 100.000.000.000 (Yüzmilyar) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirket her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde nama yazılı paylar ihraç eder.
Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiş 147.102.475 (Yüzkırkyedimilyonyüzikibindörtyüzyetmişbeş) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 14.710.247.500 (Ondörtmilyaryediyüzonmilyonikiyüzkırkyedibinbeşyüz) adet nama yazılı paya ayrılmıştır.
İşbu nama yazılı payların her biri 1 kr. (Bir kuruş) nominal değerde olmak üzere;
100.000.000 (Yüzmilyon) adedi A Grubu nama yazılı paydan ("A Grubu Pay"),
1.400.000.000 (Birmilyardörtyüzmilyon) adedi, B Grubu nama yazılı paydan ("B Grubu Pay")
13.210.247.500 (Onüçmilyarikiyüzonmilyonikiyüzkırkyedibinbeşyüz) adedi ise, C Grubu nama yazılı paydan ("C Grubu Pay") oluşmaktadır.
A Grubu ve B Grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır.
A Grubu nama yazılı payların Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme imtiyaz hakkı ve Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçiminde imtiyaz hakkı bulunmakta olup B Grubu nama yazılı payların ise Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarda gündem maddelerinde 3 (üç) oy hakkı (1=3 oy) imtiyazı vardır. C Grubu nama yazılı paylara özel bir hak ve/veya imtiyaz hakkı tanınmamıştır.
Pay grupları aşağıdaki gibidir:
| Pay Grubu |
Pay Adedi | Sermaye Miktarı (TL) |
|---|---|---|
| A | 100.000.000 | 1.000.000 |
| B | 1.400.000.000 | 14.000.000 |
| C | 13.210.247.500 | 132.102.475 |
| 14.710.247.500 | 147.102.475 |
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu pay karşılığında (A) Grubu pay, (B) Grubu pay karşılığında (B) Grubu, C Grubu pay karşılığında C Grubu pay çıkarılacaktır.
Yönetim Kurulu 2025-2029 yılları arasında kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Şirketin kayıtlı sermaye sistemine tabi olduğu süre zarfında Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay ihracı ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması hususlarında karar almaya yetkilidir.
Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hissedarlar veya dışarıdan seçilecek 6 (Altı) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısı, (A) Grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir.
Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçilmesi durumunda, icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkanı ve icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkan Vekili, (A) grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçilmemesi durumunda ise Yönetim Kurulu, genel kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. İcrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkanı ve icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkan Vekili genel kuruldaki seçimde A Grubu'nun aday gösterdiği Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.
Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri içerisinde bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süresi Genel Kurulca azami 3 (üç) yıl olarak belirlenir. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı kalmaksızın her zaman değiştirebilir.
Üyelerden birinin istifa etmesi, görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi gibi sebeplerle Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olursa, ilk toplanacak Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere, boşalan üye yerine Yönetim Kurulu geçici olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bu Esas Sözleşme Hükümlerine uygun olarak yeni bir üye seçip toplanacak ilk Genel Kurulun onayına sunar. İlk genel kurulda onanan yeni üye eski üyenin süresini tamamlar. Bununla beraber A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, A Grubu pay sahipleri, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı TTK'nın 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer.
Yönetim Kuruluna bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin, bu tüzel kişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirilmesi ile ilgili üye istifa etmiş sayılır.
Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette aşağıdaki hüküm saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü kurullar ise şirketin işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan paydaşların veya vekillerinin gündem maddeleri için; A Grubu paylarda bir pay için bir oy hakkı, B Grubu paylarda bir pay için üç oy hakkı (1=3 oy), C Grubu paylarının bir pay için bir oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya da yetkilidirler.
Yönetim Kurulu vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tayin ve ilan eder.
Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri çerçevesinde müzakereler yapılır ve kararlar alınır.
Genel kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
A ve B Grubu paylar nama yazılıdır ve bu payların devri Yönetim Kurulu'nun onayına tabi olup pay defterine kayıtla hüküm ihtiva eder. Yönetim Kurulu, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması, Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin korunmasının birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirmesi, TTK'da öngörülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması, Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının reddi gerektirmesi, Şirket paylarını devralacak üçüncü kişilerin gerekli birikim, uzmanlık ve kurumsal hafızaya sahip olmaması gibi sebeplerin ve TTK'nın 493'üncü maddesinde düzenlenen önemli diğer sebeplerin varlığı halinde öngörülen pay devirlerini onaylamaktan imtina edebilir.
Nama yazılı A veya B Grubu pay sahipleri satacakları paylarını öncelikle ait oldukları pay sahibi grubunun diğer üyelerine aşağıda tespit edilen şekilde yazılı olarak teklif etmek zorundadırlar (ön alım hakkı):
Devredilecek payların değerini yazılı teklifin tebliğini müteakip en geç 1 (bir) hafta içerisinde taraflar aralarında müştereken tespit ederler. Bu değerde uyuşulmadığı takdirde değer tespiti taraflarca müştereken tayin edilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından 1 (bir) ay zarfında yapılır. Devredilecek nama yazılı payları, ilgili pay sahibi grubunun tümü veya birden fazlasının satın almak istemesi durumunda, devre konu paylar söz konusu pay sahiplerine devir bildirimi tarihi itibarıyla Şirket'teki payları oranında satılacaktır.
Nama yazılı paylara, değerinin belirlenmesinden itibaren 5 (beş) gün içinde ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinden olumsuz talep gelmesi veya hiç talep gelmemesi halinde satıcı, payları dilediği 3. kişiye tespit edilen değer üzerinden ve aynı şartlarla satmakta serbesttir. Söz konusu payların daha düşük değer veya farklı şartlarla satılmak istenmesi durumunda ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinin ön alım haklarını kullanma usulü tekrar işleyecektir. A ve B grubu payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.
C Grubu payların devri ise serbesttir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.