AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

AGM Information • Apr 11, 2025

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'NİN 28.03.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILINA AİT OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

AKMERKEZ GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 28.03.2025 tarihinde saat 11:00'de Kültür Mahallesi, Nisbetiye Caddesi, Akmerkez, No: 56/1, E-3 Blok, Kat: 1, Etiler, Beşiktaş, İstanbul adresindeki Şirket merkezinde T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 26.03.2025 tarihli ve 107703787 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın ORHAN KARABEY'in gözetiminde yapılmıştır. Toplantıda Şirketimizin Yönetim Kurulu Başkanı Sayın RAİF ALİ DİNÇKÖK ve Yönetim Kurulu Üyesi Sayın ÖMER EGESEL ile Şirket denetçisi PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ adına Sayın SELMA CANBUL ÇORUM hazır bulunmuşlardır.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 06.03.2025 tarihli ve 11286 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun (MKK) elektronik genel kurul portalında ve Şirketimizin kurumsal internet sitesi olan www.akmgyo.com adresinde ilân edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanan 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Raporu, Finansal Tablolar, Kar Dağıtımına İlişkin Teklif, Esas Sözleşme Tadil Metni ile gündem maddelerine ilişkin zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli açıklamaları ve ilgili belgeleri içeren ayrıntılı Bilgilendirme Dokümanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere Genel Kurul Toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezimizde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında, www.akmgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmuştur.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının 37.264.000,00-TL (otuzyedimilyon ikiyüzaltmışdörtbin Türk Lirası) toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 4.071.964,44-TL olan 407.196.444-adet (A) Grubu nama payın, toplam itibari değeri 2.776.724,535-TL olan 277.672.453,5 adet (B) Grubu nama payın, toplam itibari değeri 2.398.870,00-TL olan 239.887.000-adet (C) Grubu nama payın ve toplam itibari değeri 25.056.444,868-TL olan 2.505.644.486,8-adet (D) Grubu hamiline payın temsilen toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın RAİF ALİ DİNÇKÖK tarafından fiziki ortamda oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunuldu. Bu çerçevede, gerek Kanun gerekse Şirket Esas Sözleşmesi ve İç Yönergesi'nde yer aldığı üzere ve elektronik ortamda oy kullanımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda toplantıya fiziki olarak katılan pay sahipleri arasında oylamanın açık ve el kaldırmak suretiyle yapılacağı, red oyu kullanacak pay sahiplerinin red oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği ve el kaldırmayan, ayağa kalkmayan veya herhangi bir şekilde sözlü beyanda bulunmayan pay sahiplerinin red oyu vermiş sayılacağı belirtilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi ile 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" uyarınca toplantının fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılabilmesi ve elektronik genel kurul sistemi üzerinden yapılabilmesi için ilgili mevzuattaki şartların yerine getirildiği Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın RAİF ALİ DİNÇKÖK tarafından elektronik genel kurul uygulaması hakkında pay sahiplerinin kısaca bilgilendirilmesi amacı ile aşağıdaki açıklamalar yapıldı:

• Görüşmeler ve oylama eş zamanlı başlatılacaktır.
• Toplantıya elektronik ortamda katılan hak sahipleri ve temsilcileri, görüşlerini/sorularını yazılı olarak elektronik ortamda gönderebileceklerdir.
• Oy kullanma süresi iki dakikadır. Ancak, bu süre dolmadan tüm katılımcılar oyunu göndermiş ise, süre sonunu beklemeye gerek olmayacaktır.
• Elektronik ortamda tüm oylar geldikten sonra toplantı salonundaki toplam kabul ve red oylarının durumu sisteme girilecek ve nihai oylama sonucu sisteme bu şekilde kaydedildikten sonra diğer gündem maddesinin görüşülmesine geçilecektir.

Yönetim Kurulu Başkanı Sayın RAİF ALİ DİNÇKÖK tarafından yukarıda belirtilen hususların pay sahiplerinin bilgisine arz edilmesini müteakiben toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak, gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmeden önce Şirketin 2024 yılı faaliyetleri ve buna ilişkin sonuçları ile ilgili olarak aşağıdaki açıklama yapıldı:

"Değerli Hissedarlarımız,

2024 yılı, AVM sektörü açısından 2023 yılındaki olumlu sinyallerin devamı niteliğinde geçti diyebiliriz. Her ne kadar yılın son çeyreği itibariyle ivme kaybı sektör genelinde çok daha hissedilir hale gelse de, perakende sektörünün dinamizmi ile daha zor geçmesi beklenen bu yılı da enflasyonun üzerinde ciro büyümeleri ve karlılık artışı ile kapatmayı başardık.

Maliyet tarafındaki artış hızı bir önceki yıla kıyasla biraz daha yavaşlasa da, 2024 yılı, şirketlerin maliyet yönetimi açısından zorlayıcı bir yıl oldu. Gelir ve gider artış oranları arasındaki dengesizlik devam etmesine rağmen, etkin maliyet yönetimi ve verimlilik odaklı yönetim yaklaşımımız ile şirket karlılığı açısından son derece iyi bir performans ortaya koyduğumuz bir yıl olduğunu söylemekten mutluluk duyuyorum. Bu performans ile son iki yıldır üst üste pay başına en yüksek temettü ödeyen GYO ödülünü almış olmamız da bizleri ayrıca gururlandırmıştır.

2024 yılı mali sonuçlarımıza baktığımızda; Akmerkez olarak finansal açıdan güçlü yapımızla temettü performansımızı önceki yılların da üzerine taşıdığımızı görebilirsiniz. Ancak, bilincinde olduğumuz bir gerçek var ki; o da, değişimin ve gelişmenin sürekli olduğudur. Bu nedenle, sürdürülebilir başarı yaklaşımımızla stratejilerimizi belirlemeye devam ediyoruz.

Başarıda sürekliliği sağlayarak Şirketimizin performansını daha da güçlendirmemizi iş ortaklarımız ile olan etkin iletişim ve işbirliklerine, Akmerkez'in güçlü marka algısı ile iyi yönetimine borçluyuz.

Çalışanlarımıza, paydaşlarımıza ve tüm iş ortaklarımıza bizlere olan inançlarından dolayı şükranlarımızı sunuyor, sizlerin katkılarıyla, daha güçlü ve başarılı bir Akmerkez için birlikte çalışmaya devam edeceğimize canı gönülden inanıyorum.

Hepinize katılımınızdan dolayı tekrar teşekkür ediyorum."

Yukarıdaki açıklamaların arz edilmesini müteakiben Yönetim Kurulu Başkanı Sayın RAİF ALİ DİNÇKÖK tarafından gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi.

I- Gündemin birinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin birinci maddesi ile ilgili olarak, pay sahiplerinden AKKÖK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge genel kurula okundu:

"Şirket'in 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında Toplantı Başkanlığı'na Sayın SIDIKA ÇAĞLA ZINGIL'ın seçilmesini öneririz."

Önerge, pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Şirket'in 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısında Toplantı Başkanlığı'na Sayın SIDIKA ÇAĞLA ZINGIL'ın seçilmesine; toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerinin toplam 3.426.215.621-adet olumlu oyu ve oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı tarafından, Tutanak Yazmanlığı'na YASEMİN BİNGÖL YILDIRIMER ve Oy Toplama Memurluğu'na ZEYNEP İREM ÇELİKKOL tayin edilerek toplantı başkanlığı oluşturuldu. Elektronik genel kurul sistemindeki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi için Toplantı Başkanı tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikasını haiz ADİL ŞAHİN, toplantı sırasında elektronik genel kurul sistemini kullanacak uzman olarak görevlendirildi.

Toplantı Başkanı tarafından toplantı gündemi genel kurula okundu.

Toplantı Başkanı tarafından genel kurula gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin olarak herhangi bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu.

Pay sahiplerince gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin olarak herhangi bir değişiklik önerisinin bulunmadığının beyan edilmesi üzerine, Toplantı Başkanı tarafından gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine devam edildi.

II- Gündemin ikinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin ikinci maddesi ile ilgili olarak, pay sahiplerinden AKKÖK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge genel kurula okundu:

"Yönetim Kurulunca hazırlanan 2024 yılına ait yıllık Faaliyet Raporu'nun, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, www.akmgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda yeniden okunmamasını öneririz."

Önerge, Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulunca hazırlanan 2024 yılına ait yıllık Faaliyet Raporu'nun, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, www.akmgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda yeniden okunmamasına; toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerinin toplam 3.426.215.621-adet olumlu oyu ve oybirliği ile karar verildi.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulunca hazırlanan 2024 yılına ait yıllık Faaliyet Raporu müzakereye açıldı ve pay sahiplerine gündemin işbu maddesi kapsamında sorularının olup olmadığı soruldu.

Gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakları çerçevesinde gündemin işbu maddesi ile ilgili aşağıdaki soruların Yönetim Kurulu'na sorulduğunu ve dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti.

Genel Kurul toplantısında hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından pay sahiplerince toplantı gündemi kapsamında sorulacak tüm soruların Şirket yönetimi adına Şirketin Genel Müdürü SÜLEYMAN HAKAN TÜMKAYA ve Mali İşler Direktörü NİLÜFER AYDIN tarafından cevaplanması istenilerek; bu hususta yetki verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıdaki sorular soruldu ve sorular aşağıdaki şekilde cevaplandırıldı:

1- Kira tahsilat oranları, kira iyileştirme, enflasyon etkisi, indirim ve doluluk oranları ile ilgili bilgi verir misiniz? Bu konularda herhangi bir kiracı tarafla yazılı ya da sözlü olarak yapılmış bir anlaşma mevcut mudur?

Şirketin Mali İşler Direktörü NİLÜFER AYDIN tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Aralık itibarıyla AVM'nin doluluk oranı %95,3'tür. Yıl ortalaması ise, %97'dir. Tahsilat oranımız %99,6'dır.

Şirketin Genel Müdürü SÜLEYMAN HAKAN TÜMKAYA tarafından aşağıdaki ek açıklama yapıldı:

Kira artışları yasal olarak TÜİK tarafından açıklanan 12 aylık ortalamalara göre değişen TÜFE oranı üzerinden yapılmaktadır. Kira sözleşmesinin süresine bağlı kalınarak ve ciro performansı da gözetilerek, Yasadaki oranın üzerinde artış yapmak için sürekli bir çalışma içerisindeyiz. 2024 yılı için herhangi bir kira indirimi söz konusu değildir.

2- Faaliyet raporunun 39. sayfasında belirtilen ileriye dönük riskler arasında, Akmerkez'in hemen karşısına (eski polis okulu) inşa edilen Mandarin Oriental ile ilgili bir risk yer almamaktadır. Bu projede alışveriş merkezi olup olmadığı konusunda bilgi verir misiniz? Varsa neden bu müstakbel rakip ileriye yönelik risk olarak değerlendirilmemiştir?

Şirketin Genel Müdürü SÜLEYMAN HAKAN TÜMKAYA tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Faaliyet raporunda bunu bir risk olarak göstermedik, sektörel olarak riskler sürekli olarak takip edilmektedir. Mandarin Oriental Projesinde bir AVM konsepti olacak, metrekareleri hala belirli değil, Four Seasons tarafında da çok büyük olmamakla birlikte bir ticari alan olacak. Bunlar bu anlamda Akmerkez'in riskleri olarak bizim tarafımızda değerlendirilmekte olup, aslında riskten ziyade yaratacağı potansiyel itibarıyla da Akmerkez'e avantaj yaratacak bir durum olarak değerlendirilmektedir. Bildiğimiz kadarıyla, Mandarin Oriental Projesi, Akmerkez'den biraz daha farklı bir konsept ve müşteri kitlesine hitap edecektir.

3- Gündemin 9. maddesindeki ana sözleşme değişikliğinin içeriğinde bulunan yönetim kurulu üye sayısının 11'e çıkarılmasına neden gerek görüldüğünü açıklar mısınız?

Şirketin Mali İşler Direktörü NİLÜFER AYDIN tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum sağlanması amacıyla yönetim kurulu üye sayımızın artırılması yönünde Esas Sözleşmenin 11. maddesinin tadili genel kurulun onayına sunulacaktır. SPK tarafından halka açık şirketlerin piyasa değerleri esas alınmak suretiyle her yıl halka açık şirketlerin grupları belirlenmektedir. 2024 yılında Akmerkez üçüncü gruptan ikinci gruba yükselmiştir, grup kriterlerine uyum sağlayabilmek adına yönetim kuruluna, toplam üye sayısının 1/3'ü oranında bağımsız yönetim kurulu üyesi seçilmek zorundadır. İmtiyazlı pay sahiplerimizin mevcut imtiyazlarına ilişkin eşit olmayacak bir uygulamaya sebebiyet vermemek amacıyla yönetim kurulu üye sayımız 11'e artırılmıştır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıdaki beyanda bulunuldu:

Faaliyet Raporu ile ilgili olarak sorularım bu kadardır. Faaliyet Raporu ile ilgili olarak sorduğum sorulara verilen cevaplar yetersiz olduğundan, muhalif kalıyorum ve Türk Ticaret Kanunu'nun 437. madde hükmü kapsamında dava açma hakkımı saklı tuttuğumu beyan ediyorum.

Toplantı Başkanı tarafından genel kurul toplantısında hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine, pay sahibince işbu gündem maddesi kapsamında sorulan sorulara verilmiş bulunan cevapların teyit edilip edilmediği soruldu ve genel kurul toplantısında hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından cevapların teyit edildiği beyan edildi.

Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerine gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak başkaca bir sorularının olup olmadığı soruldu ve pay sahiplerince gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak başkaca bir sorularının bulunmadığının beyan edilmesi üzerine gündemin 3. maddesinin görüşülmesine geçileceği belirtildi.

III- Gündemin üçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin üçüncü maddesi ile ilgili olarak, Şirket denetçisi PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ adına SELMA CANBUL ÇORUM tarafından söz alınarak; 2024 yılına ait Bağımsız Denetim Raporu'nun görüş bölümü okundu.

IV- Gündemin dördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin dördüncü maddesi ile ilgili olarak, pay sahiplerinden AKKÖK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge genel kurula okundu:

"2024 yılına ait Finansal Tabloların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, www.akmgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda ana başlıklarının okunmasını öneririz."

Önerge, Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, 2024 yılına ait Finansal Tabloların, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket merkezinde, www.akmgyo.com adresindeki Şirketin kurumsal internet sitesinde, MKK'nın elektronik genel kurul portalında ve www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda pay sahiplerinin incelemesine açılmış olması ve toplantı tarihine kadar pay sahiplerinin okuyup incelemeleri için yeterli sürenin geçmiş olması nedeniyle toplantıda ana başlıklarının okunmasına; toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerinin toplam 3.426.215.621 adet olumlu oyu ve oybirliği ile karar verildi.

2024 yılına ait Finansal Tabloların ana başlıkları okundu.

Toplantı Başkanı tarafından 2024 yılına ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı ve pay sahiplerine gündemin işbu maddesi kapsamında sorularının olup olmadığı soruldu.

Gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakları çerçevesinde gündemin işbu maddesi ile ilgili aşağıdaki soruların Yönetim Kurulu'na sorulduğunu ve dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti:

1- Danışmanlık giderleri, 2023 yılında 8.902 bin TL iken 2024 yılında 16.880 bin TL'ye yükselmiştir. Bu artışın sebepleri ve danışmanlık hizmetlerinin kapsamı hakkında detaylı bilgi paylaşır mısınız?

Şirketin Mali İşler Direktörü NİLÜFER AYDIN tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Danışmanlık kaleminin içerisinde; bağımsız denetim, tam tasdik, SPK danışmanlığı, iç denetim, Akkök danışmanlık ve kurumsal derecelendirme gibi çok fazla sayıda danışmanlık hizmeti mevcuttur. 2024 yılındaki artışın bir sebebi, enflasyon etkisidir. Ayrıca, iç denetim firmamızı 2024 yılı başında değiştirdik, KPMG ile çalışmaktayız, bunun da bir miktar etkisi olmuştur. 2024 yılı içerisinde hem VUK hem TFRS tarafından yıl boyunca mevzuat değişiklikleri olduğundan danışmanlık ihtiyaçlarımız artmıştır. Akkök'ten aldığımız hizmetlerin kapsamı aynı olmakla birlikte hizmet alma sıklığımız artmıştır.

2- Ertelenmiş vergi yükümlülükleri dahil şirketin gelir vergilerine ilişkin durumundaki değişiklik hakkında bilgi verir misiniz? 7524 sayılı Kanun ile 1 Ocak 2025 itibarıyla, GYO'ların kazançlarına uygulanacak olan kurumlar vergisi istisnası için belirli şartlar getirilmiştir. Bu doğrultuda, taşınmazlardan elde edilen kazançların en az %50'sinin, temettü olarak dağıtımı halinde kurum kazancına uygulanan vergi oranı %10 olarak uygulanacaktır. Bu değişikliğin şirketin cari kurumlar vergisi ve ertelenmiş vergi üzerindeki etkileri değerlendirir misiniz?

Şirketin Mali İşler Direktörü NİLÜFER AYDIN tarafından aşağıdaki açıklama yapıldı:

Öncelikle sorunuz için teşekkür ederim. Sene sonu raporumuzu 26 Şubat tarihinde KAP'ta duyurduktan sonra da yatırımcılarımızdan benzer soruları aldık ve bu konunun detaylarıyla anlaşılma ihtiyacı olduğunu gördük. Bununla birlikte sene sonu denetim sürecinde KGK ve SPK tarafında da bu konudaki tüm gelişmeler çok yakından takip edilmiştir.

Bildiğiniz üzere, 2024 ve önceki yıllarda Şirketimizin kazançları Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5/1-d maddesi kapsamında Kurumlar Vergisinden istisna idi. Ancak, 2025 yılından itibaren bu istisnadan faydalanabilmek için sahip olunan taşınmazlardan elde edilen kazançların en az %50'sinin Haziran ayı sonuna kadar kar payı olarak dağıtılması şarttır. Şirketimiz, hem ana sözleşmesinde yer alan madde hem de yıllardır mevcut uygulamamız gereği kazançlarını dağıttığından olağanüstü bir durum oluşmadıkça bu şartın yerine getirileceğini düşünüyoruz. Bu şart yerine getirildiği sürece, Kurumlar Vergisi istisnası (Halen KV oranı %30'dur) hakkımız önümüzdeki yıllarda da devam edecektir.

Diğer taraftan, yine 2025 yılından itibaren yürürlüğe giren yeni bir Asgari Kurumlar Vergisi uygulaması vardır. Asgari kurumlar vergisi hesaplamalarında, Şirketimizin taşınmaz kazançlarının (kira gelirleri vb.) tamamı kar dağıtımı yapılsın yapılmasın yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahına dahil edilecektir. Dolayısıyla, şu anda yürürlükte olan mevzuata göre, taşınmazlardan elde edilen kazançlar (kira gelirleri vb.) üzerinden 2025 yılı kazançlarından başlamak üzere %10 oranında asgari kurumlar vergisi ödenmesi gerekecektir. Bunun ilk uygulaması 2025 yılı 1. Geçici Vergi döneminden itibaren görülecektir. Uygulamaya ilişkin yasal düzenlemeler takip edilmektedir.

SPK tarafında %30 üzerinden hesaplanan vergi etkisi de ilerleyen raporlama döneminde geri çekilerek gelir yazılacaktır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıdaki beyanda bulunuldu:

Finansal Tablolar ile ilgili olarak sorularım bu kadardır. Finansal Tablolar ile ilgili olarak sorduğum sorulara verilen cevaplar yetersiz olduğundan, muhalif kalıyorum ve Türk Ticaret Kanunu'nun 437. madde hükmü kapsamında dava açma hakkımı saklı tuttuğumu beyan ediyorum.

Toplantı Başkanı tarafından genel kurul toplantısında hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyelerine, pay sahibince işbu gündem maddesi kapsamında sorulan sorulara verilmiş bulunan cevapların teyit edilip edilmediği soruldu ve genel kurul toplantısında hazır bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından cevapların teyit edildiği beyan edildi.

Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerine gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak başkaca bir sorularının olup olmadığı soruldu ve pay sahiplerince gündemin işbu maddesi ile ilgili olarak başkaca bir sorularının bulunmadığının beyan edilmesi üzerine 2024 yılına ait Finansal Tabloların tasdiki oylamaya sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, 2024 yılına ait Finansal Tabloların kabulüne ve tasdikine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

V- Gündemin beşinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin beşinci maddesi uyarınca, Toplantı Başkanı tarafından 2024 yılında görev yapmış bulunan tüm Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarının ayrı ayrı oylamaya sunulacağı belirtildi.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Başkanı RAİF ALİ DİNÇKÖK'ün Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Başkanı RAİF ALİ DİNÇKÖK'ün Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.812.696.708-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Başkan Vekili MURAT GİGİN'in Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Başkan Vekili MURAT GİGİN'in Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.812.696.708-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği

işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyesi KLE DIR SAS'ın Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyesi KLE DIR SAS'ın Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.812.696.708-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyesi DAVİT BRAUNŞTAYN'ın Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyesi DAVİT BRAUNŞTAYN'ın Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.812.696.708-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyesi SİNAN KEMAL UZAN'ın Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyesi SİNAN KEMAL UZAN'ın Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan tüm pay sahiplerinin toplam 2.942.826.525-adet olumlu oyu ve oybirliği ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR

KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu Üyesi ALİZE DİNÇKÖK'ün Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyesi ALİZE DİNÇKÖK'ün Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.812.696.708-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

Toplantı Başkanı tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ÖZGE BULUT MARAŞLI'nın Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ÖZGE BULUT MARAŞLI'nın Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.812.696.708-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ÖMER EGESEL'in Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi ÖMER EGESEL'in Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.812.696.708-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi AYCAN AVCI'nın Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi AYCAN AVCI'nın Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.812.696.708-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi DAMLA TOLGA BİROL'un Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi DAMGA TOLGA BİROL'un Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.812.696.708-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Toplantı Başkanı tarafından 13.11.2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'un Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibrası pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, 13.11.2024 tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'un Şirketin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.812.696.708-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 2. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ve toplantıya katılan yönetimde görevli imza yetkisini haiz pay sahiplerinden RIFAT HASAN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 64.049.777,7-adet paydan doğan oy hakkı ve MAİR KASUTO temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 32.024.878,8-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

VI- Gündemin altıncı maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin altıncı maddesi ile ilgili olarak, 2024 yılına ait kar paylarının dağıtım teklifine ilişkin aşağıda metni yazılı 04.03.2025 tarihli ve (9) sayılı Yönetim Kurulu Kararı genel kurula okundu:

"Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablolarımızda yer alan 2024 yılı net dönem karı 524.404.659,00 TL, Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablolarımızda yer alan net dönem karı 436.680.532,19 TL'dir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde düzenlenen finansal tablolarımızda yer alan 524.404.659,00 TL tutarındaki dönem karından:

1. Türk Ticaret Kanunu'nun 519. madde hükmü uyarınca, ayrılan kanuni yedek akçe ödenmiş sermayenin %20'sine ulaştığından %5 kanuni yedek akçenin ayrılmamasına,

2. 524.404.659,00 TL'nin 1.863.200,00 TL'lik kısmının 1. kar payı olarak ortaklara nakden dağıtılmak üzere ayrılmasına,

3. Kalan kardan Yönetim Kurulu Üyelerine pay ayrılmamasına,

4. Kalan karın 394.625.760,00 TL tutarındaki kısmının ortaklara 2. kar payı olarak nakden dağıtılmak üzere ayrılmasına,

5. Toplam 396.488.960,00 TL tutarındaki kar payı üzerinden ödenmiş sermayenin %5'i düşüldükten sonra kalan kısmın onda biri olan 39.462.576,00 TL'nin TTK'nın 519. maddesinin 2.fıkra hükmü uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına,

6. 2024 yılı karından kalan tutarın dağıtılmayarak olağanüstü yedek olarak ayrılmasına,

7. Şirketimizin finansal tablolarının 'Yasal Yedekler Hesabı'nın çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmından 74.528.000,00 TL tutarındaki meblağın hissedarlarımıza nakden dağıtılmak üzere ayrılmasına ve işbu tutarın onda biri olan 7.452.800,00 TL'nin TTK'nın 519. maddesinin 2.fıkra hükmü uyarınca genel kanuni yedek akçe olarak ayrılmasına,

8. Ortaklarımıza dağıtılacak olan 1. ve 2. kar payları ile yasal yedekler hesabından dağıtılacak kar payı toplamının 471.016.960,00 TL olarak (1,00 TL nominal değerli paya isabet eden kar payı tutarı brüt=net 12,64 TL, kar payı oranı brüt=net %1264) tespit edilmesine,

9. Kar payları toplamının 09.04.2025 tarihinde nakden dağıtılmasına,

10. Yönetim Kurulumuzun işbu kar payı dağıtım önerisinin Genel Kurulumuz'un onayına sunulmasına,

11. İşbu kar dağıtım önerisine ilişkin kararımızın ve Sermaye Piyasası Kurulu kararları çerçevesinde hazırlanan 2024 yılı Kar Dağıtım tablosunun kamuya açıklanarak, kar dağıtım tablosunun bir suretinin Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmasına,

Karar verilmiştir."

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu'nun 04.03.2025 tarihli ve (9) sayılı kararı uyarınca 2024 yılına ait kar paylarının dağıtımına ilişkin teklifi pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, 2024 yılına ait kar paylarının Yönetim Kurulu'nun 04.03.2025 tarihli ve (9) sayılı yukarıda metni yazılı kararında belirtilen şekilde ve 09.04.2025 tarihinde nakden dağıtılmasına; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804 adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Yönetim Kurulu üyelerine kazanç payı dağıtılmasına ilişkin herhangi bir teklif, önerge, veya öneri olmadığından bu konuda bir oylama yapılmamıştır.

VII- Gündemin yedinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin yedinci maddesi uyarınca, pay sahiplerinden AKKÖK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge pay sahiplerine okundu:

"Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ödenecek ücretin aylık net 60.500,00-TL olarak belirlenmesini teklif ediyoruz."

Önerge, Toplantı Başkanı tarafından her bir Yönetim Kurulu Üyesine ilişkin olmak üzere pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ödenecek ücretin aylık net 60.500,00-TL olarak belirlenmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet olumsuz oyu ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir kısım pay sahiplerinin toplam 3.628.200-adet olumsuz oyu olmak üzere toplamda 133.758.017-adet olumsuz oya karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.864.563.757-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 1. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı ve NİLGÜN ŞEBNEM BERKER temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 40.579.408-adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

VIII- Gündemin sekizinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyesi İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'un 13.11.2024 tarihinde istifası nedeni ile boşalan üyeliğe Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu'nun 13.11.2024 tarihli ve (19) sayılı kararı ile, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere Kurumsal Yönetim Komitesi'nce aday gösterilen ve Kurumsal Yönetim Tebliği'nde öngörülen bağımsızlık kriterlerine sahip Sayın DAMLA TOLGA BİROL'un Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Yönetim Kurulu'na atanması pay sahiplerinin oyuna sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, DAMLA TOLGA BİROL'un Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak Yönetim Kurulu'na atanmasına; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

IX- Gündemin dokuzuncu maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, kayıtlı sermaye sistemine tabi olan Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2025-2029 yılları (5 yıl) için uzatılması amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin ve ayrıca Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 11. maddesinin tadil edilmesine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.02.2025 tarihli ve E-12233903-340.17-67961 sayılı yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 24.02.2025 tarihli ve E-50035491-431.02-00106548975 sayılı yazısı ile onaylanan aşağıda metni yazılı tadil tasarısı okundu ve pay sahiplerinin onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, kayıtlı sermaye sistemine tabi olan Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının geçerlilik süresinin 2025-2029 yılları (5 yıl) için uzatılması amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin ve ayrıca Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 11. maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.02.2025 tarihli ve E-12233903-340.17-67961 sayılı yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı'nın 24.02.2025 tarihli ve E-50035491-431.02-00106548975 yazısı ile onaylanan aşağıdaki şekilde tadil edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) ve toplantıya elektronik ortamda katılan bir kısım pay sahiplerinin toplam 3.628.200-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.292.457.604-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

ESKİ ŞEKİL	YENİ ŞEKİL
MADDE 6 – SERMAYE VE PAYLAR	MADDE 6 – SERMAYE VE PAYLAR
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre	Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre
75.000.000-TL (yetmişbeşmilyon Türk Lirası) kayıtlı	75.000.000-TL (yetmişbeşmilyon Türk Lirası) kayıtlı
sermaye tavanına sahip olup; Şirketin sermayesi,her	sermaye tavanına sahip olup; Şirketin sermayesi,her biri

biri 1-Kr (bir Kuruş) itibari değerde 7.500.000.000- (yedimilyarbeşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır. 1-Kr (bir Kuruş) itibari değerde 7.500.000.000- (yedimilyarbeşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, 2021-2025 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2025 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2025 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibari ile genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda,Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) Kr itibari değerde 3.726.400.000 (üçmilyaryediyüzyirmialtımilyondörtyüzbin) adet paya ayrılmış 37.264.000-TL (otuzyedimilyonikiyüzaltmışdörtbin Türk Lirası)'dir.

İşbu çıkarılmış sermayenin, 5.255.032,08-TL'si ayni olarak, 32.008.967,92-TL'si ise nakden ödenmiştir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama 407.575.000 adet pay karşılığı 4.075.750TL'ndan, (B) Grubu nama 284.138.000 adet pay karşılığı 2.841.380TL'ndan, (C) Grubu nama 239.887.000 adet pay karşılığı 2.398.870TL'ndan ve (D) Grubu hamiline 2.794.800.000adet pay karşılığı 27.948.000TL'ndan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinden kaynaklanan zorunluluklar saklı kalmak üzere nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Pay devirlerinde ve pay devralacak pay sahiplerinde aranacak niteliklere ilişkin hususlarda sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulu, 2021-2025 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına

ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak sureti ile yapılacak ilk genel kurul toplantısında yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Bu yetkinin süresi beş yıllık dönemler itibari ile genel kurul kararıyla uzatılabilir. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, her biri 1 (bir) Kr itibari değerde 3.726.400.000 (üçmilyaryediyüzyirmialtımilyondörtyüzbin) adet paya ayrılmış 37.264.000-TL (otuzyedimilyonikiyüzaltmışdörtbin Türk Lirası)'dir.

İşbu çıkarılmış sermayenin, 5.255.032,08-TL'si ayni olarak, 32.008.967,92-TL'si ise nakden ödenmiştir.

Şirket'in çıkarılmış sermayesini temsil eden pay grupları, (A) Grubu nama 407.575.000 adet pay karşılığı 4.075.750TL'ndan, (B) Grubu nama 284.138.000 adet pay karşılığı 2.841.380TL'ndan, (C) Grubu nama 239.887.000 adet pay karşılığı 2.398.870TL'ndan ve (D) Grubu hamiline 2.794.800.000 adet pay karşılığı 27.948.000TL'ndan oluşmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinden kaynaklanan zorunluluklar saklı kalmak üzere nama yazılı payların devri kısıtlanamaz.

Pay devirlerinde ve pay devralacak pay sahiplerinde aranacak niteliklere ilişkin hususlarda sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Yönetim kurulu, 2025-2029 yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Bu husustaki ilanlar esas sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.	Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.	Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
MADDE 11 – YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ	MADDE 11 – YÖNETİM KURULU VE GÖREV SÜRESİ
Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.	Şirketin idaresi, üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzamı, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından en çok 3 (üç) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilen Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz ve çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşan yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu ilk toplantısında üyeleri arasından bir başkan ve başkan olmadığı zaman vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 1'i de halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilecek 10 (on) üyeden oluşur.	Şirket Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından seçilecek 11 (on bir) üyeden oluşur. Bu Yönetim Kurulu Üyelerinin 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 1'i de halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların
Halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların genel kurulda aday	çoğunlukla belirleyerek önereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir.
göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu, 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve 2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek 9 (dokuz) üyeden oluşur.	Halka arz edilmiş ve genel kurul toplantısına katılmış (D) grubu hamiline yazılı payların genel kurulda aday göstermemesi ve/veya çoğunlukla bir aday belirleyememesi halinde, Şirket Yönetim Kurulu 10 üyeden oluşur. Bu Yönetim Kurulu Üyelerinin de 4'ü (A) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun; 3'ü (B) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun ve
Yönetim kuruluna 2'den az olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına	2'si (C) Grubu nama yazılı payların çoğunluğunun önereceği adaylar arasından seçilir.
ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.	Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun	bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir.

kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.	Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun
Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, işbu	kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
maddede gösterilen imtiyazlara uygun olarak, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.	Görev süresi sonunda görevi biten üyelerin yeniden seçilmesi mümkündür. Bir üyeliğin herhangi bir nedenle boşalması halinde, yönetim kurulu, işbu maddede gösterilen imtiyazlara uygun olarak, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere
Tüzel kişi ya da kişiler, yönetim kurulu üyesi seçilebilirler. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ilgili tüzel kişi ile birlikte ve o	üye seçer ve ilk genel kurulun onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına tescil edilmiş gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.	Tüzel kişi ya da kişiler, yönetim kurulu üyesi seçilebilirler. Tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ilgili tüzel kişi ile birlikte ve o tüzel kişi adına sadece bir gerçek kişi tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu Şirket'in internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına tescil edilmiş gerçek kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş olan gerçek kişiyi her zaman değiştirebilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır. Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.	Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, şirket esas sözleşmesi, genel kurul kararları ve ilgili mevzuat hükümleri ile verilen görevleri yerine getirir. Kanunla veya esas sözleşme ile Genel Kuruldan karar alınmasına bağlı tutulan hususların dışında kalan tüm konularda Yönetim Kurulu karar almaya yetkilidir.
Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.	Yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir.
Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.	Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

X- Gündemin onuncu maddesinin görüşülmesine geçildi.

Toplantı Başkanı tarafından gündemin onuncu maddesi kapsamında Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminin Şirket Esas Sözleşmesi'nin genel kurul tarafından tadiline karar verilen "Yönetim Kurulu ve Görev Süresi" başlıklı 11. maddesinin yeni şekli uyarınca yapılacağı belirtildi.

Gündemin onuncu maddesi ile ilgili olarak, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesi uyarınca nama yazılı (A) Grubu payların çoğunluğuna sahip AKKÖK HOLDİNG A.Ş. temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge pay sahiplerine okundu:

"Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. Maddesi uyarınca nama yazılı (A) Grubu payları temsilen yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere; Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Şirket Dışında Aldıkları Görevler ve Özgeçmişleri Bilgilendirme Dokümanında yer alan RAİF ALİ DİNÇKÖK, ALİZE DİNÇKÖK ve İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'un seçilmelerini teklif ediyoruz."

Toplantı Başkanı tarafından AKKÖK HOLDİNG A.Ş. temsilcisince verilen RAİF ALİ DİNÇKÖK, ALİZE DİNÇKÖK ve İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'un 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi seçilmelerine ilişkin önerge pay sahiplerinin oyuna sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeliği görevini kabul ettiklerini yazılı olarak beyan eden ve Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Şirket Dışında Aldıkları Görevler ve Özgeçmişleri Bilgilendirme Dokümanında yer alan RAİF ALİ DİNÇKÖK'ün, ALİZE DİNÇKÖK'ün ve İHSAN GÖKŞİN DURUSOY'un üç yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi seçilmelerine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

Gündemin onuncu maddesi ile ilgili olarak, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. Maddesi uyarınca nama yazılı (B) Grubu payların çoğunluğuna sahip TEKFEN HOLDİNG A.Ş. temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge pay sahiplerine okundu:

"Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. Maddesi uyarınca nama yazılı (B) Grubu payları temsilen yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere; Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Şirket Dışında Aldıkları Görevler ve Özgeçmişleri Bilgilendirme Dokümanında yer alan HAKAN DÜNDAR ve SİNAN KEMAL UZAN'ın seçilmesini teklif ediyoruz."

Toplantı Başkanı tarafından TEKFEN HOLDİNG A.Ş. temsilcisince verilen HAKAN DÜNDAR ve SİNAN KEMAL UZAN'ın 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi seçilmelerine ilişkin önerge pay sahiplerinin oyuna sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeliği görevini kabul ettiklerini yazılı olarak beyan eden ve Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Şirket Dışında Aldıkları Görevler ve Özgeçmişleri Bilgilendirme Dokümanında yer alan HAKAN DÜNDAR'ın ve SİNAN KEMAL UZAN'ın üç yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi seçilmelerine; toplantıya katılan pay sahiplerinden

ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Gündemin onuncu maddesi ile ilgili olarak, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesi uyarınca nama yazılı (C) Grubu payların çoğunluğuna sahip DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge pay sahiplerine okundu:

"Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesi uyarınca nama yazılı (C) Grubu payları temsilen yönetim kurulu üyeliğine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere; Yönetim Kurulu Üye Adayının Şirket Dışında Aldığı Görevler ve Özgeçmişi Bilgilendirme Dokümanında yer alan DAVİT BRAUNŞTAYN'ın seçilmesini teklif ediyorum."

Toplantı Başkanı tarafından DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisince verilen DAVİT BRAUNŞTAYN'ın 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesine ilişkin önerge pay sahiplerinin oyuna sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeliği görevini kabul ettiğini yazılı olarak beyan eden ve Yönetim Kurulu Üye Adayının Şirket Dışında Aldığı Görevler ve Özgeçmişi Bilgilendirme Dokümanında yer alan DAVİT BRAUNŞTAYN'ın üç yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Gündemin onuncu maddesi ile ilgili olarak, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesi uyarınca hamiline (D) Grubu payların çoğunluğuna sahip KLEPIERRE S.A. temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı önerge verildi ve önerge pay sahiplerine okundu:

"Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesi uyarınca, (D) Grubu payların çoğunluğuna sahip ortak olarak; tüzel kişi yönetim kurulu üye adayını tanıtıcı bilgileri ve tüzel kişi yönetim kurulu üye adayı tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 359. maddesinin ikinci fıkra hükmü uyarınca belirlenen gerçek kişi temsilcisi Cyrille François Paul DESLANDES'in Şirket Dışında Aldığı Görevler ve Özgeçmişi Bilgilendirme Dokümanında yer alan, 26, Boulevard des Capucines-75009 Paris adresinde kurulu, Paris Ticaret ve Şirketler Sicili nezdinde 879 420 784 sicil numarası ile kayıtlı ve 5641110955 Potansiyel Vergi Kimlik Numaralı KLE DIR SAS'ı 3 yıl süre ile görev yapmak üzere yönetim kurulu üyeliğine aday olarak göstermekteyiz."

Toplantı Başkanı tarafından KLEPIERRE S.A. temsilcisince verilen KLE DIR SAS'ın 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesine ilişkin önerge pay sahiplerinin oyuna sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeliği görevini kabul ettiğini yazılı olarak beyan eden ve tüzel kişi yönetim kurulu üye adayını tanıtıcı bilgileri ve tüzel kişi yönetim kurulu üye adayı tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 359. maddesinin ikinci fıkra hükmü uyarınca belirlenen gerçek kişi temsilcisi Cyrille François Paul DESLANDES'in Şirket Dışında Aldığı Görevler ve Özgeçmişi Bilgilendirme Dokümanında yer alan, 26, Boulevard des Capucines-75009 Paris adresinde kurulu, Paris Ticaret ve Şirketler Sicili nezdinde 879 420 784 sicil numarası ile kayıtlı ve 5641110955 Potansiyel Vergi Kimlik Numaralı KLE DIR SAS'ın 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi seçilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER

DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Gündemin onuncu maddesi ile ilgili olarak, Şirket Esas Sözleşmesi'nin 11. maddesi uyarınca nama yazılı (A) Grubu payların çoğunluğuna sahip AKKÖK HOLDİNG A.Ş. temsilcisi, nama yazılı (B) Grubu payların çoğunluğuna sahip TEKFEN HOLDİNG A.Ş. temsilcisi, nama yazılı (C) Grubu payların çoğunluğuna sahip DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi ve hamiline yazılı (D) Grubu payların çoğunluğuna sahip KLEPİERRE S.A. temsilcisi tarafından söz alınarak; aşağıda metni yazılı müşterek önerge verildi ve önerge pay sahiplerine okundu:

"Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilen ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Şirket Dışında Aldıkları Görevler, Özgeçmişleri ve Bağımsızlık Beyanları Bilgilendirme Dokümanında yer alan METİN BONFİL, ÖZGE BULUT MARAŞLI, ÖMER EGESEL ve DAMLA TOLGA BİROL'un 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak seçilmelerini teklif ediyoruz."

Toplantı Başkanı tarafından AKKÖK HOLDİNG A.Ş., TEKFEN HOLDİNG A.Ş., DAVİT BRAUNŞTAYN ile KLEPİERRE S.A. temsilcilerince verilen müşterek önerge pay sahiplerinin oyuna sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, yönetim kurulu üyeliği görevini kabul ettiklerini yazılı olarak beyan eden ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde aday gösterilen ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Şirket Dışında Aldıkları Görevler, Özgeçmişleri ve Bağımsızlık Beyanları Bilgilendirme Dokümanında yer alan METİN BONFİL'in, ÖZGE BULUT MARAŞLI'nın, ÖMER EGESEL'in ve DAMLA TOLGA BİROL'un 3 yıl süre ile görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri olarak seçilmelerine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet çekimser oyuna (çekimser oylar olumsuz oy olarak kabul edilmiştir.) karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

XI- Gündemin onbirinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onbirinci maddesi ile ilgili olarak, aşağıda metni yazılı 04.03.2025 tarihli ve (11) sayılı Yönetim Kurulu Kararı okundu:

"Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine ve bu seçimin Genel Kurul'un onayına sunulmasına, karar verilmiştir."

Sermaye Piyasası Kurulu'nca yayınlanan "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" ile Türk Ticaret Kanunu uyarınca ve Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin yukarıda metni yazılı kararına istinaden Bağımsız Denetçi seçimi Toplantı Başkanı tarafından pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Süleyman Seba Caddesi, BJK Plaza, No: 48, B Blok, Kat: 9, Akaretler, 34357, Beşiktaş/İstanbul adresinde mukim Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi Müdürlüğü nezdinde 1460022405 vergi numarası ile kayıtlı ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 201465-14900 Sicil Numarası ve 0146002240500015 Mersis Numarası ile kayıtlı PWC BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ'nin seçilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

XII- Gündemin onikinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onikinci maddesi ile ilgili olarak, Şirket tarafından 2024 yılı içerisinde işbu gündem maddesi kapsamında gerçekleştirilen iş ve işlem bulunmadığı hususunda Şirketin Genel Müdürü SÜLEYMAN HAKAN TÜMKAYA tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.

XIII- Gündemin onüçüncü maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onüçüncü maddesi uyarınca, Türk Ticaret Kanunu'nun 396. madde hükmünde belirtilen izin ve yetkilerin Yönetim Kurulu Üyelerine verilmesi hususu her bir Yönetim Kurulu Üyesine ilişkin olmak üzere pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 396. madde hükmünde belirtilen izin ve yetkilerin verilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 2.868.191.957-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi. İşbu oylamada, Türk Ticaret Kanunu'nun 436. maddesinin 1. fıkra hükmü uyarınca, toplantıya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyelerinden DAVİT BRAUNŞTAYN temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 253.446.182-adet paydan doğan oy hakkı ile toplantıya katılan pay sahiplerinden ALİ RAİF DİNÇKÖK mirasçıları temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahiplerine ait 133.868.257,1-adet paydan doğan oy hakkı ve NİLGÜN ŞEBNEM BERKER temsilcisi tarafından temsil ettiği işbu pay sahibine ait 40.579.408 adet paydan doğan oy hakkı kullanılmamıştır.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

XIV- Gündemin ondördüncü maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin ondördüncü maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (II-17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.10 no.lu Kurumsal Yönetim İlkesi gereğince, Şirket tarafından 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında Şirketin Genel Müdürü SÜLEYMAN HAKAN TÜMKAYA tarafından pay sahiplerine aşağıdaki bilgi verildi:

"Şirketimiz tarafından 2024 yılında Toplum Gönüllüleri Vakfına 120.000,00-TL tutarında bağış yapılmıştır."

Gündemin ondördüncü maddesi ile ilgili olarak, 2025 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi hususunda aşağıda metni yazılı 04.03.2025 tarihli ve (12) sayılı Yönetim Kurulu Kararı okundu:

"Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuzda yer alan değerlerimiz ve kurumsal sosyal sorumluluk anlayışımız ile Esas Sözleşmemizde yer alan hüküm ve prensipler doğrultusunda Şirketimiz tarafından Bağış ve Yardım Politikamız'da yer alan esaslara uygun olarak yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 2025 yılı için 2.000.000,00 TL olarak belirlenmesinin, 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda ortakların onayına sunulmasına, karar verildi."

Toplantı Başkanı tarafından Yönetim Kurulu'nun 04.03.2025 tarihli ve (12) sayılı kararı uyarınca Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuzda yer alan değerlerimiz ve kurumsal sosyal sorumluluk anlayışımız ile Esas Sözleşmemizde yer alan hüküm ve prensipler doğrultusunda Şirketimiz tarafından Bağış ve Yardım Politikamızda yer alan esaslara uygun olarak yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 2025 yılı için 2.000.000,00-TL olarak belirlenmesi pay sahiplerinin oylamasına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuzda yer alan değerlerimiz ve kurumsal sosyal sorumluluk anlayışımız ile Esas Sözleşmemizde yer alan hüküm ve prensipler doğrultusunda Şirketimiz tarafından Bağış ve Yardım Politikamızda yer alan esaslara uygun olarak yapılacak bağış ve yardımların üst sınırının 2025 yılı için 2.000.000,00-TL olarak belirlenmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

XV- Gündemin onbeşinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onbeşinci maddesi ile ilgili olarak, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesi uyarınca, 2024 yılında Şirket tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilen gelir veya menfaat bulunmadığı hususunda Şirketin Mali İşler Direktörü NİLÜFER AYDIN tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.

XVI- Gündemin onaltıncı maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onaltıncı maddesi ile ilgili olarak, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (III-48.1) sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 37. maddesi uyarınca 2024 yılında ekspertiz değerinden farklı olarak gerçekleştirilen herhangi bir alım/satım işleminin bulunmadığı ve 2024 yılında kira ekspertiz değerinin altında kalınmadığı hususlarında Şirketin Mali İşler Direktörü NİLÜFER AYDIN tarafından pay sahiplerine bilgi verildi.

XVII- Gündemin onyedinci maddesinin görüşülmesine geçildi.

Gündemin onyedinci maddesi uyarınca, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Karın Dağıtımı" başlıklı 30. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.01.2014 tarihli ve (II-19.1) sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2025 hesap dönemi içerisinde kâr oluşması halinde, Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesi ve 2025 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesi hususları genel kurulun onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucunda, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Karın Dağıtımı" başlıklı 30. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 23.01.2014 tarihli ve (II-19.1) sayılı Kâr Payı Tebliği çerçevesinde, 2025 hesap dönemi içerisinde kâr oluşması halinde, Kâr Payı Avansı dağıtımına karar vermek üzere Yönetim Kuruluna yetki verilmesine ve 2025 hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edilmesine; toplantıya katılan pay sahiplerinden ÖMER DİNÇKÖK temsilcisinin 130.129.817-adet olumsuz oyuna karşılık, toplantıya gerek elektronik ortamda ve gerekse fiziki ortamda katılan diğer pay sahiplerinin toplam 3.296.085.804-adet olumlu oyu ve oyçokluğu ile karar verildi.

Pay sahibi ÖMER DİNÇKÖK temsilcisi söz alarak; gündemin işbu maddesine ve alınan işbu karara muhalefet ettiğini, dava açma hakkını saklı tuttuğunu beyan etti ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesini talep etti.

Gündemde görüşülecek başkaca husus kalmadığından, toplantıya son verildi. İstanbul, 28.03.2025

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI

ORHAN KARABEY SIDIKA ÇAĞLA ZINGIL

TUTANAK YAZMANI OY TOPLAMA MEMURU YASEMİN BİNGÖL YILDIRIMER ZEYNEP İREM ÇELİKKOL