FONET BİLGİ TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

AGM Information • Apr 11, 2025

FONET BİLGİ TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ

9 NİSAN 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Fonet Bilgi Teknolojileri Anonim Şirketi'nin 2024 faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 9 Nisan 2025 Çarşamba, saat 10:00'da Kızılırmak Mahallesi 1445. Sokak No: 2B/18 The Paragon Tower, Çankaya/Ankara adresinde, T.C Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 08.04.2025 tarihli 107980884 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Tuncer Başbozkurt gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de içerecek şekliyle, 13.03.2025 tarihli, 11291 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) ve E-Genel Kurul Sistemi'nde yayımlanarak ilan edilmiş ve eşanlı olarak Şirket internet sitesi olan www.fonetbt.com adresinde de pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

Hazır Bulunanlar Listesinin incelenmesinden; Şirketin toplam 144.000.000,00 TL'lik sermayesine tekabül eden 144.000.000 adet paydan 55.403.199,60 TL sermayeye karşılık gelen 55.403.199,60 adet payın asaleten, toplam 55.403.199,60 adet payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Türk Ticaret Kanunu gerekse Ana Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılması üzerine; toplantı açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Gündemin 1 numaralı Açılış ve Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesine ilişkin maddesine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Sn. Boray SİNANOĞLU'nun seçilmesine, oy birliği ile kabul edildi. Sn. Hamdi Ekin KÜÇÜK'ün tutanak yazmanı, Sn. Gamze ÖZKAN'ı oy toplama memuru olarak belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturdu; Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası sahibi Sn. Meltem KAVAK'ı Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere atadı.
• 1. Gündemin 2 numaralı Genel Kurul Başkanlık Divanı'na toplantı tutanaklarının imzalanması hususunda yetki verilmesine ilişkin maddesine geçildi. Genel Kurul toplantı tutanağının Genel Kurul adına imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi için oya sunulan öneri, oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 3 numaralı 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması ve müzakeresine ilişkin maddesine geçildi. Bu madde kapsamında okunacak ve görüşülecek olan 2024 yılı hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesi olan www.fonetbt.com ile E-Genel Kurul Sistemi vasıtasıyla pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması sebebiyle, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına ve kabulüne, mevcudun oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 4 numaralı "2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okunması, müzakeresi, onaylanmasına ilişkin maddesine geçildi. 1 Ocak – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların Kamuyu Aydınlatma Platformu, Şirket internet sitesi olan www.fonetbt.com ile E-Genel Kurul Sistemi vasıtasıyla pay sahiplerinin incelemesine sunulmuş olması nedeniyle Finansal Tablolar'ın okunmuş sayılması ve kabulü, oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 5 numaralı 2024 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Dış Denetim Kuruluşu Rapor Özeti'nin okunmasına ilişkin maddesine geçildi. 1 Ocak – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Dış Denetim Raporu'nun özeti Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş'yi temsilen katılan Sn. Nurcan YILDIRIM ŞEN tarafından okunarak pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.
• 1. Gündemin 6 numaralı Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu gereği 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Şirketi seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin maddesine geçildi. Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi,bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından sürdürülebilirlik alanında bağımsız denetim faaliyeti göstermek üzere yetkilendirilmesi şartı ile KGK tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak raporların zorunlu sürdürülebilirlik güvence denetimi dâhil ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin (Grant Thornton) seçilmesiyle ilgili olarak Yönetim Kurulu'nun 08.04.2025 tarihli 2025/04 sayılı kararına istinaden Genel Kurul'a teklif götürüldü, teklif oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 7 numaralı Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, Şirket'in 2024 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerine ilişkin maddesine geçildi. 2024 yılı hesap ve faaliyet döneminde görev yapan Sn. Abdülkerim GAZEN, Sn. Yasemin ŞAH, Sn. Emre SEZGİN, Sn. Daniel Anders Henrik WERNER, Sn Mahmut İBİŞ, Sn. Nisabeyim GAZEN, Sn. Muhammet Ali Akcayol ve Sn. Ali ÖZÖN'ün ibra edilmeleri, Genel Kurul'un onayına sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer pay sahiplerinin verdikleri oylar neticesinde, oy birliği ile kabul edilerek ayrı ayrı ibra edilmişlerdir.
• 1. Gündemin 8 numaralı görev süreleri 29 Mart 2025'te sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi'nin Şirket Esas Sözleşmesi'nin 7. Maddesine ve Sermaye Piyasası Kurulu II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uygun olarak seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin maddesine geçildi. Yönetim Kurulumuzun 12.03.2025 tarih ve 2025/03 sayılı kararı ile aşağıda T.C. kimlik numaraları yazılı olan Yönetim Kurulu Üye Adaylarının 3 yıllığına görev yapmaları, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Ali ÖZÖN'ün istifasının kabul edilmesi, yerine Sayın Sinan Altan KOCAMAN'ın 3 yıl için seçilmesi oy birliği ile kabul edildi.
  2. ………………………… T.C. Kimlik Numaralı Sn. Abdülkerim GAZEN,
  3. …………………………. T.C. Kimlik Numaralı Sn. Yasemin ŞAH,
  4. ………………………… T.C. Kimlik Numaralı Sn. Emre SEZGİN,
  5. …………..………Pasaport Numaralı, ……….. vatandaşı Sn. Daniel Anders Henrik WERNER,
  6. ………………………… T.C. Kimlik Numaralı Sn. Nisabeyim GAZEN,
  7. ………………………… T.C. Kimlik numaralı Sn. Prof. Dr. Sinan Altan Kocaman,
• 1. Gündemin 9 numaralı Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespitine ilişkin maddesine geçildi. TTK ve ilgili Yönetmelik hükümleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde yer alan hükümler dikkate alınarak 2025 faaliyet yılında Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesi ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne bir dahaki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar geçerli olan aylık net asgari ücret tutarında huzur hakkı ödenmesiyle ilgili Yönetim Kurulumuzun 12.03.2025 tarihli ve 2025/03 sayılı toplantısında karar aldığı bilgisi verilerek, Genel Kurul'a teklif götürüldü, teklif oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 10 numaralı Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı kârının dağıtılmamasına ilişkin önerisinin müzakeresi ve kararına ilişkin maddesine geçildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 12.03.2025 tarihli 2025/03 sayılı kararına istinaden TTK ve SPK'nın hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Eren Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre toplam 150.239.241,00 Türk Lirası tutarında Şirket'e ait "Dönem Kârı" elde edildiği bilgisi verilerek, 2024 yılı faaliyetleri sonucu elde edilen kârdan genel kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan kârın geçmiş yıl karları hesabında Şirket bünyesinde bırakılması teklifi Genel Kurul Toplantısında onaya sunuldu, Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın onaylanması oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 11 numaralı 2024 yılı içinde yapılan bağışlar hakkında ortaklara bilgi sunulması, 2025 yılında yapılacak bağışlar için sınır belirlenmesine ilişkin maddesine geçildi. 2024 yılı içerisinde Şirketimiz tarafından bir bağış yapılmadığı bilgisi verildi. Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından 12.03.2025 tarihli ve 2025/03 sayılı kararında SPK'nın 19'uncu maddesinin 5'inci fıkrası gereğince 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırını 500.000,00 TL olarak belirlemiştir. Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulan teklif, oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Gündemin 12 numaralı Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in 2024 yılında 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahipliğine bilgi verilmesine ilişkin maddesine geçildi. Şirket'in 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 tarihleri arasında 3. kişiler lehine verdiği herhangi bir teminatın olmadığı bilgisi verildi.
• 1. Gündemin 13 numaralı 2024 yılı içinde SPK'nın Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer ilgili düzenlemeleri kapsamında "ilişkili taraflar" ile faaliyet dönemi içerisinde yapılan işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesine ilişkin maddesine geçildi. Söz konusu bilgiler 2024 yılı Bağımsız Denetim Raporu'nun 25 numaralı dipnotundan okunarak pay sahipleri bilgilendirildi. 25 numaralı dipnotun detayı aşağıdaki tablodaki gibidir.

Şirket'in 31 Aralık 2024 tarihinde sona eren yılda Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcıları ve Genel Müdüre doğrudan bağlı Direktörlere sağladığı faydalar toplamı 11.502.000,00 TL bilgisi verildi.

İlişkili Taraflardan Alacaklar: Bulunmamaktadır.

İlişkili Taraflara Borçlar:

	31 Aralık 2024		31 Aralık 2023
Ortaklar	Ticari	Ticari Olmayan	Ticari	Ticari Olmayan
Abdülkerim Gazen	-	623.353	-	2.044.787
Toplam	-	623.353	-	2.044.787

1. Gündemin 14 numaralı Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, Şirket ve bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca pay sahiplerine bu işlemlere ilişkin olarak bilgi verilmesine ilişkin maddesine geçildi. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem gerçekleştirmediği, Genel Kurul Toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

2. 1. Gündemin 15 numaralı Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, şirketin faaliyet konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları, bu tür işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. Ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesine ilişkin maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, TTK.'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395'inci ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ıncı maddeleri çerçevesinde Şirket'in konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları veya bu çeşit işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri için pay sahiplerinin onayına sunulan bu madde, oy birliği ile kabul edildi.
3. 1. Dilek ve temenniler ile kapanışa ilişkin maddesine geçildi. Dilek, görüş ve temenniler dinlendi.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı.

Bakanlık Temsilcisi Toplantı Başkanı

Tuncer BAŞBOZKURT Boray SİNANOĞLU

Hamdi Ekin KÜÇÜK Gamze ÖZKAN

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru