SKYALP FİNANSAL TEKNOLOJİLER VE DANIŞMANLIK A.Ş.

Registration Form • Apr 14, 2025

SKYALP FİNANSAL TEKNOLOJİLER VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

MADDE-1- KURULUŞ

İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu'nun 392275 - 339857 sicil numarasında kayıtlı MCT MÜŞAVİRLİK DANIŞMANLIK VE DIŞ TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ'nin Türk Ticaret Kanunu'nun 152. Maddesine göre nevi değiştirmesi suretiyle; aşağıda adları, soyadları, ikametgahları ve uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun anonim şirketlerin ani şekilde kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir anonim şirket teşkil edilmiştir.

MADDE-2- KURUCULAR

Sıra No	Adı Soyadı/Ticaret Ünvanı	Uyruğu	Merkez Adresi
1	Labeed Sami Hamid	Belçika	133 Urban Km 189 Malaga/İspanya
2	Hamdi Alper Utku	T.C	Bebek Mah.Yoğurtçu Zülfü No:20 Beşiktaş / İstanbul
3	Tanyer Sönmezer	T.C	Zühtüpaşa Mah.F.Kerim Gökay Cad.Beyaz Köşk Apt.B:2 Blok No:44 Kadıköy/İstanbul
4	Beryl Cecilia Hamid	Britanya Vatandaş ı	133 Urban Km 189 Malaga/İspanya
5	Özlen Utku	T.C	Bebek Mah.Yoğurtçu Zülfü No:20 Beşiktaş / İstanbul

MADDE-3- ÜNVAN

Şirketin ticaret unvanı SKYALP FİNANSAL TEKNOLOJİLER VE DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ'dir. İşbu Ana Sözleşme'de yalnızca "Şirket" diye anılacaktır.

MADDE-4- MEVZU VE AMAÇ

Şirket'in ana amacı;

Bankacılık, telekomünikasyon, ilaç ve hızlı tüketim mamulleri sektörleri öncelikli olarak özel sektör ve kamu işletmeleri ve kamu kuruluşları ile bunların yönetimlerine, çalışanlarına, gerçek ve tüzel kişilere, faaliyetlerinde etkinlik ve verimliliği gözeterek kurum performansını arttırıcı organizasyonel gelişim, değişim yönetimi, yöneticilik ve liderlik becerilerini geliştirme, müşteri odaklı, yüksek performanslı kurum kültürü yaratma, satış etkinliği sağlama, alanlarında danışmanlık, araştırma, geliştirmek hizmetleri, ile bunların eğitim hizmetlerini yapmak, yaptırmak, sağlamak, bu konularla ilgili olarak üst düzey yönetici toplantıları, konferans ve zirveler, organize etmek, ettirmek. Yürürlükteki ilgili mevzuatlara riayet etmek kaydıyla menkul kıymet danışmanlığı

ve diğer yatırım bankacılığı kapsamındaki faaliyetler hariç olmak üzere yönetim danışmanlığı hizmetleri vermektir.

Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki faaliyetlerde bulunabilir:

• a. Şirket amacıyla ilgili olarak her türlü malın ihracat, ithalat, iç ve dış uluslararası mümessillik ve dahili toptan ticaretini yapmak;
• b. Şirket'in işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar akdetmek, emval ve kefalet kredileri emtia, akreditif yatırım kredileri, açık krediler esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri kredileri temin etmek;
• c. Yurt içinde ve yurt dışında teknik gelişmeleri takip, tespit ve uygulama amacı ile etütler yapmak, bu konularda yerli ve yabancı kuruluşlarla işbirliği yapmak, bilimsel çalışmalar, teorik ve uygulamalı eğitim programları yapmak, bu amaçla düzenlenen programlara katılmak;
• d. Şirket faaliyet konularına giren sınai ve ticari yatırımlarda bulunmak; Şirket amacının gerçekleştirilebilmesi için her türlü mali, sınai, ticari, idari, tasarruf ve faaliyetlerde bulunmak;
• e. Şirket'in faaliyet konularına giren işleri yapan hakiki ve hükmi şahıslarla şirket teşkili ortak girişimlerde bulunmak, mevcut ticari işletmelere iştirak etmek ve iştirakleri devir ve ferağ etmek; bu hususlarda SPKn. md.15/son hükmü saklıdır.
• f. Yaptığı ve yapacağı etüt, inceleme ve araştırma sonuçlarını ülke ekonomisinin genel yapısı, gelişimi, ihtiyaçları açısından değerlendirmek kuruluşların bu yapıya, gelişime ve ihtiyaçlara paralel teşkilatlanmasını ve çalışmalar yapmasını sağlamak, bu konularda her türlü danışmanlık ve geliştirme hizmetlerini vermek;
• g. Şirket'in amacına ulaşabilmesi için lüzumlu makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap etmek, satmak, devir ve ferağ etmek, kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mülkiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, fabrika, depo, satış mağazaları ve idari binaları inşaa etmek;
• h. Şirket'in amacı ile ilgili olarak Şirket'in ve üçüncü şahısların borçları için ipotek, garanti, rehin, kefalet ve diğer teminatları vermek, almak ve bunları fek etmek ve bu hususlarda Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak,
• i. Şirket işleri için gerekli taşıtları (gemiler dahil) iktisap etmek, devretmek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak,
• j. Şirket'in amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık (know-how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak.
• k. SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde ,Şirket, belli nitelikteki kurum, vakıf ve derneklere katılabilir veya söz konusu kurumlar ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağışta bulunabilir.

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride Şirket için lüzumlu ve faydalı görülecek başka işlere girişilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra Şirket dilediği işleri yapabilecektir. Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin alınması şarttır.

MADDE-5- MERKEZ

Şirket'in merkezi İstanbul ili Ataşehir ilçesindedir. Adresi Barbaros Mah. Ihlamur Buv. No: 3 İç Kapı No: 211 Ataşehir/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili mercilere önceden bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şube, irtibat bürosu ve acente açabilir.

MADDE-6- KESİN KURULUŞ TARİHİ VE MÜDDETİ

Şirket'in kesin kuruluş tarihi tescil ve ilan edildiği tarihtir. Şirket'in hukukî varlığı muayyen bir süre ile sınırlandırılmamıştır.

MADDE-7- SERMAYE VE HİSSELER

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09.12.2011 tarih ve 2111 sayılı izniyle bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000 - TL (Beşyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1 TL (bir Türk Lirası) itibari değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) paya bölünmüştür.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 9.500.000, - TL (dokuzmilyonbeşyüzbin Türk Lirası) olup, muvazaadan ari şekilde tamamen ve nakden ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 TL (bir Türk Lirası) kıymetinde 9.500.000 (dokuzmilyonbeşyüzbin) paya bölünmüş olup, 950.000 adet pay A Grubu ve nama yazılı ve 8.550.000 adet pay B Grubu ve hamiline yazılıdır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma (rüçhan) haklarını sınırlandırmaya veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar almaya ve pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi 2028 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu Kararı ile sermaye artırımı yapamaz. Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında rüçhan hakkı kullandıktan sonra kalan paylar ile rüçhan hakkının kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal değerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

MADDE-8 PAYLARIN DEVRİ

A Grubu hisseler nama yazılıdır. Nama yazılı payların devri Yönetim Kurulu'nun onayına tabi olup, pay defterine kayıtla hüküm ihtiva eder.

Nama yazılı A Grubu pay sahipleri satacakları paylarını öncelikle diğer A Grubu pay sahiplerine aşağıda tespit edilen şekilde teklif etmek zorundadırlar (ön alım hakkı):

Devredilecek payların değerini taraflar aralarında müştereken tespit ederler. Bu değerde uyuşulmadığı takdirde değer tespiti taraflarca müştereken tayin edilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından bir ay zarfında yapılır. Devredilecek nama yazılı payları A grubu pay sahiplerinin tümü veya birden fazlasının satın almak istemesi durumunda, devre konu paylar söz konusu pay sahiplerine devir bildirimi tarihi itibarıyla Şirket'teki payları oranında satılacaktır.

Nama yazılı paylara, değerinin belirlenmesinden itibaren 5 (beş) gün içinde diğer A grubu pay sahiplerinden talep gelmemesi halinde, satıcı A grubu payları dilediği 3. kişiye Yönetim Kurulu'nun onayına tabi olmak kaydıyla tespit edilen değer üzerinden ve aynı şartlarla satmakta serbesttir. Söz konusu payların daha düşük değer veya farklı şartlarla satılmak istenmesi durumunda diğer A grubu pay sahiplerinin ön alım haklarını kullanma usulü tekrar işleyecektir. A grubu payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.

B grubu payların devri serbesttir.

MADDE—9 YÖNETİM KURULU

Şirket en az 5 (beş) kişilik Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam olunur. Yönetim Kurulu üyeleri A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. A grubu pay sahipleri ilgili Genel Kurul toplantısı öncesinde çoğunlukla alacakları kararla adayları belirleyeceklerdir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

Genel Kurul lüzum görürse, görev süresine bağlı kalmayarak, Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak yönetim kurulu tarafından geçici olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar.

Yönetim Kurulu tarafından seçilecek tüzel kişi üyeler adına tescil ve ilan olunan gerçek kişiler tüzel kişi üye tarafından her an değiştirilebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ve ödeme koşulları Genel Kurul tarafından tespit olunur.

Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

MADDE-10- TEMSİL

Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil olunur. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri yerine getirir.

Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. Maddesindeki devredilemez görev ve yetkileri saklı kalmak kaydıyla, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya Genel Müdür ve Müdürlere bırakabileceği gibi Yönetim Kurulu üyesi olan ve/veya olmayan kişilerden oluşan bir İcra Kuruluna da bırakabilir. Ancak böyle bir devir halinde TTK'nın 370.maddesi hükümleri çerçevesinde en az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Şirket tarafından verilecek tüm belgelerin ve Şirket'i ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket'i ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir.

MADDE-11- YÖNETİM KURULU TEŞKİLATI – TOPLANTI DÜZENİ VE NİSAPLAR

Yönetim Kurulu, Şirket'in işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır.

Yönetim Kurulu, üyeler arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının toplantıda hazır bulunması şarttır.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça Yönetim Kurulu kararları üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklifi diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir.

Kararlar toplantıda mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir.

MADDE-12- BAĞIMSIZ DENETİM

Genel Kurul, Şirket'e ait defter ve kayıtların her yıl incelenmesi için Türkiye'de faaliyet halinde bulunan Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tanınan bağımsız denetim firmalarından birini "bağımsız denetçi" olarak seçecektir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız denetçinin onaylanması ve bağımsız denetim esasları ile ilgili hükümleri uygulanır.

MADDE-13- GENEL KURUL

Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap dönemi sonundan itibaren 3(üç) ay içinde ve senede en az 1 (bir) defa toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği her zaman kanun ve bu Ana Sözleşme'de yazılı hükümlere göre toplanır ve karar alır.

Genel Kurul Şirket merkezinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

MADDE-14- TOPLANTIYA DAVET

• 14.1. Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davette, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.
• 14.2. Bildirim: Toplantılara davet, toplantıların teşkili ve icrası hususunda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri, genel kurul iç yönergesi ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Genel kurul toplantıya, şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemeleri ile belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur
• 14.3. Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin A Grubu payların beher pay başına 15(onbeş) oy hakkı olup; B

Grubu payların oy hakkı Pay başına 1 (bir)'dir. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirket'te pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları dahi kullanmağa yetkilidirler. Sermaye Piyasası Mevzuatının vekaleten oy kullanma hükümlerine uyulur.

• 14.4. Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oya başvurmak gerekir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur.
• 14.5. A Grubu payların beher pay başına 15(onbeş) oy hakkı olup; B Grubu payların oy hakkı Pay başına 1 (bir)'dir.
• 14.6. Genel Kurul Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkan Vekili veya Yönetim Kurulu'nun aralarında seçeceği bir üye başkanlık eder. Genel Kurul katibi pay sahipleri arasından veya hariçten seçilebilir.
• 14.7. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438'inci maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz.

Genel kurul toplantılarında, toplantı ve karar yeter sayısında sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri düzenlemelerine ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur.

Genel Kurul ile ilgili tüm hususlar Sermaye Piyasası Mevzuatı'na ve Türk Ticaret Kanuna uygun olarak düzenlenir. Bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamuoyuna açıkladığı Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınır.

MADDE-15- İLAN

Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

MADDE-16- BORÇLANMA SENEDİ İHRACI

Şirket Türk Ticaret Kanunu , Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre her türlü borçlanma senedi ve diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisine haizdir.

MADDE -17 – HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap dönemi bir takvim yılıdır.

MADDE -18 –

KARIN TESBİTİ VE DAĞITILMASI

Şirket'in karı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir.

Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket tarafından ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler, hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra, geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan, varsa, geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla, aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.

• a. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: %5 (yüzde beş) kanuni yedek akçe ayrılır.
• b. Birinci Temettü: Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
• c. Diğer Kara İştirak Edenlere Dağıtım: Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, Şirket'in memurlarına, çalışanlarına, isçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
• d. İkinci Temettü: Net kardan, a,b, c bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

e. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe: Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, çıkarılmış sermayenin %5 (yüzde beş)'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

• f. Temettü Avansı: Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uymak kaydıyla yıl içinde temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu'na verilen yetkili, ilgili yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.
• g. Diğer Temettü Dağıtım İlkeleri: İlgili mevzuat uyarınca gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Ana Sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü, nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile, Şirket'in memur, çalışan, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Temettü, hesap dönemi itibariyle, mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Sermaye piyasası mevzuatında öngörülen sürelere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul kar dağıtımı zamanının belirlenmesi hususunda Yönetim Kurulu'nu yetkilendirir.

Ana Sözleşme hükümlerine göre dağıtılan karlar geri istenemez.

MADDE -19 – KANUNİ HÜKÜMLER

İşbu Ana Sözleşme ile düzenlenmemiş hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanacaktır.

Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

MADDE -20- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelerine uyulur.