DEVA HOLDİNG A.Ş.

AGM Information • Apr 14, 2025

DEVA HOLDING A.Ş. 14.04.2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 HESAP DÖNEMİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Deva Holding A.Ş.'nin 14.04.2025 tarihinde saat 10:00'da Halkalı Merkez Mah. Basın Ekspres Cad. No:l Küçükçekmece-İSTANBUL Şirket merkez adresinde başlayan 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 11.04.2025 tarih ve E-90726394-431.03-00108093266 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Mehmet Toprak'ın gözetiminde başlamıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 17.03.2025 tarih ve 11293 sayılı nüshasında, Şirketin www.deva.com.tr kurumsal internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinde, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirketin toplam 200.019.287,78 TL sermayesine tekabül eden paydan, 2.206.242,026 TL sermayeye karşılık payın asaleten, 533.236 TL sermayeye karşılık payın tevdi eden temsilcisi olarak 164.424.760,136 -TL sermayeye karşılık payın vekâleten olmak üzere toplam 167.164.238.163 TL payın toplantıda temsil edildiği, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'ncu maddesi 3'ncü fıkrası ile Türk Ticaret Kanunu'nun 418'nci maddesi hükümleri çerçevesinde gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının meveut olduğunun ve Şirket icrada görevli Yönetim Kurulu Başkanı Philipp Daniel HAAS, yönetim kurulu üyesi Sn. Mesut Çetin'in, Şirketin 2024 yılı finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sn. Ekin ÇUBUĞUUZUN'un toplantıda hazır bulunduğu ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni uygulamak üzere Sirket personeli Sn. Banu Yılmaz'ın görevlendirildiğinin anlaşılması ve Bakanlık Temsilcisi tarafından tespit ve ifade edilmesi üzerine gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1. maddesi gereği toplantı, Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Mesut Çetin tarafından fiziki ortamda ve elektronik ortamda açıldı. Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Philipp Daniel Haas açılış konuşması yaptı. Saygı duruşu yapıldı. İstiklal marşı okundu.

Toplantı Başkanlığının oluşumuna geçildi. Eastpharma Sarl vekili imzalı önergesiyle Toplantı Başkanlığına Sn. Nedime Hülya KEMAHLI önerildi. Yapılan oylama sonucu Toplantı Başkanlığına Sn. Nedime Hülya KEMAHLI'nın seçilmesine OYBİRLİĞİYLE karar verildi. Toplantı Başkanı, ilgili mevzuat uyarınca, Didem DOGAN'ı Tutanak Yazmanı ve Sı. Yücel COŞKUN'u Oy Toplama Memuru olarak görevlendirdi. Toplantı Başkanı gündeme ilişkin sıranın değiştirilmesi veya ilave edilmesi istenen bir teklif olup olmadığını sordu, teklif gelmedi.

1. Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmasına ilişkin 2. Maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun şirketin www.deva.com.tr adresinde. Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.S.'nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle, "Okunmuş" kabul edilmesine ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2024 yılı ile ilgili Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmasına mevcudun OYBİRİ İGİYLE karar verildi.

2024 faaliyet yılına ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu görüşmeye açıldı.Söz alan olmadı.

1. Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılına ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi rapor özeti, Şirketin 2024 yılı konsolide finansal tablolarının bağımsız dış denetimini gerçekleştiren DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'ni temsilen Sn. Ekin ÇUBUĞUUZUN tarafından okundu.

2. Şirketin 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı Bilanço ve Gelir tablolarının görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin gündemin 4. maddesine geçildi. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların şirketin www.deva.com.tr adresinde, Kamuyu Aydınlatına Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin E-Genel Kurul Sistemi üzerinde ilan edilmiş olması sebebiyle 2024 faaliyet yılına ilişkin Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ilişkin Toplantı Başkanı tarafından yapılan önerinin oylanması neticesinde, 2024 faaliyet yılı ile ilgili bilanço ve gelir tablosunun okunmuş sayılmasına mevcudun OYBİRLİĞİYLE karar verildi.

Madde görüşmeye açıldı. Pay sahiplerinden Sn. Kadir TÖRE söz aldı ve enflasyon muhasebesinin bilançoya etkisi, EBİTDA ve Şirket ihracat payı hakkında bilgi istedi. Sn. Mesut ÇETİN söz aldı ve 2024 yılında ilaç pazarının daralmasında Türkiye'deki finansal ortamın etkisinin önemini vurguladı, iç pazarda daralma olunca ihracat tarafına eğilindiğini ve Ar-Ge yatırımları sayesinde ihracat payının artırıldığı, ilaç fiyatlarında fiyat artışının düşük tutulmuş olmasının da rakamlara yansıdığını, stok seviyesindeki yüksekliğin satılan malın maliyeti anlamında gelir tablosu anlamında olumsuz etkisi olduğunu ve yeni ürün ekleme ve satışların artması hedefi içinde 2025 yılına devam edileceğini belirtti. Sn. Hasan KAHRAMAN söz aldı ve satıs gelirleri, brüt kar ve net kar gibi birçok kalemde düşüş yaşanmasının nedenini sordu. Sn. Mesut ÇETİN söz aldı ve Enflasyonun etkisini ve enflasyonun düşmesine paralel olumsuzluğun azalacağını vurguladı. Sn. Alper GELİN söz aldı ve 2023 yılında Avrupa pazarı birinci sıra iken 2024 de neden geriye düştü, etken madde üretimi geriledi dışarıdan mı alındığını sordu. Sn. Mesut ÇETİN söz aldı ve başka ülkelerde büyüme olduğu için Avrupa geride kalmış görünse de değişiklik olmadığını ve Deva'nın hammadde üreten nadir fırmalardan olduğunu, ancak dışarıdan alım maliyeti daha düşük ise üretimde ısrar etmenin anlamlı olmadığını vurguladı.

Gündem maddesi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Şirketin 01.01.2024 - 31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 faaliyet yılı finansal tablolarının kabulüne mevcudun OYBİRLİGİYLE karar verildi.

• 1. Gündemin 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemi içerisinde Yönetim Kurulu üyeliğinde meydana gelen eksilme sebebiyle Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi hükmü gereğince seçilen üyenin genel kurul onayına sunulmasına ilişkin 5. maddesine geçildi. Yıl içinde bağımsız yönetim kurulu üyelerinden Sn. Eşref Güneş UFUK'un istifası ile boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde Sn. Cüneyt DEMİRGÜREŞ'in seçimine ilişkin Yönetim Kurulu'nun 18.09.2024 tarih ve 2024/28 sayılı kararı okundu, görüşüldü, oya sunuldu. mevcudun OYBİRLİĞİYLE onaylanmasına karar verildi.
• 1. Gündemin 6. maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasına geçildi. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası oya sunuldu. Yönetim Kurulu üyeleri ibra oylamasında kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama sonucu, Şirketimizin 01.01.2024-
• 31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak görevde bulundukları dönem itibariyle; yönetim kurulu üyeleri Sn. Philipp Daniel HAAS, Sn. Mesut ÇETİN, Sn. Sengül SOYTAŞ, Sn. Eşref Güneş UFUK, Sn. Cüneyt DEMİRGÜREŞ ve Sn. Ayşecik HAAS'ın 2024 yılındaki faaliyet ve icraatları sebebiyle ibralarına mevcudun OYBİRLİĞİ LE karar verildi.
• 1. 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap dönemini kapsayan 2024 yılı faaliyet kârına ilişkin Yönetim Kurulu'nun 07.03.2025 tarihli ve 2025/11 sayılı, "Şirketimiz tarafından TTK ve SPK hükünleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavir'İk A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024 - 31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolarımıza göre, 2024 faaliyet dönemi; Sermaye Piyasası Kurulu'nun H-14.1 sayılı tebliğ hükünleri uyarınca düzenlenen konsolide mali tablolara göre vergi somrası 69.419.646 TL nel kar ile sonuçlanmakla birlikte, Türk Ticaret Kamınu ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun (VUK) ilgili

hükümleri çerçevesinde düzenlenen bireysel mali tablolarına göre 1.854.886.761,62 TL zarar ile sonuçlandığından, kâr dağıtımı yapılamayacağına" ilişkin kararı okundu.

Görüşmeye açıldı. Söz alan olmadı. Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu Yönetim Kurulu teklifinin kabulüne mevcudun OYBIRLIGIYLE karar verildi.

1. Gündemin yönetim kurulu üyelerinin seçim ve görev süresinin tespitine ilişkin 8. maddesine geçildi. Şirket esas sözleşmesinin 12. maddesi gereğince 14.04.2025 tarihinde yapılan İmtiyazlı Pay Salıpleri Genel Kurul Toplantısı Tutanağı okundu ve ana hissedar Eastpharma Sarı'ın vekilinin Sn.Philipp Daniel HAAS ve Ayşecik HAAS'ı aday gösterdiği bilgisi Genel Kurul'a arz edildi. Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili 6/02/2025 tarihli teklifi okundu. Ana hissedar Eastpharma Sarl vekilinin Toplantı Başkanlığı'na verdiği önergesi okundu.

Y önetim kurulu teklifi, imtiyazlı pay sahipleri toplantısı kararı ve verilen önerge çerçevesinde; toplantıda fiilen bulunan, sözlü olarak adaylığını bildiren ve görev kabul beyanı sunan, Sn. Ayşecik HAAS ) ile Sn. Philipp Daniel HAAS Sn. Tuncay Cem AKKUS ın yönetim kurulu üyeliklerine, kurumsal yönetim ilkeleri bağımsızlık kriterlerini taşıyan ve bağımsızlık beyanlarını sunan ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.02.2025 tarih E-29833736-110.07.07-67939 sayılı yazılarıyla olumlu görüş alınan Sn. Sengül SOYTAŞ ve Sn. Cüneyt DEMİRGÜREŞ 'in ise, bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine, 533.236 TL olumsuz oya karşın 166.631.002,163 TL olumlu oy ile mevcudun OYÇOKLUĞUYLA karar verildi.

• 1. Gündemin 9. Maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin tespitine geçildi. Toplantı Başkanlığı'na Eastpharma Sarl vekili tarafından verilen, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 180.000 - TL, Yönetim Kurulu Uyelerine aylık brüt 135.000,- TL. ücret verilmesine ilişkin imzalı önerge okundu. Yapılan oylama sonucunda 533.236 TL olumsuz oya karşın 166.631.002,163 TL olumlu oy ile mevcudun OYÇOKLUĞUYLA önergenin kabulüne karar verildi.
• 1. Gündemin 10. maddesi uyarınca, 01.01.2025 31.12.2025 2025 hesap dönemindeki finansal raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak denetlenmesi ve bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek ve finansal raporlar ile birbirinin tamanılayıcısı olan 2024 ve 2025 hesap dönemleri Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanacak sürdürülebilirlik raporlarının, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Güvence Denetim Standartları kapsamında sürdürülebilirlik güvence denetimini gerçekleştirmek üzere, Denetimden Sorumlu Komitenin görüşü doğrultusunda DRT Bağımsız Denetim Ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nın Bağımsız Denetçi olarak seçimine ilişkin Şirket Yönetim Kurulu' nun 11.04.2025 tarih ve 2025/17 sayılı kararı okundu. Oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, Eski Büyükdere Cad. Maslak Mah.No:1 Maslak Nol Plaza Maslak 34485 Sarıyer - İstanbul adresinde mukim, Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi'nde 2910010976 no ile kayıtlı, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 304099 nolu, 0291-0010-9760-0016 mersis numaralı, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin Bağımsız Denetçi olarak seçilmesine 533.236 TL olumsuz oya karşın 166.631.002,163 TL olumlu oy ile mevcudun OYCOKLUGUYLA karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 11.19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği'nin 6. maddesi hükmü çerçevesinde, 2023 hesap dönemi olağan genel kurul toplantısında belirlenen sınır içinde kalacak şekilde, 2024 yılında çeşitli kurum ve derneklere 2.244.942 TL (31.12.2024 tarihli satın alma gücü esasına göre 2.405.705 TL) tutarında bağış ve yardım yapılmış olduğu ve ayrıca öte yandan Şirketimiz bağış politikasında Yönetim Kurulu kararı gerektiren bağış/yardım sınırının 2025 yılı için 376.318,- TL olarak güncellendiği hakkında pay sahipleri bilgilendirildi.
• 1. Toplantı Başkanlığı'na Eastpharma Sarl vekili tarafından verilen, 01.01.2025- 31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak toplam bağış miktarı üst sınırının, 2024 yılında olduğu gibi aktif toplamının %0,5 i (binde beş) olarak belirlenmesine ilişkin imzalı önerge okundu. Görüşmeye açıldı. Sn. Hasan KAHRAMAN söz aldı ve bağış sınırının satış hasılatının binde beşi olmasını önerdi. Sn. Hasan KAHRAMAN önerisi oya sunuldu; 2.206.242,023 TL olumlu oya karşın 164.957.996,14 TL olumsuz oy ile mevcudun OYÇOKLUĞUYLA önerinin reddine karar verildi. Yönetim Kurulu teklifi oya sunuldu. Yapılan oylama sonucu, 533.236 TL olumsuz oya karşın 166.631.002,163 TL olumlu oy ile mevcudun OYÇOKLUĞUYLA teklifin kabul edilmesine karar verildi.
• 1. Gündemin yönetim kurulu üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesine dair karar alınmasına ilişkin 13. maddesine geçildi. Bu madde kapsamında yönetim kurulu üyelerine, Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 395.ve 396. Maddeleri gereğince izin verilmesi hususu onaya sunuldu, mevcudun OYBİRLİĞİYLE izin verilmesine karar verildi.
• 1. Şirketimiz yönetim kontrolünü elinde bulunduran ana ortağımız Eastpharma Sarl, faaliyet konusu ilaç üretimi olan Saba Ilaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin %99,9'una sahip olmakla birlikte, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Saba İlaç'ın ürünlerinin tamamının tanıtım ve pazarlama faaliyetleri ile yurt dışı satışlarının, Şirketimizce yapılmakta olmasının yanı sıra, Saba İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'ye Şirketimizce fason üretim ve Ar-Ge hizmeti ile idari hizmet de verildiği: 2024 yılı içerisinde, SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliğ ekindeki 1.3.6. no.lu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi kapsamında, bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmadığı konusunda bilgi verildi.
• 1. Şirketimiz tarafından 01.01.2024-31.12.2024 tarihli hesap döneminde verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletlerin tamamının, kendi tüzel kişiliğimiz ve ilişkili şirketlerimiz lehine verilmiş olduğu ve 31.12.2024 tarihli Finansal tablosu 19 nolu dipnotunda yer verilmiş olduğu, 3.kişiler lehine verilmiş herhangi bir teminat, rehin, ipotek ve kefalet ise bulunmadığı ve buna bağlı olarak herhangi bir gelir veya menfaat elde edilmediği hakkında bilgi verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu'nca aranan toplantı nisabının toplantı süresince var olduğunun tespitini takiben, gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde imzalandı. 14.04.2025 saat: 10:52

Bakanlık Temsilcisi MEHMET TOPRAK Toplantı Başkanı N. HÜLYA KEMAHLI

Tutanak Yazmanı DİDEM DOĞAN

Oy Toplama Memuru YÜÇEL COŞKUN

4