DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A.Ş.

Regulatory Filings • Apr 15, 2025

DİTAŞ DOĞAN YEDEK PARÇA İMALAT VE TEKNİK A.Ş.

ANA SÖZLEŞMESİ

ÇIKARILMIŞ SERMAYE : 85.000.000 - TL KAYITLI SERMAYE : 500.000.000- TL

KURULUŞ :

MADDE 1- Aşağıda adları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında T.Ticaret Kanunu'nun ani kuruluş hakkındaki hükümlerine göre, bir Anonim Şirket kurulmuştur.

H. Adı Soyadı, İkametgahı		H.A.T.	Tutarı
1-	Adnan DEMİRDİLEK Alaaddin Mah/NİĞDE	20	20.000
2-	Adem ALTINTAŞ Sultanpınar Köyü/NİĞDE	20	20.000
3-	Ahmet ÖĞÜL Eşmekaya Köyü/NİĞDE	20	20.000
4-	Ahmet UREL Kayabaşi Mah./NİĞDE	20	20.000
5-	Ahmet GÜNEŞ Aksaray/NİĞDE	20	20.000
6-	Ali UMUCU Çamardi/NİĞDE	20	20.000
7-	Ali Rıza DEMİRTAŞ Ereğli/KONYA	20	20.000
8-	Ali Rıza KOZAN Elmali Köyü/NİĞDE	20	20.000
9-	Arif ÖZTÜRK Kayabaşı Mah/NİĞDE	20	20.000
10-	Bekir ÇOBAN Aksaray/NİĞDE	20	20.000
11-	Burhanettin CINKILIÇ Kizilca Köyü/BOR	20	20.000
12-	Cafer UMUCU Çamardi/NİĞDE	20	20.000
13-	Ç.Ceylan KATIRCIOĞLU Balhasan Mah./NİĞDE	20	20.000
14-	Cemal ÖĞÜL Aksaray/NİĞDE	20	20.000
15-	Cuma KURT Alataş Köyü/NİĞDE	20	20.000

16-	Durmuş KOÇER Eskigümüş Köyü/NİĞDE	20	20.000
17-	Durmuş ATAÇ Çamardı/NİĞDE	20	20.000
18-	Emin CANSEVER Şehitler Mah./NİĞDE	20	20.000
19-	Emin KASAL Şehitler Mah./NİĞDE	20	20.000
20-	Faruk ALTINDAL Ulukışla Köyü/NİĞDE	20	20.000
21-	Fethi ŞENOL İnli Köyü/NİĞDE	20	20.000
22-	H.Hüseyin ARI İnli Köyü/NİĞDE	20	20.000
23-	H.Ali ÇELİK İnli Köyü/NİĞDE	20	20.000
24-	Hasan ÖZBEK İnli Köyü/NİĞDE	20	20.000
25-	Hüseyin ALTINTAŞ Sultanpınar Köyü/NİĞDE	20	20.000
26-	Hikmet ALTINTAŞ Sultanpınar Köyü/NİĞDE	20	20.000
27-	İbrahim ATAY İnli Köyü/NİĞDE	20	20.000
28-	Celal YEŞİLDAL Eskigümüş Köyü/NİĞDE	20	20.000
29-	İrfan İNCEÖZ Aksaray/NİĞDE	20	20.000
30-	İsmail SAĞIK Kirbağlari/NİĞDE	20	20.000
31-	İhsan ALTINDAL Aksaray/NİĞDE	20	20.000
32-	Kamber TARFAN İnli Köyü/NİĞDE	20	20.000
33-	Kemal HIZLAR Aksaray/NİĞDE	20	20.000
34-	Kerim KOÇUKLU Selçuk Mah./NİĞDE	20	20.000
35-	Mahmut KOZAN Elmalı Köyü/NİĞDE	20	20.000
36-	Oral GENER Aksaray/NİĞDE	20	20.000
37-	Mevlüt ATAY İnli Köyü/NİĞDE	20	20.000

38- Mahmut AKSU Aksaray/NİĞDE	20	20.000
39- Mehmet Emin GÜNEYLİ Aksaray/NİĞDE	20	20.000
40- Muharrem KUZEY Kale Mah./NİĞDE	20	20.000
41- Mustafa DEMİRAĞ Ortaköy/NİĞDE	20	20.000
42- Necati ERGÜN Tepeköy/NİĞDE	20	20.000
43- Saim GÜNER Y.Kayabaşı Mah./NİĞDE	20	20.000
44- Şammaz ALTINDAĞ Aksaray/NİĞDE	20	20.000
45- Sait ŞİŞMAN Aksaray/NİĞDE	20	20.000
46- Salim GÜNER Y.Kayabaşi Mah./NİĞDE	20	20.000
47- Tayyar SAK Aksaray/NİĞDE	20	20.000
48- Vedat UĞURLU Şehitler Mah./NİĞDE	20	20.000
49- Yıldırım GÜLER Kemerhisar Mah./NİĞDE	20	20.000
50- Yılmaz KAÇMAZ Y.Kayabaşı Mah./NİĞDE	20	20.000

TİCARET UNVANI :

MADDE 2- Şirketin unvanı DİTAŞ Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknik A.Ş.'dir. Ana Sözleşmede Şirket kelimesi ile ifade edilmiştir.

AMAÇ VE KONUSU :

MADDE 3- Şirket'in amacı yurt dışında çalışmakta olan işçilerin ve yurt içerisindeki küçük sermaye sahiplerinin müşterek tasarrufu, bilgi ve tecrübelerini bir araya getirerek milli ekonomik kalkınmaya katkıda bulunacak sınai yatırımlarda ve üretim faaliyetlerinde bulunarak ortakların yaşama seviyelerinin yükselmesini sağlamaktır.

Şirket bu amaçların gerçekleştirilmesi için aşağıdaki konularda faaliyet gösterir ve yatırım yapar.

A- Her çeşit motorlu kara nakil araçlarının yedek parçaları, komple rotbaşları, dişli çarkları piston kolları, süboplar ve her türlü anahtarların üretimi,

B- Tanker, damper, ve kalorifer kazanları üretimi,

C- Motorlu kara nakil vasıtalarının bakımı ve onarımı ile ilgili alet, cihaz, makine parçalarının üretimi,

D - Bunlarla ilgili plan, proje işlerini yapmak organize etmek,

E- Yukarıda belirtilen işlerle ilgili sigorta acentalığı yapmak,

Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için;

F- Her türlü menkul ve gayri menkul mal, ayni ve şahsi hak, hizmet, madde ve malzemeyi, araç, gereç, makine ve tesisleri satın alabilir, inşa ve imal edebilir, kiralayabilir, ithal ve sair yollardan temin edebilir, işletebilir, işlettirebilir, satabilir, ihraç edebilir, kiraya verebilir, devir edebilir.

G- Her nevi imtiyaz, ihtira, patent, marka, alameti farika, know how, lisans, arama izni işletme ruhsatı ve benzeri gayri maddi hakları istihsal edebilir, satın veya devir alabilir, kiralayabilir, satabilir, devredebilir, kiraya verebilir.

H- Yurt içinde ve dışında yerli ve yabancı şahıs ve kuruluşlara ve kuruluşlardan bayilik, acentalık, mümessillik verebilir, alabilir, şubeler, bürolar, temsilcilikler ve benzeri yerler açabilir.

I- İthalat, ihracat ve komisyonculuk yapabilir.

İ- Yerli ve yabancı şahıs ve kuruluşlarla her türlü ortaklıklar kurabilir, iştiraklerde bulunabilir, kuruluşlarına veya sermaye artırımlarına katılabilir, mali sorumluluk dağılımına dayanan anlaşmalar yapabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak söz konusu ortaklıklara ait pay ve pay senetlerini edinebilir veya elden çıkarabilir.

J- Kuracağı tesisler, yapacağı yatırımlar ve cari ihtiyaçları için kısa orta ve uzun vadeli ticari, sınai, turizm, ihracat, ithalat, aval, kefalet, teminat mektubu ve benzeri her türlü kredileri iç ve dış finansman kurumlarından, yerli ve yabancı işletmelerden, özel ve kamu kuruluşlarından temin edebilir, istikrazlarda bulunabilir, teminat ve kefalet mektupları, ödünç para alabilir ve bu işler için Şirket'e ait gayri menkulleri ipotek, menkulleri rehin ettirebilir, işletme rehni yaptırabilir ve gerekli her türlü tasarrufta bulunabilir.

K- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydı ile ortaklık paylarını, her nevi hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi ve benzeri menkul değer ve kıymetli evrak ile bunların yeni pay alma, kar payı, faiz ve benzeri kuponlarını alabilir, satabilir.

L- Satın alma, inşaa ve yap-işlet-devret dahil sair yollarla gayrimenkul ve gayrimenkullere ilişkin ayni ve şahsi hakları iktisap edebilir, iktisap edilen gayrimenkullere ve ayni ve şahsi haklara satış, devir ve ferağ dahil dilediği şekilde tasarruf edebilir ve bunlar üzerinde ipotek ve başkaca ayni ve şahsi haklar tesis edebilir, bunları kısmen veya tamamen kiraya verebilir, kendi hak, alacak ve borçlarının tahsil, tediye ve temini için ipotek ve menkul rehni dahil ayni, şahsi ve nakdi her türlü teminatı ve kefaleti alabilir, verebilir, alınmış ipotekleri ve menkul rehnini fek, teminatları iade edebilir.

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uymak koşuluyla yukarıda J ve L bendlerinde belirtilen işlemlerden Şirket'in kendi adına ve iştirak ve bağlı ortaklıkları dahil 3. kişiler lehine garanti, kefalet, ipotek ve menkul rehni dahil benzeri her türlü ayni ve şahsi kefaleti alabilir, verebilir, bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabileceği gibi alınmış ipotekleri, işletme ve menkul rehnini fek, teminatları iade edebilir. Şirket 3. şahısların borcunu temin

amacıyla rehin veya ipotek vermesi durumunda özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekli açıklamalar yapılır.

Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

M- Yurt içinde ve yurt dışında; yerli ve yabancı şahıs ve kuruluşların, her nevi özel ve kamu kuruluşlarının, belediyelerin, bankaların, kooperatiflerin, vakıf ve derneklerin açacakları ihalelere katılabilir, teklifler verebilir, alabilir, taahhütlerde bulunabilir, konsorsiyumlara katılabilir, üstlendiği yükümlülükleri veya kazandığı hakları kısmen veya tamamen devir edebilir.

N- Amaç ve konusunun gerektirdiği bilcümle ticari, sınai ve sair iş ve işlemleri yapabilir.

O- Konusuna giren iş ve işlemleri bizzat kendisi yapabileceği gibi bunları kısmen veya tamamen ortaklarına veya ortaklarının kendi aralarında veya üçüncü şahıslarla kurduğu ortaklıklara veya ortak olmayan üçüncü şahıs ve kuruluşlara yaptırabilir, verebilir, devir edebilir.

Ö- Mer'i mevzuat hükümleri dahilinde enerji üretim santralleri kurabilir, işletebilir, ürettiği enerjiyi satabilir.

P- Amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde olmak kaydıyla Sermaye Piyasası Mevzuatı ile bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Tebliğler'de ve kararlarda belirtilen esaslara uymak sureti ile ve Esas Sözleşmesinin 17'nci maddesi çerçevesinde genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, belediyelere ve köylere, Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatlerine yararlı sayılan derneklere, bilimsel araştırma geliştirme faaliyetlerinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu gibi kişi veya kurumlara yardım ve bağışta bulunabilir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ :

MADDE 4- Şirketin merkezi Niğde'dir. Adresi Kayseri Yolu 3.Km, 51100 Niğde'dir. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ :

MADDE 5- Şirketin hukuki varlığı belirli bir süre ile sınırlandırılmamıştır.

KAYITLI VE ÇIKARILMIŞ SERMAYE :

MADDE 6- Şirket Sermaye Piyasası hükümlerine göre Kayıtlı Sermaye Sistemi'ni kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.10.1983 tarih ve 305 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye Sistemi'ne geçmiştir.

Şirket'in Kayıtlı Sermayesi 500.000.000,-Türk Lirası olup, her biri 1,-Türk Lirası itibari değerde 500.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen Kayıtlı Sermaye Tavanı izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen Kayıtlı Sermaye Tavanı'na ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulu'nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Sözkonusu yetkinin Genel Kurul'da verilmemesi durumunda Yönetim Kurulu kararıyla sermaye arttırımı yapılamaz.

Şirket'in Çıkarılmış Sermayesi, tamamı ödenmiş 85.000.000,-Türk Lirası olup her biri 1,- Türk Lirası itibari değerde 85.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayenin 75.102.535,60-Türk Lirası tutarındaki kısmı nakden ödenmiş, kalanın, 1.215.225,76-Türk Lirası bedelsiz pay verilmesi biçiminde dağıtılan kar paylarından, 54.964,40-Türk Lirası Vergi Usul Kanunu'nun mükerrer 298.maddesinin getirdiği yeniden değerleme hükümleri gereğince oluşan oluşan Değer Artış Fonu'ndan, 15.659,-Türk Lirası 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun geçici 23.maddesinin (a) bendi gereğince gayrimenkul satış karından, 32.234,23-Türk Lirası kısmı olağanüstü yedeklerden, 8.579.381,01-Türk Lirası sermaye düzeltmesi olumlu farklarından oluşan iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle karşılanmış ve sermayeye ilave edilen kar paylarını ve iç kaynakları temsilen ihraç edilen paylar, pay sahiplerine, payları nispetinde bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

Yönetim Kurulu 2021-2029 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye Tavanı'na kadar pay ihraç ederek Çıkarılmış Sermaye'yi arttırmaya, itibari değerinin üzerinde veya altında pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelik kararlar almaya yetkilidir. İhraç edilen payların tamamı satılıp bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Payların nominal değeri 1 YTL iken 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş'ta yer alan "Yeni" ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 TL olarak değiştirilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip olduğu paylardan doğan hakları saklıdır.

SERMAYENİN ARTIRILMASI VE AZALTILMASI :

MADDE 7- Şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılmasında Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.

PAY İHRACI VE DEVRİ :

MADDE 8- Paylar Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak ihraç edilir. Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri, Sermaye Piyasası mevzuatının ilgili sair düzenlemeleri, Merkezi Kaydi Sistem kuralları ve payların kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemelere uyulur. Yönetim Kurulunun itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yapılacak sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI :

MADDE 9- Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve yürürlükteki sair mevzuat hükümleri çerçevesinde her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kar ve zarar ortaklığı belgesi veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen veya edilecek diğer menkul değerleri, sermaye piyasası araçlarını veya kıymetli evrakı ihraç edebilir. Bu menkul değerlerden, sermaye piyasası araçlarından veya kıymetli evraktan mer'i mevzuat hükümlerince Yönetim Kurulu Kararıyla ihracı mümkün olanlar Yönetim Kurulu Kararı ile ihraç edilir. Genel Kurul Kararı ile ihracı mümkün olanlarda, Genel Kurul ihraca ilişkin şart, zaman ve yetkilerin tespitini kısmen veya tamamen Yönetim Kurulu'na bırakabilir.

YÖNETİM KURULUNUN SEÇİMİ, MALİ HAKLAR, SÜRESİ VE GÖREV TAKSİMİ :

MADDE 10- Şirket, Genel Kurul'ca seçilecek en az 5, en çok 11 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu'nun Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen oranda veya adette üyesi bağımsız üye niteliğine haiz adaylar arasından seçilir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesinde, aday gösterilmesinde, sayısı ve niteliklerinde, seçilmesinde, azil ve/veya görevden ayrılmalarında Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket'in faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiyi haiz, Şirket yönetimi hakkında yetişmişve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve tercihen yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi esastır.

Türk Ticaret Kanununun 375'inci maddesi ile sair mevzuat hükümleri saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu, Esas Sözleşme hükümleri ve Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi çerçevesinde düzenleyeceği İç Yönerge hükümleri çerçevesinde, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya 3. Kişilere oluşturacağı Kurul veya Komitelere devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu ayrıca gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir. Bu halde, Yönetim Kurulu murahhas üyelerinin her birinin sorumluluk alanları, Yönetim Kurulu'nca belirlenir.

Murahhas üyeler, kendilerine bırakılan alandaki bütün yetkileri ve sorumluluğu devralmış olurlar. Bu kapsamdaki işlemler nedeniyle, ve ancak münhasıran Yönetim Kurulu'nun yetkisine giren ve devri kabil olmayan yetki ve görevleri muhafaza edilmek kaydıyla, kural olarak diğer Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz. Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur ve bu husus özellikle üyelerin görevlerinin tanımlanmasında dikkate alınır.

Yönetim Kurulunca sorumluluk alanına ilişkin bir belirleme yapılmaksızın murahhas üye seçimi yapılır ise, murahhas üyeler herhangi bir sınırlama olmaksızın şirket işleri, yönetimi ve faaliyetler ile alınan kararların uygulanmasına ilişkin tüm yetki ve sorumluluğu devralmış olurlar.

Murahhas üyeler İcra Kurulunun doğal üyeleridir. İcra Kurulu, Yönetim Kurulunca bir belirleme yapılmış ise, kendilerine bırakılan alanlara ilişkin hususların; Yönetim

Kurulu'nca bu yönde bir belirleme yapılmadıysa tamamının yerine getirilmesi ve gözetiminden yetkili ve sorumludurlar.

Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir Başkan, gerektiği kadar da Başkan Vekili seçer. Birden fazla başkan vekili seçilmesi halinde Yönetim Kurulu, her bir başkanvekilinin görev, yetki ve sorumluluk alanını belirler.

Başkan ve Başkan Vekilinin bulunmadığı toplantılara sadece o toplantı için belirlenen üye başkanlık eder.

Yönetim Kurulu Başkanı, kurul toplantı çağrı ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılmasını ve alınan kararların tutanağa geçirilmesini sağlamakla yükümlüdür. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkan'a tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, Şirket'in internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.

Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurul'un seçim kararında görev süresi açıkça belirtilmemişse seçim bir yıl için yapılmış addolunur.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir.

Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim ödenmesine ilişkin kararlar Genel Kurul tarafından alınır. Yönetim Kurulu üyelerinin, yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali haklarında farklılaşma yapılabilir.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesinde, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgilisair mevzuat hükümlerine uyulur.

Komite Başkan ve Üyelerine komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda Yönetim Kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Genel Kurul tarafından belirlenir.

Şirket Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilerine sağlanacak mali haklar ile ilgili olarak oluşturulan ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanan "ücret politikası", ayrı bir gündem maddesi olarak Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulur.

Sayfa 8 / 15

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV VE YETKİLERİ :

MADDE 11- Yönetim Kurulu, yürürlükteki mevzuat ve işbu Esas Sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse işbu Esas Sözleşme düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları, Esas Sözleşme ve yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda görevlerini ifa eder ve yetkilerini kullanır.

Kanundan veya Esas Sözleşme'den doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar.

Yönetim Kurulu gerek yasalar ve gerekse işbu Esas Sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen Şirket bünyesindeki komitelere işlevlerini de açıkça belirlemek suretiyle ve fakat kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirket'in ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak, gözetim, izleme, yönlendirme ve denetim amacına yönelik olarak, bağlı ortaklık, iştirak ve müşterek yönetime tabi ortaklıkların Yönetim Kurulları'nda görev alabilirler. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyeleri, kamuya yararlı dernekler, vakıflar, kamu yararına çalışan veya bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlar, üniversiteler, öğretim kurumları ve bu gibi kurumlarda görev alabilirler. Bunun haricindeki görevler Yönetim Kurulu'nun kabul edeceği kurallar dahilinde ve onayı ile mümkündür.

YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ :

MADDE 12- Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarının en iyi şekilde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket'in gereksinimlerini de dikkate alarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak başta zorunlu tutulan komiteler olmak üzere yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu Esas Sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir.

Komiteler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır ve faaliyette bulunur.

Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Komitelerin kararları, ayrı bir defterde yazılı olarak tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri Yönetim Kurulu tarafından görevlendirilecek kişi veya birim tarafından yürütülür.

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI:

MADDE 13- Yönetim Kurulu görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır.

Yönetim Kurulu kural olarak Başkanı'nın veya Başkan Vekili'nin çağrısı üzerine toplanır. Her yönetim kurulu üyesi Başkandan, onun olmadığı zamanlarda ise Başkan Vekilinden yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir.

Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan makul bir süre önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulur.

Yönetim Kurulu toplantıları kural olarak Şirket'in yönetim merkezinde yapılır. Ancak Yönetim Kurulu kararına dayanılarak merkezin bulunduğu şehrin başka bir yerinde veya sair bir kentte toplantı yapılması da caizdir.

Yönetim kurulu toplantıları Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi ve bu madde çerçevesinde yapılacak düzenlemelere uymak kaydıyla tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir.

Yönetim Kurulu üyelerinin toplantılara fiilen katılmaları esastır; toplantılara uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle katılabilinir. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur.

Yönetim Kurulu kararları imzalanarak karar defterine geçirilir. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Toplantıya ilişkin belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar düzenli olarak arşivlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin olumlu oyunun arandığı hallerde, olumsuz oy kullanması durumunda, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinin öngördüğü tedbirlere uyulur.

Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin oyçokluğu ile alır. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oylar eşit olur ise öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır.

Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerine uygun olarak üyelerden birinin önerisine diğerlerinin yazılı onayı alınarak karar verilmesi caizdir.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satınalabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

ŞİRKET'İN TEMSİL VE İLZAMI :

MADDE 14- Şirket'in dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

Şirket tarafından verilecek tüm belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirketi temsile yetkili kişilerin Şirket unvanı altına konmuş imzalarını taşıması şarttır.

DENETİM :

MADDE 15- Şirket'in denetçi seçimi ve denetlenmesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair ilgili mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir.

Şirket'in bağımsız denetimini yapacak "bağımsız denetim kuruluşu" Denetimden Sorumlu Komite'nin uygun görüşü ile Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından seçilir.

Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hâkim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri de dâhildir. Bu konuda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.

GENEL KURUL TOPLANTILARI :

MADDE 16- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

a) Çağrı Şekli: Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantılarına dair ilanlar, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Şirket'in internet sitesinde, Şirket'in mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümleri gereğince yapılması gereken bildirim ve açıklamalara da yer verilir.

b) Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.

Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşme hükümlerine göre toplanır ve gereken kararları alır.

c) Toplantı Yeri: Genel Kurullar, Şirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun vereceği karar üzerine Şirket merkezinin bulunduğu kentin başka bir yerinde veya İstanbul' da toplanır.

d) Temsil: Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini pay sahibi olan veya olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler.

Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.

e) Toplantıya Katılım: Genel Kurul toplantılarına murahhas Yönetim Kurulu üyeleri ile en az bir Yönetim Kurulu üyesinin ve Bağımsız Denetim Kuruluşu yetkilisinin katılmaları esastır; ayrıca gündemdeki konularla ilgili sorumlulukları olanlar ve açıklamalarda bulunması gerekenler de hazır bulundurulurlar. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurulun bilgisine sunulur.

Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantısına katılabilirler.

f) Toplantı Başkanlığı: Genel Kurul toplantılarını Genel Kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir.

g) Bakanlık Temsilcisi: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin toplantıda bulunması şarttır.

h) Oy Hakkı ve Kullanımı: Genel Kurul toplantılarında her bir payın bir oy hakkı vardır. Fiziki katılımın söz konusu olduğu Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Şu kadar ki; toplantıda temsil olunan hissedarların yirmide birinin istemi halinde gizli oya başvurulması zorunludur.

Bir hissenin intifa hakkı ile tasarruf hakkı başka başka kimselere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlaşarak kendilerini uygun gördükleri şekilde temsil ettirebilirler. Anlaşamazlarsa Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

ı) Toplantı ve Karar Nisabı: Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

i) İç Yönerge: Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul'un onayına sunar. Genel Kurul'un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil ve TTSG'de ilan edilir.

j) Genel Kurul toplantısına elektronik ortamda katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı olan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu' nun 1527' nci Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket yürürlükteki mevzuat çerçevesinde hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, haklarını kullanabilmesi sağlanır.

GENEL KURULUN YETKİ VE GÖREVLERİ :

MADDE 17- Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuatın kendisine tanıdığı yetkileri kullanır ve görevleri yerine getirir.

Esas Sözleşme'nin 3'üncü maddesinde belirtilen esaslar çerçevesinde Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak yardım ve bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Genel Kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.

HESAP DÖNEMİ :

MADDE 18- Şirketin hesap dönemi takvim yılıdır ve Ocak ayının birinci günü başlar Aralık ayının sonuncu günü biter.

KARIN DAĞITILMASI :

MADDE 19- Şirketin hesap dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe; a) %5'i genel kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Temettü:

b) Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Temettü:

d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe;

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TKK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası (c) bendi uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve temettü dağıtımında, katılma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, işbu Esas sözleşmenin 3' üncü maddesinde zikredilen ve çeşitli

amaçlarla kurulmuş vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisaptarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19' uncu maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez.

BAKANLIĞA VE SERMAYE PİYASASI KURULU'NA VERİLECEK EVRAK:

MADDE 20- Yürürlükteki mevzuat uyarınca, Bakanlık dahil ilgili mercilere ve Sermaye Piyasası Kurulu'na iletilmesi zorunlu olan rapor ve belgeler, yasal süresi içerisinde ilgili mercilere iletilir.

İLANLAR :

MADDE 21- Şirket'e ait ilânlar, konuya ilişkin düzenlemeleri dikkate alınarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uygun olarak yapılır.

YARDIMLAŞMA :

MADDE 22- Şirket, müstahdemler ve işçiler için yardımlaşma sandıkları ve buna benzer çeşitli teşekküller kurabilir. Bunların yönetmelikleri yönetim kurulu tarafından hazırlanır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ :

MADDE 23- Şirket Esas Sözleşmesi'nde yapılacak her türlü değişiklik Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın iznine tabidir; ancak kayıtlı sermaye tavanı içinde yapılacak sermaye artırımlarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı izni aranmaz.

AZINLIK HAKLARI :

MADDE 24- Mevzuat ve işbu esas sözleşmede öngörülmüş azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yüzde beşinin temsil olunması yeterlidir.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ :

MADDE 25- Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar.

Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

FESİH VE TASFİYE :

MADDE 26- Şirket Türk Ticaret Kanunu'nda gösterilen sebeplerle infisah eder veya fesh edilir. İflastan başkaca bir sebeple fesih veya infisah halinde tasfiye genel kurulca seçilecek tasfiye memurları tarafından icra edilir. Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca yapılır.

MAHKEME MERCİİ :

MADDE 27- Şirket'in gerek faaliyet ve gerekse tasfiyesi zamanında Şirket ile ortaklar arasında doğabilecek anlaşmazlıklar için mahkeme mercii Şirket merkezinin bulunduğu şehrin yetkili mahkeme ve icra daireleridir.

KANUNİ HÜKÜMLER :

MADDE 28- Bu Esas Sözleşme'de yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.