TÜRKİYE KALKINMA VE YATIRIM BANKASI A.Ş.

Governance Information • Apr 15, 2025

İnkılap Mahallesi, Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi, B Blok, No:10, Ümraniye/İSTANBUL

15 Nisan 2025

İÇİNDEKİLER

Derecelendirme Sonucu ve Özeti					3
Derecelendirme Metodolojisi					5
Banka Hakkında					6
1.KISIM: PAY SAHİPLERİ					8
Pay sahipliği haklarının kullanımının kolaylaştırılması Bilgi alma ve inceleme hakları Azlık hakları Genel kurul Oy hakkı Kâr payı hakkı Payların devri 2. KISIM: KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK					8 8 9 9 10 10 10 11
Kurumsal İnternet Sitesi					11
Faaliyet Raporu Bağımsız Denetim					12 13
3. KISIM: MENFAAT SAHİPLERİ					14
Menfaat sahiplerine ilişkin Banka politikası Menfaat sahiplerinin Banka yönetimine katılımının desteklenmesi Bankanın insan kaynakları politikası Kredi Müşterileri, Kreditörlerle İlişkiler Etik kurallar ve Sosyal Sorumluluk Sürdürülebilirlik					14 14 15 15 15 16
4. KISIM: YÖNETİM KURULU					18
Yönetim Kurulunun işlevi Yönetim Kurulunun faaliyet esasları Yönetim Kurulunun yapısı Yönetim Kurulu toplantılarının şekli. Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere sağlanan mali haklar.					18 18 19 19 19 21
Notların Anlamı					22
Çekinceler					23

Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş.'nin ("TKYB", "Banka") için 15 Nisan 2024 tarihinde 9,52 olarak belirlenen Kurumsal Yönetim Derecelendirme notu 9,52 olarak teyit edilmiştir. SAHA bu derecelendirme çalışmasında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alan yeni metodolojisini kullanmıştır.

Ayrıca, SAHA yıllık olarak Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi yayınlamaktadır. Bu endeks ülkeleri; hem kurumsal yönetim prensiplerine uyma düzeylerine hem de kurumsal yönetimle ilgili kurumlarının gelişmişlik düzeylerine göre sıralamaktadır. Endeksin oluşumunda uluslararası kabul görmüş standartlar, kurallar, yönetmelikler ve ülkeleri şeffaflık, yolsuzluk, iş yapma kolaylığı açısından mukayese eden endeksler dikkate alınmaktadır. TKYB, SAHA'nın 12 Temmuz 2023 tarihinde yayımlamış olduğu Dünya Kurumsal Yönetim Endeks'ine ("DKYE") göre 1. grup içinde yer almaktadır. SAHA'nın yayımladığı Dünya Kurumsal Yönetim Endeksi'nin detaylarına http://www.saharating.com adresinden ulaşılabilir.

Pay Sahipleri başlığı altında 9,53 alan TKYB pay sahipliği haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer iç düzenlemelere uymuştur ve bu hakların kullanılmasını sağlayacak önlemler almıştır. Genel kurul öncesi prosedürler ve genel kurulun yapılışı mevzuata ve düzenlemelere uygundur. Oy hakkında herhangi bir imtiyaz yoktur. Banka'nın kamuya açıklanmış bir kâr dağıtım politikası vardır. Genel kurul toplantılarının söz hakkı olmaksızın medya dahil kamuya açık olarak yapılması hususu genel kurul iç yönergesinde düzenlenmiştir. Öte yandan, azınlık hakları konusunda, halka açık anonim şirketler için öngörülen oranın (%5) aynen benimsenmesiyle yetinilmiş olması iyileştirmeye açık bir alandır.

TKYB, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffalık başlığı altında 9,84 almıştır. Bankanın, kapsamlı bir internet sitesi mevcuttur. Önemli olay ve gelişmeler, hemen her türlü iletişim olanağı kullanılarak SPK ve BIST mevzuatına uygun şekilde kamuya açıklanmaktadır. Faaliyet raporu mevzuata uygun, kapsamlı ve bilgilendiricidir. Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) mevzuata uygun bir şekilde Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) aracılığı ile kamuya açıklanmış ve yıllık faaliyet raporunda ulaşım adreslerine yer verilmiştir. Payların %5 inden fazlasına sahip olan gerçek kişi pay sahibi bulunmamaktadır, Banka ortaklık yapısı kurumsal internet sitesinde güncel olarak bulunmaktadır. Bağımsız denetim kuruluşu ile yapılan anlaşma ve çalışmalar mevzuata uygundur. Bunlara karşın; yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatlerin kişi bazında açıklanmamış olması bu başlık altında düzenlemeye açık alan olarak göze çarpmaktadır.

Banka, Menfaat Sahipleri başlığı altında 9,92 almıştır. TKYB'nin yazılı ve gelişmiş bir insan kaynakları politikası vardır. Bankanın internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmış etik kuralları bulunmaktadır. Banka çevre yasalarına uyumludur. Kurumsal Sosyal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik çalışmaları oldukça tatmin edicidir. Menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde korunmaktadır. Çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulup Şirket'in internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. Menfaat sahiplerinin haklarıyla ilgili politika va prosedürler Banka'nın kurumsal internet sayfasında yayımlanmaktadır.

Yönetim Kurulu başlığından 9,12 alan TKYB'de Yönetim kurulu; aldığı stratejik kararlarla, Bankanın risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Bankanın öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekte, Banka bu prensiplerle idare ve temsil etmektedir. Yönetim kurulu Bankanın stratejik hedeflerini tanımlamakta, Bankanın ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirlemektedir. Yedi kişilik yönetim kurulunda bir icracı üye ve dört bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu içerisinde bir kadın üye bulunmaktadır. Yönetim kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Ücretlendirme Komiteleri kurulmuştur. Komitelerin çalışma esasları kamuya açıklanmıştır. Asgari komitelere ilave olarak bir çok komite internet sayfasında Kalkınma Yatırım Bankası Komiteleri başlığı altında amaç ve toplantı sıklıkları ile kamuya açıklanmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları Banka'nın internet sitesinde yer almaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile Banka'da sebep olacakları zararın tazmini için bir yönetici sorumluluk sigortası bulunmakta ancak bunlara karşın; Banka sermayesinin %25'in aşmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporunda toplu olarak kamuya açıklanmıştır. İlkeler itibariyle kişi bazında açıklama yapmak esastır.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.'nin kurumsal yönetim derecelendirme metodolojisi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Ocak 2014 tarihinde yayınladığı "Kurumsal Yönetim İlkeleri"ni baz alır.

Bu ilkeler, Dünya Bankası, Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD) ve bu iki örgütün özel sektör temsilcilerinin katılımı ile birlikte oluşturduğu Global Kurumsal Yönetim Forumu (GCGF) öncü çalışmaları temel alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kurulan komiteye Sermaye Piyasası Kurulu'nun, Borsa İstanbul A.Ş.'nin ve Türkiye Kurumsal Yönetim Forumu'nun uzmanları ve temsilcileri dahil edilerek, bir çok akademisyen, özel sektör temsilcisi, kamu kuruluşları ile çeşitli meslek örgütlerinin görüş ve önerileri dikkate alındıktan sonra ülke koşullarına göre uyarlanmıştır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde yer alan ana prensiplerin bir kısmı "uygula, uygulamıyorsan açıkla" diğer kısmı uygulanması zorunlu prensiplerdir. Ancak, bu İlkelerde yer alan prensiplerin uygulanıp uygulanmadığına; uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte şirketin yönetim uygulamalarında İlkelerde yer alan prensipler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamaya, yıllık faaliyet raporunda yer verilmesi ve ayrıca kamuya açıklanması gerekmektedir.

İlkeler; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri, yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır.

Bu İlkeler baz alınarak SAHA Kurumsal Yönetim Derecelendirme metodolojisi 330 mertebesinde alt kriter belirlemiştir. Her bir kriter, derecelendirme sürecinde, Şirket yöneticileri tarafından sağlanan ve kamunun kullanımına açık Şirket bilgileri kullanılarak değerlendirilir. Bu kriterlerin bazıları basit bir Evet/Hayır yanıtıyla skorlanabildiği gibi, bazıları daha ayrıntılı açıklamaları gerektirir.

Derecelendirme notları 1 (en zayıf) ilâ 10 (en güçlü) arasında verilir. En yüksek (10) dereceyi elde edebilmek için Şirketlerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne tam uyum göstermiş olması gerekir (notların daha ayrıntılı bir açıklaması için bu raporun son bölümüne bakınız).

Toplam derecelendirme notunu belirlemede her bir ana bölüm için SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne paralel olarak aşağıdaki ağırlıklar kullanılır:

Pay Sahipleri:%25 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık: %25 Menfaat Sahipleri: %15 Yönetim Kurulu: %35

Metodolojimizde her bir ana bölümün alt başlıklarına ağırlık tahsis edilip değerlendirme yapıldıktan sonra nihai "toplam" derecelendirme notuna ulaşılır. Bunun için, her bir bölüme verilen not belirlenmek suretiyle ilan edilerek "İlkelere uyum düzeyi" ayrıntılı olarak tespit edilmiş olur.

TÜRKİYE KALKINMA VE YATIRIM BANKASI A.Ş.
	Yönetim Kurulu Başkanı Raci Kaya Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi İbrahim Halil Öztop
İnkılap Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi B Blok No:10 Ümraniye/İSTANBUL Telefon: (0216) 636 87 00 www.kalkinma.com.tr	Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Metin Yılmaz Tel: (216) 636 87 00 metin.yilmaz@kalkinma.com.tr

TKYB, 27 Kasım 1975 tarihinde 13 Sayılı Kanun Hükmünde Kararname gereğince Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'nın ilgili kuruluşu olarak "Devlet Sanayi ve İşçi Yatırım Bankası A.Ş." unvanı ile kurulmuştur. Banka'da daha sonraki dönemler 14 Kasım 1983 tarihli ve 165 Sayılı Kanun Hükmünde Kararname, 15 Temmuz 1988 tarihinde 329 Sayılı Kanun Hükmünde Kararname ve 14 Ekim 1999 tarihli ve 4456 sayılı Kanunla bazı statü ve unvan değişiklikleri meydana gelmiştir. Son olarak 24 Ekim 2018 tarih ve 7147 Sayılı Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. Hakkında Kanun yürürlüğe girerek Banka'nın unvanı son halini almıştır.

Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş. sanayi, turizm, enerji, eğitim, sağlık ve altyapı gibi sektörlerdeki işletmelere finansman sağlayan, kalkınma bankacılığı, yatırım bankacılığı ve Türkiye Kalkınma Fonu alanlarında hizmet veren özel hukuk hükümlerine tâbi, anonim şirket statüsünde bir kalkınma ve yatırım bankasıdır.

Banka'nın halka açık olan hisseleri "KLNMA" kodu ile Piyasa Öncesi İşlem Platformu'nda işlem görmektedir. TKYB, Borsa İstanbul'da BIST TÜM ve BIST TÜM-100 endekslerine dahil bulunmaktadır.

TKYB Sermaye Yapısı
Ortakların Ünvanı	Pay Tutarı (TL)	Pay %
T.C. HAZİNE VE MALİYE BAKANLIĞI	5.449.484.179,18	98,84
DİĞER	63.830.441,63	1,16
TOPLAM	5.513.314.620,81	100

Banka'nın sermaye yapısı aşağıdaki gibidir:

Banka'nın Yönetim Kurulu aşağıdaki gibidir:

TKYB Yönetim Kurulu
İsim	Görevi	Komite Görevi
Raci Kaya	Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Görevli Değil Bağımsız Üye Değil
Ömer Karademir	Yönetim Kurulu Başkan Vekili İcrada Görevli Değil Bağımsız Üye	Denetim Komitesi Üyesi
İbrahim Halil Öztop	Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Bağımsız Üye Değil
Erdal Erdem	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Değil Bağımsız Üye	Denetim Komitesi Başkanı Ücretlendirme Komitesi Üyesi
Zeynep Boğa	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Değil Bağımsız Üye	Denetim Komitesi Üyesi Ücretlendirme Komitesi Başkanı
Zekeriya Coştu	Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Değil Bağımsız Üye Değil	Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi
Kerem Dönmez	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi İcrada Görevli Değil Bağımsız Üye	Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı Denetim Komitesi Üyesi

SİNOPSİS

+ Tüm pay sahiplerine "eşit işlem ilkesi" çerçevesinde muamele edilmektedir.

• + Genel kurullar mevzuata uygun yapılmaktadır.
• + Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkı sınırlandırılmamıştır.
• + Banka'nın bir kâr dağıtım politikası var ve kamuya açıklanmıştır.
• + Oy hakkında imtiyaz yoktur.

+ Genel kurul toplantılarının söz hakkı olmaksızın medya dahil kamuya açık olarak yapılması hususu genel kurul iç yönergesinde düzenlenmiştir.

= Azınlık hakları sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış, ancak Banka mevzuatta halka açık Bankalar için öngörülmüş olan oranları aynen benimsemiştir.

1.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması:

Banka'nın, pay sahipleriyle olan ilişkilerini, Yatırımcı İlişkileri Bölümü yürütmektedir.

Banka organlarının yanı sıra söz konusu birimler, başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynamakta ve aşağıdaki görevleri yerine getirmektedir:

a. Yatırımcılar ile Banka arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulması,

b. Banka pay sahiplerinin ortaklık ile ilgili yazılı bilgi taleplerinin yanıtlanması,

c. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer Banka düzenlemelerine uygun olarak yapılması,

d. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanların hazırlanması,

e. Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus dahil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesinin gözetimi.

Yatırımcı İlişkileri Bölümü, yürütmekte olduğu faaliyetlerle ilgili olarak en az yılda bir kez yönetim kuruluna rapor sunmaktadır.

Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyebilecek nitelikteki bilgi ve açıklamalar güncel olarak Banka'nın kurumsal internet sitesinde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır.

TKYB Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi Sn. Metin Yılmaz, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde belirtildiği üzere; Sermaye Piyasası Faaliyetleri Düzey 3 Lisansı ve Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansına sahiptir.

1.2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakları:

Banka yönetiminin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı işlem yaptığı yönünde bir bulguya rastlanılmamıştır.

Bankayla ilgili her türlü bilgi, tam ve dürüst biçimde, zamanında ve özenli bir şekilde verilmiş olup bu yönde alınmış bir ceza/uyarı bulunmamaktadır.

Bankanın kurumsal internet sitesinden kamuya ilan edilmiş bir bilgilendirme politikası mevcuttur. Söz konusu politika, 2013 yılında gerçekleştirilen genel kurullarda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

1.3. Azınlık Hakları:

Azınlık haklarının kullandırılmasında azami özen gösterilmektedir. Ancak, azınlık hakları, esas sözleşme ile sermayenin yirmide birinden daha düşük bir miktara sahip olanlara tanınmamış, Banka mevzuatta halka açık şirketler için öngörülmüş olan oranları aynen benimsemiştir.

Blok hissedarın çıkarlarının Banka çıkarları ile çeliştiğine dair herhangi bir bulgu bulunmamaktadır.

1.4. Genel Kurul:

05.06.2024 tarihinde gerçekleştirilen 2023 mali yılına ait olağan genel kurula ilişkin toplantı ilanı 08.05.2024 tarihinde, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak şekilde, elektronik haberleşme de dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak yapılmıştır.

Yapılan bildirimlerde; toplantı günü ve saati, tereddüt yaratmayacak şekilde toplantı yeri, gündem, davetin hangi organ tarafından yapıldığı, faaliyet raporu ile mali tabloların, diğer genel kurul evrakının ve dokümanının hangi adreste incelenebileceği açıkça belirtilmiştir.

Bunların yanı sıra, Banka'nın gündem maddelerine ilişkin açıklayıcı bir bilgilendirme dokümanı hazırladığı görülmüştür.

Aşağıdaki dokümanlar genel kurul toplantısına davet için yapılan ilân tarihinden itibaren, Banka'nın merkezi

ile elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat şekilde ulaşabileceği yerlerde incelemeye açık tutulmaktadır;

• yıllık faaliyet raporu
• mali tablo ve raporlar
• gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler
• kâr dağıtım önerisi

Bankanın kurumsal internet sitesinde aşağıdaki hususlar pay sahiplerine duyurulmaktadır;

Açıklamanın yapılacağı tarih itibariyle Banka'nın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, Banka sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi yer almaktadır. Ancak Yönetim kurulu üyelerinin azil ve değiştirme gerekçeleri ile birlikte adayların; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler, Banka ve Banka'nın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve benzeri hususlar hakkında bilgi eklenmesi iyileştirmeye açık bir alandır.

Genel kurul gündemi hazırlanırken, her teklifin ayrı bir başlık altında verilmiş olmasına dikkat edilmiş ve gündem başlıkları açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edilmiştir. Gündemde "diğer", "çeşitli" gibi ibareler yer almamaktadır. Genel kurul toplantısından önce verilen bilgiler, ilgili oldukları gündem maddelerine atıf yapılarak verilmiştir.

Toplantı başkanının TTK, Kanun ve mevzuat uyarınca genel kurulun yürütülmesi için önceden hazırlıklarını yaptığı, gerekli bilgiyi edindiği kanaati oluşmuştur.

Genel kurullar Banka genel merkezinde yapılmaktadır.

Genel kurul toplantısında, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılması konusuna toplantı başkanı özen göstermiş olduğu, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verildiği genel kurul toplantı tutanağından anlaşılmaktadır.

Gündemde özellik arz eden konularla ilgili yönetim kurulu üyeleri, ilgili diğer kişiler, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililer ve denetçiler gerekli bilgilendirmeleri yapabilmek ve soruları cevaplandırmak üzere genel kurul toplantısında hazır bulunmuşlardır.

Genel kurul toplantılarının, söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılması hususu genel kurul iç yönergesiyle düzenlenmiştir.

Banka, yapılacak yardım ve bağışlara ilişkin bir politika oluşturmuş ve bu politikayı 2019 faaliyet dönemine ilişkin gerçekleştirilen genel kurulda ortakların onayına sunmuştur.

Genel kurul toplantısında dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir.

1.5. Oy Hakkı:

Esas sözleşmede belirtildiği üzere 1 hisse 1 oy hakkını haizdir. Oy hakkında imtiyaz yoktur ve Şirket oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınmakta ve sınır ötesi de dahil olmak üzere her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlamaktadır.

Banka belli bir pay grubuna yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmamaktadır.

1.6. Kâr Payı Hakkı:

Banka'nın belirli bir kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika genel kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve Banka'nın internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

Kâr dağıtım politikası yatırımcıların Banka'nın gelecek dönemlerde elde edeceği kârın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgiler içermektedir.

Kâr dağıtım politikasında pay sahiplerinin menfaatleri ile Banka menfaati arasında dengeli bir politika izlenmektedir.

Buna karşın, esas sözleşmede kâr payı avansı ile ilgili hüküm bulunmamaktadır.

1.7. Payların Devri:

Payların devri hususunda; herhangi bir zorlaştırıcı hüküm veya uygulama gerek esas sözleşmede, gerekse genel kurul kararlarında bulunmamaktadır.

SİNOPSİS

+	İnternet sitesi kapsamlıdır, kamunun aydınlatılmasında aktif olarak kullanılmaktadır.
+	Faaliyet raporu mevzuata uygun, kapsamlı ve bilgilendiricidir.
+	Kamuya açıklanması gereken önemli olay ve gelişmeler mevzuata uygun yapılmaktadır.
+	Kâr dağıtım politikası internet sitesinde kamuya duyurulmuştur.
+	Bağımsız denetim kuruluşu ile yapılan anlaşma ve çalışmalar mevzuata uygundur.

2.1. Kurumsal İntenet Sitesi:

Kamunun aydınlatılmasında, Banka'ya ait internet sitesi aktif olarak kullanılmakta ve burada yer alan bilgiler sürekli güncellenmektedir.

Banka'nın kurumsal internet sitesinde; mevzuat uyarınca açıklanması zorunlu bilgilerin yanı sıra; ticaret sicil bilgileri, son durum itibarıyla ortaklık ve yönetim yapısı, imtiyazlı paylar hakkında, değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı ile birlikte Banka esas sözleşmesinin son hali, özel durum açıklamaları, finansal raporlar, faaliyet raporları, izahnameler, genel kurul toplantılarının gündemleri, katılanlar cetvelleri ve toplantı tutanakları, vekâleten oy kullanma formu, bilgilendirme politikası, kâr dağıtım politikası, Banka tarafından oluşturulan etik kurallar ve sıkça sorulan sorular bölümü yer almaktadır.

Bu kapsamda, en az son 5 yıllık bilgilere internet sitesinde yer verilmektedir.

Banka'nın internet sitesinde ortaklık yapısı açıklanmıştır. Dolaylı ve karşılıklı iştirak ilişkilerinden arındırılmak sureti ile %5'ten fazla paya sahip olan gerçek kişi pay sahibi bulunmamaktadır.

Banka, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca kamuya açıklanması gereken, özel durum ve dipnotlar hariç finansal tablo bildirimleri Türkçe'nin yanı sıra eş anlı İngilizce olarak da KAP'ta açıklamaktadır.

İnternet sitesinde yer alan bilgiler, uluslararası yatırımcıların da yararlanması açısından İngilizce olarak da hazırlanmıştır.

Banka'nın internet sitesinde ayrıca; yatırımcı sunumları, komitelerin çalışma esasları, özel durum açıklamaları, Yönetim Kurulu tarafından oluşturulmuş vizyon/misyon, haber alanı, genel kurul iç yönergesi, sürdürülebilirlik raporu, üst yönetim hakkında bilgi, finansal veriler, başlıca rasyo analizleri, gizlilik politikası, yatırımcıları ilgilendirecek olay ve gelişmelere ilişkin takvim ve insan kaynakları politikasına yer verilmiştir.

Son 5 yıla ait temettü ödeme ve sermaye artırım bilgilerine internet sitesinde yer verilmiştir.

Diğer yandan, Banka'nın "Kurumsal Yönetim Uyum Raporu" ile "Kurumsal Yönetim Bilgi Formu", Kamuyu Aydınlatma Platformu'nun Kurumsal İnternet Sitesinde (www.kap.org.tr) 07.03.2025 tarihinde yayınlanmıştır. Banka, KYBF ve URF bildirimlerini belirlenen bildirim süresi içinde KAP üzerinden gerçekleştirmiş ve raporların ulaşım adreslerine faaliyet raporu içerisinde de yer vermiştir.

2.2. Faaliyet Raporu:

Yönetim Kurulu faaliyet raporunu, kamuoyunun Banka'nın faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamıştır. Faaliyet raporunda;

• a. Raporun dönemi, ortaklığın ünvanı, ticaret sicil numarası, iletişim bilgilerine,
• b. Yönetim kurullarında görev alan başkan ve üyelerin ad soyadları ve yetki sınırları,
• c. Banka'nın faaliyet gösterdiği sektörler ve bu sektörler içerisindeki yeri hakkında bilgiye,
• d. Banka birimlerinin nitelikleri, faaliyet ve performanslarına ilişkin genel açıklamalar ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmelere,
• e. Yatırımlardaki gelişmeler ve teşviklerden yararlanma durumuna,
• f. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenlerine,
• g. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı'na,
• h. İlişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgilere,
• i. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlara,
• j. Banka'nın sermaye ve ortaklık yapısına,
• k. Personel ve işçilere sağlanan menfaatler ve personel sayısı bilgilerine,
• l. Kâr dağıtım politikasına,
• m. Finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolara,
• n. Banka'nın finansman kaynakları ve risk yönetim politikalarına,
• p. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği genel kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylara

yer verilmiştir.

Mevzuatta belirtilen hususlara ek olarak, faaliyet raporunda;

• a. Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin Şirket dışında yürüttükleri görevler hakkında bilgiye,
• b. Yönetim kurulu komitelerinin üyeleri, toplanma sıklığı ve çalışma esaslarına,
• c. Yönetim kurulunun yıl içerisindeki toplantı sayısına ve yönetim kurulu üyelerinin söz konusu toplantılara katılım durumlarına,
• d. Finansal ürün geliştirme faaliyetleri hakkında bilgiye,
• e. Banka aleyhine açılan önemli davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiye,
• f. Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraklere ilişkin bilgiye,
• g. Çalışanların sosyal hakları, mesleki eğitimi ile diğer toplumsal ve çevresel sonuç doğuran Şirket faaliyetlerine ilişkin kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetleri hakkında bilgiye,
• h. Derecelendirme notlarına,
• i. Faaliyet raporunda SPK tebliği gereğince kurumsal yönetim

ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uyulmaması dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarına ve gelecekte ortaklığın yönetim uygulamalarında söz konusu ilkeler çerçevesinde bir değişiklik yapma planının olup olmadığına ilişkin açıklamalara,

yer verilmiştir.

Bunlara karşın, yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan tüm menfaatler toplu olarak verilmiş olup Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından bu bilginin kişi bazında verilmesi esastır.

2.3. Bağımsız Denetim:

Banka'nın bağımsız denetimini yapan kuruluş; Güney Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş.'dir.

Son dönemde bağımsız denetçinin görüş bildirmekten kaçındığı ya da imza atmadığı durumlar olmamıştır.

Bağımsız denetçiler ile mahkemeye yansımış anlaşmazlıklar bulunmadığı beyan edilmiştir.

Bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşun denetim elemanları, bağımsız denetim hizmeti verdikleri dönemde, bedelli veya bedelsiz olarak danışmanlık hizmetleri vermemiştir.

Bağımsız denetim kuruluşunun yönetim veya sermaye bakımından doğrudan ya da dolaylı olarak hakim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanları, şirkete aynı dönem için danışmanlık hizmeti vermemiştir.

SİNOPSİS

+	Menfaat sahiplerinin haklarının kullanımı kolaylaştırılmıştır.
+	Banka'nın iş ve işlemlerinde kalite standartlarına uyulmaktadır.
+	Etik kurallar oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.
+	Banka çevre yasalarına uyumlu. Kurumsal Sosyal Sorumluluk ve Sürdürülebilirlik çalışmaları oldukça tatmin edicidir.
+	Etkin bir insan kaynakları politikası bulunmaktadır.

+ Menfaat sahiplerinin Banka yönetimine katılımını destekleyici yazılı düzenlemeler bulunmaktadır.

3.1. Menfaat Sahiplerine İlişkin Banka Politikası:

Banka menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını garanti altına almıştır. Bunun dışındaki durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Banka imkânları ölçüsünde korunmaktadır.

Menfaat sahipleri, haklarının korunması ile ilgili Banka politikaları ve prosedürleri hakkında kurumsal internet sitesi de kullanılmak suretiyle yeterli bir şekilde bilgilendirilmektedir.

Menfaat sahiplerinin, mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemleri

bildirmesi için gerekli mekanizmalar oluşturulmuştur. İhbar mekanizmasıyla ilgili yetkilinin İç Kontrol ve Uyum Birimi Daire Başkanlığı olduğu beyan edilmiştir.

Banka'nın satın alma politikası İhale usulüdür. İlgili süreç satın alma ve ihale yönetmeliği ile belirlenmiştir.

Banka mensuplarına, diğer çalışanlarına ve bankanın dahil olduğu risk grubunda bulunan gerçek ve tüzel kişilere kredi açılması için limit ve prosedürler tanımlanmıştır. Tüzel krediler için Krediler Politikasında belirlenmiştir. Bireysel kredi (personel dahil) yoktur.

Buna ek olarak, çalışanlara yönelik yazılı bir tazminat politikası oluşturulmuş ve Banka'nın internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

3.2. Menfaat Sahiplerinin Banka Yönetimine Katılımının Desteklenmesi:

Başta Banka çalışanları olmak üzere menfaat sahiplerinin, Banka faaliyetlerini aksatmayacak şekilde, Banka yönetimine katılımını destekleyici modeller geliştirildiği beyan edilmiştir.

Menfaat sahiplerinin yönetime katılımını sağlamak için yönetim kurulu komiteleri harici komiteler kurulmuştur.

Banka komitelerinde karar aşamasında ilgili birim, toplantılara katılarak bilgi veya görüş bildirebilmektedir.

Ayrıca Çalışan görüşleri; bire bir ve online görüşmeler, intranet, çeşitli anketler ile sistematik olarak alınarak, çalışan memnuniyeti ve çalışan bağlılığının artırılması hedeflenmektedir.

3.3. Bankanın İnsan Kaynakları Politikası:

Banka'nın yazılı insan kaynakları politikası mevcuttur.

İşe alım politikaları oluşturulurken ve kariyer planlamaları yapılırken, eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiştir. Banka kilit yönetici pozisyonları için bir halefiyet planlaması benimsemiştir.

Personel alımına ilişkin ölçütler yazılı olarak belirlenmiş ve bu ölçütlere uyulmaktadır.

Çalışanlara sağlanan tüm haklarda adil davranılmakta, çalışanların bilgi beceri ve görgülerini artırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilmektedir.

Banka finansal durumu, ücretlendirme, kariyer planlaması, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanlarının bilgilendirilmesine yönelik toplantılar düzenlemiştir. Çalışanlarla ile ilgili olarak alınan kararlar veya çalışanları ilgilendiren gelişmeler kendilerine bildirilmektedir. Sendikal yapılanma bulunmamaktadır.

Çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmaması ve çalışanların Banka içi fiziksel, ruhsal ve duygusal kötü muamelelere karşı korunması için önlemler alınmaktadır.

Banka tüm insan kaynakları faaliyetlerinde "Yeşil İnsan Kaynakları Yönetimi" prensiplerini odağına almaktadır ve ilkeler dahilinde insan kaynakları fonksiyonlarında uygulanmasını sağlamaktadır. Yeşil İnsan Kaynakları ile kaynakların sürdürülebilir kullanımını teşvik etmeyi ve çevresel sürdürülebilirliği sağlamak için insan kaynakları politikalarını kullanmayı, çalışanları yeşil bir bilinçle donatacak bir sistem geliştirmeyi, sistemin etkin bir şekilde uygulanmasını ve kurumu yeşil hale getirmeyi, kurumdaki yeşil kültürü anlayabilen ve değerlendirebilen bir yeşil işgücü yaratılmasını ve kültürün korunmasını sağlayan insan kaynakları stratejisinin benimsenmesini amaçlamaktadır.

3.4. Kredi Müşterileri, Kreditörlerle İlişkiler:

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir.

Bankacılık hizmetlerinde kalite standartlarına uyulmakta ve standardın korunmasına özen gösterilmekte olduğu kanaati oluşmuştur.

Banka sadece kendi kurumsal yönetimini değil, kredi verdiği müşterilerinin kurumsallığını da gözetmektedir. Kantitatif ve kalitatif kredi değerlendirmesine ilaveten Sürdürülebilirlik ve Çevresel Sosyal Etki Yönetimi Birimi tarafından müşteri kurumsallık, çevresel ve sosyal faktörler başta olmak üzere ilaveten incelenmekte ve bu konuda müşteriden taahhüt alınmaktadır.

3.5. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk:

Banka'nın internet sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanmış etik kuralları bulunmaktadır.

Banka etik ilkeleri, sadece banka çalışanları ve müşterilerle sınırlı kalmayıp, Banka'nın iş ortakları ve tedarikçileriyle olan ilişkilerinde de belirleyici rol oynamaktadır. Banka, tedarikçileriyle olan ilişkilerinde yüksek standartları gözetmekte ve bu ilkeler çerçevesinde tedarikçilerden uyum sağlamalarını beklemektedir. Tedarikçilerle ilgili olası çıkar çatışmalarının önlenmesi amacıyla Çıkar Çatışması Politikası ve Etik İlkeler kapsamında gerekli önlemler alınmıştır. Olası çıkar çatışmalarını bildirmek için Banka personelinin kullanabileceği bir Etik Hattı da bu bağlamda devrededir.

Banka Etik kuralları,topluma karşı sorumluluk, müşterilere karşı sorumluluk, çalışanların bankacılığa ve birbirine karşı sorumlulukları, çalışanların Banka'ya karşı sorumlulukları, Banka'nın iş ilişkileri, Banka'nın medya ve dış kurumlarla ilişkileri, gizlilik ve suç gelirlerinin aklanması başlıklarını içermektedir.

Banka paydaşları, rüşvet ve yolsuzluk dahil olmak üzere, etik ilkelere aykırı durumların tespiti halinde ihbar@kalkinma.com.tr adresine eposta yoluyla bildirimde bulunabilmektedir.

Banka, Great Place to Work Sosyal Sorumluluk ve Gönüllülük 2024 En İyi İşverenler listesinde yer almıştır.

Banka, yürüttüğü sosyal sorumluluk projelerinde çalışan gönüllülüğünü önceliklendirmekte, projelerini yoğun olarak çalışanların katılımıyla gerçekleştirmektedir. Sosyal sorumluluk çalışmaları kapsamında;

• İyilik Kermesi düzenlenerek elde edilen gelir deprem bölgesindeki ihtiyaçların karşılanması amacıyla kullanılmıştır.
• Deprem bölgesindeki ihtiyaçları karşılamak ve bölgedeki firmaları desteklemek amacıyla yıl içerisinde sosyal yardımlaşma vakıfları üzerinden gelen talepler çalışanların katkılarıyla karşılanmıştır. İhtiyaçlar bölgedeki firmalardan satın alınarak talepte bulunan vakıflara teslim edilmiştir.
• Banka'nın kuruluşunun 50'nci yılı münasebetiyle 5.000 adet fidan ile 50'nci yıl Hatıra Ormanı oluşturulmasına başlanmıştır.
• KAÇUV Umut Kafe Genel Müdürlük'te ağırlanmış ve kanserli çocuklarla ailelerine destek olunmuştur.
• 50 Kalkınma Yatırım Bankası çalışanı İstanbul Maratonu'na katılarak Koruncuk Vakfı yararına bağış toplayarak kız çocuklarının eğitimine destek sağlanmıştır.
• 8 Mart Dünya Kadınlar Günü'nde kadın çalışanlara

Toplum Gönüllüleri Vakfı tarafından hazırlanan hediye paketleri dağıtılarak vakfa katkı sağlanmıştır.

3.6. Sürdürülebilirlik

Banka, tüm çalışanlarını ve faaliyetlerini kapsayan "Çevre ve Sosyal Politikası" ile ortaya çıkabilecek doğrudan ve dolaylı çevresel ve sosyal etkilerini yönetmeyi amaçlamaktadır.

Banka'nın 2024 Kullandırım ve Etki Raporu mevcut olup, bu rapor ile;

• TSE EN ISO 14001 Çevre Yönetim Sistemi Standardı'na sahip olduğu,
• CDP (Karbon Saydamlık Projesi) İklim Değişikliği Programı'na gönüllülük esasına göre raporlama yaptığı,
• EIF-NPI (Ulusal Tanıtım Kurumları) Programı üyesi olduğu,
• UNEP-FI Sorumlu Bankacılık İlkeleri'nin kurucu imzacısı olduğu,
• BM Küresel İlkeler Sözleşmesi Türkiye Sürdürülebilir Finans Deklarasyonu'nu imzalayan ve sektörün önde gelen bankalarının ipotek kredileri ile teminat altına alınan varlığa dayalı menkul kıymetleri ihraç eden Yenilenmiş Küresel İş birliği için İş Dünyası Liderlerinin Yenilenen Bildirisi'ni imzaladığı,
• Türk Standartları Enstitüsü'nden "İklim Dostu Kuruluş Belgesi" aldığı,
• Sosyal sukuk ihracını gerçekleştirdiği,
• Türkiye'nin ilk düşük karbonlu ekonomiye geçiş tahvilinin ihracına yönelik finansal danışmanlık hizmeti verdiği,
• Türkiye'de Etki Yönetimi Çalışma İlkeleri'ne kaydolduğu,

• Türkiye'de Social Value Türkiye Derneğine üye olduğu beyan edilmiştir.

2020 yılında oluşturulan Sürdürülebilirlik Komitesi'nin başkanlığını Genel Müdür üstlenmekte, yönlendirme ve gözetim görevlerinin daha etkin bir şekilde yürütülebilmesi için Komite'de bağımsız bir Yönetim Kurulu Üyesi de yer almaktadır. Sürdürülebilirlik Komitesi 2024 yılında iki kez toplanmıştır.

Banka, 2021 yılında ilk entegre raporunu yayımlamıştır. Raporda Küresel Raporlama İnisiyatifi (GRI) Standartları yanı sıra Değer Raporlama Vakfı (Value Reporting Foundation) tarafından yürütülmekte olan Uluslararası Entegre Raporlama Çerçevesi de esas alınmıştır. Banka'nın portföy emisyon hesaplarını ve vermiş olduğu kredilerle sağlanan istihdam verilerini içeren 2023 yılı Entegre Raporu, 2024 yılının Kasım ayında yayımlanmıştır. 2024 yılı raporu için TSRS (Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları) kapsamında çalışmalar yürütülmektedir.

2021, 2022 ve 2023 yılına ilişkin kredi portföyünden kaynaklanan sera gazı emisyonları PCAF metodolojisine göre hesaplanmış, portföyün %100'ü bağımsız doğrulama sürecinden geçmiştir. Hesaplamalar Banka'nın Entegre Raporu'nda yayınlanmıştır.

"Çevresel ve Sosyal Politika" ile "Çevre ve Sosyal Risk Değerlendirme Prosedürü" 2020 yılında yayımlanmıştır. Alman Kalkınma Bankası (KfW) Teknik Destek Programı ile politika ve prosedür geliştirme süreçleri devam etmekte olup, uluslararası standartlara uyum artırılmıştır.

Banka, uluslararası sürdürülebilirlik derecelendirme kuruluşlarından Sustainalytics'in Çevresel, Sosyal ve Yönetişim (ESG) başlıklarının değerlendirildiği risk derecelendirmesi kapsamındaki çalışmalarında 12,4 risk notu almıştır.

Banka, 2024 yılında geçirmiş olduğu Entegre Yönetim Sistemi denetimini de sıfır uygunsuzluk ile kapatmıştır.

Kalkınma Yatırım Bankası, Küresel Etki Yatırımcılığı Ağı (GIIN Global Impact Investing Network) üyesidir. Banka, GIIN üyesi olarak; şirketlere, organizasyonlara ve fonlara etki yatırımlarıyla birlikte finansal, sosyal ve çevresel kazanımlar sağlamayı hedeflemektedir. Ayrıca Sürdürülebilirlikten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı, Etki Yatırımı Danışma Kurulu'na (GIIN Advisory Board) kurul üyesi olarak seçilmiştir.

Banka, Dünya Sürdürülebilir Kalkınma İş Konseyi'nin (WBCSD World Business Council for Sustainable Development) Türkiye'deki bölgesel ağı ve iş ortağı olan İş Dünyası ve Sürdürülebilir Kalkınma Derneği'nin (SKD Türkiye) üyesi konumundadır.

SİNOPSİS + Banka'nın misyon, vizyon ve stratejik hedefleri belirlenmiştir. + Yönetim Kurulu etkin ve nitelikli üyelerden oluşmaktadır. + Yönetim Kurulunda 4 bağımsız üye bulunmaktadır. + Yönetim Kurulu başkanı ve genel müdür aynı kişi değildir. + Denetim, Kurumsal Yönetim, Kredi ve Ücret komiteleri ihdas edilmiş ve işlevseldir. + Ücret Politikası, Banka'nın internet sitesinde yer almakta olup, genel kurul toplantısındaayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmuştur. = Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile sebep olacakları zarar sigorta edilmiştir, ancak Kurumsal Yönetim Tebliğinde belirtildiği şekliyle sigorta bedeli Banka sermayesinin %25'ini aşan bir tutarda belirlenmemiştir. = Yönetim Kurulu içerisinde bir kadın üye bulunmaktadır, asgari bir oran belirlenmemekle beraber Fırsat Eşitliği Politikası mevcuttur. - Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ve menfaatler kişi

bazında açıklanmamıştır.

4.1. Yönetim Kurulunun İşlevi:

Yönetim Kurulu; aldığı stratejik kararlarla, Banka'nın risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla Banka'nın öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözetmekte, Banka'yı bu prensiplerle idare ve temsil etmektedir.

Yönetim Kurulu; Banka'nın stratejik hedeflerini tanımlamış, Banka'nın ihtiyaç duyacağı insan ve finansman kaynaklarını belirlemiş ve Banka yönetiminin performansını denetlemektedir.

Banka faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu da gözetmektedir.

4.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları:

Yönetim Kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütmektedir.

Yönetim Kurulu üyeleri arasındaki görev dağılımı faaliyet raporunda açıklanmıştır.

Yönetim Kurulu, risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili Yönetim Kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturmuştur. Bu çerçevede, Yönetim Kurulu yılda en az bir kez risk ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmektedir.

İç kontrol ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilmiştir. Yönetim Kurulu başkanı ile genel müdürün yetkileri ayrıştırılmış ve bu ayrım yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmiştir. Banka'da tek başına sınırsız karar verme yetkisine sahip bir kişi bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile sebep olacakları zarar sigorta edilmiştir, ancak Kurumsal Yönetim Tebliğinde belirtildiği şekliyle sigorta bedeli Banka sermayesinin %25'ini aşan bir tutarda belirlenmemiştir.

4.3. Yönetim Kurulunun Yapısı:

Banka Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu'nun çoğunluğu icracı değildir, bir icracı bulunmaktadır. Görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip dört bağımsız üye vardır. Esas sözleşmede bağımsız Yönetim Kurulu üye sayısına üst sınır getirilmemiş olup bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri üç yıl olarak belirlenmiştir.

Bankada bulunan dört bağımsız üyenin tamamı denetim komitesi üyesidir.

Yönetim Kurulunda bir kadın üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu'nda %25 oranında kadın üye hedefi ve bu hedefe yönelik bir politika bulunmamakla birlikte fırsat eşitliği politikası vardır.

4.4. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli:

Yönetim Kurulu Banka işlerine yetecek sıklıkta toplanmaktadır. Son bir yılda onyedi toplantı yapılmıştır. Üyelerin tamamı, Banka işleri için yeterli zaman ayırmakta, her toplantıya katılmaya özen göstermektedirler.

Yönetim Kurulu çalışma esasları uyarınca, bilgi ve belgeler toplantıdan üç-yedi gün önce üyelere sunulduğu beyan edilmişitr.

Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır. Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisabı esas sözleşmede belirtilmiş, toplantıların ne şekilde yapılacağı esas sözleşmede yazılı hale getirilmiştir.

Yönetim Kurulu üyelerinin başka bir Banka'da yönetici ya da Yönetim Kurulu üyesi olması veya başka bir Banka'ya danışmanlık hizmeti vermesi kısıtlanmamış ve belli bir kurala bağlanmamış olup Yönetim Kurulu üyelerinin Banka dışında aldıkları görevler faaliyet raporunda pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur.

4.5. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı olarak yerine getirmek amacıyla kurul bünyesinde Kurumsal Yönetim, Denetim ve Ücretlendirme Komiteleri kurulmuştur.

Asgari komitelere ilave olarak bir çok komite internet sayfasında Kalkınma Yatırım Bankası Komiteleri başlığı altında amaç ve toplantı sıklıkları ile kamuya açıklanmıştır.

Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenmiş ve Banka'nın internet sitesinde kamuya açıklanmıştır.

İcra başkanı/genel müdür ve yönetim kurulu başkanı komitelerde görev almamaktadır. Bağımsız üyeler haricinde, genel olarak bir üyenin birden fazla komitede yer almamasına özen gösterilmiştir.

Denetim Komitesi'nin tamamı, diğer komitelerin başkanları bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir.

Kurumsal Yönetim Komitesi üç, Denetim Komitesi dört, Ücret Komitesi iki üyeden oluşmaktadır.

SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği çerçevesinde; yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi Kurumsal Yönetim Komitesi'nde yer almaktadır.

Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilmekte ve görüşlerini alabilmektedirler.

Yönetim Kurulu komiteleri ESG (Environmental/Social/Governanca) çalışmalarını gözetmektedir. Komiteler tarafından Banka'nın Bilgi Güvenliği çalışmaları takip edilmektedir.

BS Süreklilik Komitesi Bilişim Teknolojileri (BT) sistem ve uygulamalarının, Bankanın kurumsal faaliyetlerinin sürekliliğini tehdit eden durumlarda işlevlerini uygun bir biçimde yerine getirilmesi amacıyla gerçekleştirilecek her türlü önlem, plan, düzen ve prosedürlerin oluşturulması ve güncel tutulmasına yönelik çalışmalara yön verecek kavramsal çerçeveyi oluşturmaktadır.

Sızıntı testleri, kara para takip sistemi ayrıca stres testi uygulaması Yönetim Kurulu/komiteler tarafından takip edilmektedir.

Komitelerin toplanma sıklıkları yeterlidir ve yaptıkları tüm çalışmalar yazılı hale getirilmiş ve kayıtları tutulmuştur. Çalışmalar hakkındaki bilgiler ve toplantı sonuçlarını içeren raporlar Yönetim Kuruluna sunulmaktadır.

Denetim Komitesi; Banka'nın muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapmakta, Banka'nın muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Banka'ya ulaşan şikayetlerin inceleyip sonuca bağlamaktadır.

Komite ayrıca Banka çalışanlarının, Banka'nın muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirlemektedir. Buna ek olarak kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespitlerini ve konuya ilişkin değerlendirme ve önerilerini Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirmektedir.

Denetimden Sorumlu Komite, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların Banka'nın izlediği muhasebe ilkeleri ile gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmelerini, Banka'nın sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak kendi değerlendirmeleriyle birlikte Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirmektedir. Komite dönem içinde 16 kez toplanmıştır. Denetimden Sorumlu Komite üyeleri Kurumsal Yönetim İlkeleri tebliğinde belirtilen niteliklere sahiptir.

Denetimden Sorumlu Komite'nin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında yıllık faaliyet raporunda açıklama yapılmıştır.

Bağımsız denetim kuruluşunun seçim süreci, Denetimden Sorumlu Komite'nin bağımsız denetim kuruluşlarının yetkinlik ve bağımsızlık koşullarını da dikkate alarak uygun gördüğü denetim firmasını Yönetim Kuruluna önermesi biçiminde gerçekleşmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi; Banka'da kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmekte ve Yönetim Kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmaktadır. Komite ayrıca, "Yatırımcı İlişkileri" biriminin çalışmalarını gözetmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi son bir yılda üç kez toplanmıştır. Bankada Aday Gösterme Komitesinin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmekte olup bu hususta yapılan çalışmalar geliştirilmeye açıktır.

Ücretlendirme Komitesi Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Banka'nın uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemekte ve bunların gözetimini yapmaktadır. Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kuruluna sunmaktadır.

Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması Banka'nın varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakta, risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmektedir.

4.6. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar:

Yönetim Kurulu, Banka'nın 2024 yılı faaliyetlerinin değerlendirmesi ve 2025 yılı hedeflerine ilişkin bilgileri yıllık faaliyet raporu ve yatırımcı ilişkileri sunumunda açıklamıştır.

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunulmuştur. Bu amaçla hazırlanan ücretlendirme politikası, Şirket'in internet sitesinde yer almaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde hisse senedi opsiyonları veya Banka'nın performansına dayalı ödeme plânları kullanılmamaktadır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde belirlenmiştir.

Yöneticiler verilen görevleri ifa edebilmeleri için gerekli profesyonel niteliklere haizdirler. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, Banka içi düzenlemelere ve politikalara uymaktadırlar.

Yönetim Kurulu üyelerinin görevleri esnasında kusurları ile sebep olacakları zarar sigorta edilmiştir, ancak Kurumsal Yönetim Tebliğinde belirtildiği şekliyle sigorta bedeli Banka sermayesinin %25'ini aşan bir tutarda belirlenmemiştir.

Banka herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç vermemekte kredi kullandırmamakta, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmamakta veya lehine kefalet gibi teminatlar vermemektedir.

Yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporunda toplu olarak kamuya açıklanmıştır. İlkeler itibariyle kişi bazında açıklama yapmak esastır.

Yöneticilerin, Banka hakkındaki gizli ve kamuya kapalı bilgileri kendileri veya başkaları lehine kullandıklarına dair karine yoktur. Banka işleri ile ilgili olarak doğrudan veya dolaylı hediye kabul etmiş, haksız menfaat sağlamış yönetici yoktur.

Not 9 - 10	Anlamı Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne büyük ölçüde uyum sağlamış ve tüm politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Tüm kurumsal yönetim riskleri tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları en adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri en üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi en iyi uygulama kategorisindedir. Bu alanlarda hemen hemen hiçbir zaaf bulunmamaktadır. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne üst düzeyde dahil edilmek hak edilmiştir.
8	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne önemli ölçüde uyum sağlamış ve çoğu gerekli politika ve önlemleri uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, az sayıda iyileştirmelere gerek duyulsa da etkin bir şekilde oluşturulmuş ve işlemektedir. Kurumsal yönetim risklerinin çoğunluğu tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Pay ve menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir ve yönetim kurulunun yapı ve işleyişi sağlam temellere dayandırılmıştır. Çok büyük riskler teşkil etmese de, bu alanların biri veya birkaçında bazı iyileştirmeler gereklidir. BIST Kurumsal Yönetim Endeksi'ne dahil edilmek hak edilmiştir.
6 - 7	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne orta derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, orta derecede oluşturulmuş ve işlemekte, ancak iyileştirmelere gerek vardır. Kurumsal yönetim risklerinin bir kısmı tespit edilmiş ve aktif bir şekilde yönetilmektedir. Ulusal standartlara uyum sağlanmıştır ancak uluslararası platformlarda bu standartların gerisinde kalınabilir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında iyileştirmeler gerekmektedir.
4 - 5	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne gereken asgari derecede uyum sağlamış ve gerekli politika ve önlemlerin standartların altında bir kısmını uygulamaya sokmuştur. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gereken asgari derecede oluşturulmuş, ancak tam etkin bir şekilde işlememektedir. Kurumsal yönetim riskleri tamamen tespit edilmemiş ve aktif bir şekilde yönetilememektedir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının bazılarında veya hepsinde önemli iyileştirmeler gerekmektedir.
<4	Şirket SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyum sağlamamıştır ve gerekli politika ve önlemleri zayıftır. Yönetim ve iç kontrol mekanizmaları, gerekli etkinlikte oluşturulmamıştır. Önemli kurumsal yönetim riskleri mevcut olup bu riskler aktif bir şekilde yönetilmemekte ve şirket kurumsal yönetim ilkelerine duyarlı değildir. Pay sahipleri; menfaat sahipleri; kamuyu aydınlatma ve şeffaflık; ve yönetim kurulu alanlarının hepsinde önemli zaaflar vardır. Yatırımcı güveni zedelenebilir ve maddi zararlar oluşabilir.

ÇEKİNCELER

S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri baz alınarak, hem Türkiye Kalkınma Ve Yatırım Bankası A.Ş. iş birliğiyle sağlanan ve hem de Türkiye Kalkınma Ve Yatırım Bankası A.Ş.'nin kamunun kullanımına açık olarak yayınladığı bilgilere dayanılarak Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. tarafından hazırlanmıştır.

Ali Perşembe apersembe@saharating.com Tuba Bektaş tbektas@saharating.com Bu rapor Saha A.Ş. analistleri tarafından eldeki bilgi ve verilerin iyi niyet, bilgi birikimi ve deneyim ile çözümlenmesinden sonra ortaya çıkmış olup, kurumların hissedar haklarına verdikleri önemin, kamuyu aydınlatma faaliyetlerinin, menfaat sahipleri ile ilişkilerinin ve yönetim kurullarının genel kredibilitesi hakkında bir görüştür. Derecelendirme notu ise, derecelendirilen şirketin menkul kıymetleri için asla bir al/sat önerisi olamayacağı gibi, belli bir yatırımcı için o yatırım aracının uygun olup olmadığı hakkında bir yorum da değildir. Bu sonuçlar esas alınarak doğrudan veya dolaylı olarak uğranabilecek her türlü maddi/manevi zararlardan ve masraflardan Saha A.Ş. sorumlu tutulamaz. Bu yorumların üçüncü şahıslara yanlış veya eksik aksettirilmesinden veya her ne şekilde olursa olsun doğacak ihtilaflar da Saha A.Ş. analistlerinin sorumluluğu altında değildir.

Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. bağımsızlık, tarafsızlık, şeffaflık ve analitik doğruluk ilkeleriyle hareket eder ve davranış kuralları olarak IOSCO (Uluslararası Sermaye Piyasaları Komisyonu)'nun kurallarını aynen benimsemiş ve web sitesinde yayınlamıştır (www.saharating.com).

© 2025, Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.Ş. Bütün hakları saklıdır. Bu Kurumsal Yönetim Derecelendirme raporunda sunulan bilgilerin, Saha A.Ş.'nin ve Türkiye Kalkınma Ve Yatırım Bankası A.Ş.'nin izni olmaksızın yazılı veya elektronik ortamda basılması, çoğaltılması ve dağıtılması yasaktır.

İrtibat:

İrtibat:

S. Suhan Seçkin suhan@saharating.com Nareg Kapamacıyan ntoros@saharating.com

SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hiz. A.Ş. Hacı Mansur sok. Konak Apt. 3/1 Nişantaşı 34363 Şişli İstanbul Tel: 212. 291 97 91; Fax: 212. 291 97 92

● info@saharating.com ● www.saharating.com