FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Apr 17, 2025

FRİGO-PAK GIDA MADDELERİ SAN. VE TİC. A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ

ESKİ HALİ	YENİ HALİ
SERMAYE VE PAYLAR Madde 6	SERMAYE VE PAYLAR Madde 6
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.10.1995 tarih ve 1424 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye sistemine geçmiştir.	Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.10.1995 tarih ve 1424 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 (Birmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde tamamı hamiline yazılı 100.000.000.000 (Yüzmilyar) paya bölünmüştür.	Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 (Birmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 100.000.000.000 (Yüzmilyar) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.	Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirket her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde hamiline yazılı paylar ihraç eder. Daha önce Nama yazılı olarak ihraç edilen paylar Hamiline yazılı kabul edilir.	Şirket her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde nama yazılı paylar ihraç eder.
Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiş 147.102.475 (Yüzkırkyedimilyonyüzikibindörtyüzyetmişbeş) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 14.710.247.500 (Ondörtmilyaryediyüzonmilyonikiyüzkırkyedibinbeşyüz) adet paya ayrılmıştır.	Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiş 147.102.475 (Yüzkırkyedimilyonyüzikibindörtyüzyetmişbeş) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 14.710.247.500 (Ondörtmilyaryediyüzonmilyonikiyüzkırkyedibinbeşyüz) adet nama yazılı paya ayrılmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir	İşbu nama yazılı payların her biri 1 kr. (Bir kuruş) nominal değerde olmak üzere;
veya azaltılabilir.	100.000.000 (Yüzmilyon) adedi A Grubu nama yazılı paydan ("A Grubu Pay"),
Yönetim Kurulu 2024-2028 yılları arasında kayıtlı sermaye tavanına kadar hamiline yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Şirketin kayıtlı sermaye sistemine tabi olduğu süre zarfında yönetim kurulu itibari değerinin üzerinde pay ihracı ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması hususlarında karar almaya yetkilidir.	1.400.000.000 (Birmilyardörtyüzmilyon) adedi, B Grubu nama yazılı paydan ("B Grubu Pay")
	13.210.247.500 (Onüçmilyarikiyüzonmilyonikiyüzkırkyedibinbeşyüz) adedi ise, C Grubu nama yazılı paydan ("C Grubu Pay") oluşmaktadır.
	A Grubu ve B Grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır.
	A Grubu nama yazılı payların Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme imtiyaz

hakkı ve Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçiminde imtiyaz hakkı bulunmakta olup B Grubu nama yazılı payların ise Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarda gündem maddelerinde 3 (üç) oy hakkı (1=3 oy) imtiyazı vardır. C Grubu nama yazılı paylara özel bir hak ve/veya imtiyaz hakkı tanınmamıştır.

Pay Grubu	Pay Adedi	Sermaye Miktarı (TL)
A	100.000.000	1.000.000
B	1.400.000.000	14.000.000
C	13.210.247.500	132.102.475
	14.710.247.500	147.102.475

Pay grupları aşağıdaki gibidir:

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu pay karşılığında (A) Grubu pay, (B) Grubu pay karşılığında (B) Grubu, C Grubu pay karşılığında C Grubu pay çıkarılacaktır.

Yeni Pay alma haklarının tamamen veya kısmen kısıtlanması durumunda çıkarılacak paylar C Grubu borsada işlem gören paylar olur.

Yönetim Kurulu 2025-2029 yılları arasında kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Şirketin kayıtlı sermaye sistemine tabi olduğu süre zarfında Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay ihracı ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması hususlarında karar almaya yetkilidir.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ	YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
Madde 7	Madde 7
Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hissedarlar veya dışarıdan seçilecek en az 5, en fazla 7 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.	Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hissedarlar veya dışarıdan seçilecek 6 (Altı) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süresi Genel Kurulca azami 3 yıl olarak belirlenir. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı kalmaksızın her zaman değiştirebilir.

Üyelerden birinin istifa etmesi, görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi gibi sebeplerle Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olursa, ilk toplanacak Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere, boşalan üye yerine Yönetim Kurulu geçici olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bu Esas Sözleşme Hükümlerine uygun olarak yeni bir üye seçip toplanacak ilk Genel Kurulun onayına sunar. İlk genel kurulda onanan yeni üye eski üyenin süresini tamamlar.

Yönetim Kuruluna bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin, bu tüzel kişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirilmesi ile ilgili üye istifa etmiş sayılır.

Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısı, (A) Grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir.

Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçilmesi durumunda, icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkanı ve icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkan Vekili, (A) grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçilmemesi durumunda ise Yönetim Kurulu, genel kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. İcrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkanı ve icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkan Vekili genel kuruldaki seçimde A Grubu'nun aday gösterdiği Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.

Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri içerisinde bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süresi Genel Kurulca azami 3 (üç) yıl olarak belirlenir. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı kalmaksızın her zaman değiştirebilir.

Üyelerden birinin istifa etmesi, görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi gibi sebeplerle Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olursa, ilk toplanacak Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere, boşalan üye yerine Yönetim Kurulu geçici olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bu Esas Sözleşme Hükümlerine uygun olarak yeni bir üye seçip toplanacak ilk Genel Kurulun onayına sunar. İlk genel kurulda onanan yeni üye eski üyenin süresini tamamlar. Bununla beraber A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, A Grubu pay sahipleri, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı TTK'nın 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer.

	Yönetim Kuruluna bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin, bu tüzel kişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirilmesi ile ilgili üye istifa etmiş sayılır.
GENEL KURUL	GENEL KURUL
Madde 10	Madde 10
a. Davet Şekli :	a. Davet Şekli :
Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette aşağıdaki hüküm saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.	Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette aşağıdaki hüküm saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.	Genel Kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
b.Toplantı Vakti :	b.Toplantı Vakti :
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü kurullar ise şirketin işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar.	Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü kurullar ise şirketin işlerinin icabettirdiği hallerde ve
c. Rey Verme Şekli ve Tayini :	zamanlarda toplanırlar.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır.	c. Rey Verme Şekli ve Tayini : Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan paydaşların veya vekillerinin gündem maddeleri
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya da	için; A Grubu paylarda bir pay için bir oy hakkı, B Grubu paylarda bir pay için üç oy hakkı (1=3 oy), C Grubu paylarının bir pay için bir oy hakkı vardır.
yetkilidirler. Yönetim Kurulu vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tayin ve ilan eder.	Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya da yetkilidirler.
Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.	Yönetim Kurulu vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tayin ve ilan eder.
d. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı :
Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri çerçevesinde müzakereler yapılır ve kararlar alınır.	Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
e. Toplantı Yeri:	d. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı :
Genel kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.	Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri çerçevesinde müzakereler yapılır ve kararlar alınır.

f. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım :
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin	e. Toplantı Yeri: Genel kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş	f. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım :
açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.	Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
PAYLARIN DEVRİ	PAYLARIN DEVRİ
Madde 17	Madde 17
Paylar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca serbestçe devredilebilirler.	A ve B Grubu paylar nama yazılıdır ve bu payların devri Yönetim Kurulu'nun onayına tabi olup pay defterine kayıtla hüküm ihtiva eder. Yönetim Kurulu, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması, Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin korunmasının birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirmesi, TTK'da öngörülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması, Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının reddi gerektirmesi, Şirket paylarını devralacak üçüncü kişilerin gerekli birikim, uzmanlık ve kurumsal hafızaya sahip olmaması gibi sebeplerin ve TTK'nın 493'üncü maddesinde düzenlenen önemli diğer sebeplerin varlığı halinde öngörülen pay devirlerini onaylamaktan imtina edebilir.
	Nama yazılı A veya B Grubu pay sahipleri satacakları paylarını öncelikle ait oldukları pay sahibi grubunun diğer üyelerine aşağıda tespit edilen şekilde yazılı olarak teklif etmek zorundadırlar (ön alım hakkı):
	Devredilecek payların değerini yazılı teklifin tebliğini müteakip en geç 1 (bir) hafta içerisinde taraflar aralarında müştereken tespit ederler. Bu değerde uyuşulmadığı takdirde değer tespiti taraflarca müştereken tayin edilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından 1 (bir) ay zarfında yapılır.

devre konu paylar söz konusu pay sahiplerine devir bildirimi tarihi itibarıyla Şirket'teki payları oranında satılacaktır.
Nama yazılı paylara, değerinin belirlenmesinden itibaren 5 (beş) gün içinde ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinden olumsuz talep gelmesi veya hiç talep gelmemesi halinde satıcı, payları dilediği 3. kişiye tespit edilen değer üzerinden ve aynı şartlarla satmakta serbesttir. Söz konusu payların daha düşük değer veya farklı şartlarla satılmak istenmesi durumunda ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinin ön alım haklarını kullanma usulü tekrar işleyecektir. A ve B grubu payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.
C Grubu payların devri ise serbesttir.