AGM Information • Apr 17, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Frigo-Pak Gıda Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, 10 Nisan 2025 Perşembe günü, saat 10:30'da, şirket merkez adresi olan "Levent Mah., Cömert Sok., Yapı Kredi Plaza Sit., No: 1B/23, Beşiktaş/İSTANBUL" adresinde T.C. İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 08.04.2025 tarih ve 107977483 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Orhan KARABEY gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı ve ilanlar, kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde ve 18.03.2025 tarih 11294 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin (www.frigopak.com.tr) internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun e-genel kurul sisteminde işbu toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesinin 6. fıkrası hükmü gereği işbu olağanüstü genel kurul toplantısının gündem maddeleri bakımından toplantı nisabının aranmayacağı düzenlenmiştir.
Toplantı, Yönetim Kurulu Başkanı temsilcisi Alistair Baran BLAKE tarafından, Şirket denetçisi Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçisi Serdar YILMAZ da toplantıda hazır bulunduğunu belirterek, fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.
Gündem maddeleri okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.
Gündem gereğince aşağıdaki kararlar alınmıştır:
Devamında, Toplantı Başkanı tarafından ekli "Ayrılma Hakkının Kullanımına Dair Bilgilendirme Metni" okundu. Anılan esas sözleşme tadilleri imtiyaz yaratılmasına ilişkin karar ihtiva ettiğinden, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 4. Maddesinin 1. fıkrasının (ç) bendi hükümleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlem sayılabilecek olması dolayısıyla, önemli nitelikte işleme ilişkin yönetim kurulu karar tarihi olan 25.09.2024 tarihinde ortaklıkta pay sahibi olup, genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçiren pay sahiplerinin ayrılma hakkına sahip olduğu hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi. 25.09.2024 tarihli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılan bildirimde bahsi
geçen ayrılma hakkının kullanım fiyatı ve ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, AG Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması için ayrılan azami kaynak hakkında ortaklara bilgi verildi.
Müzakereye geçildi. Müzakere sırasında Serkan Kedik vekili Av. Yusuf Unan gündem maddesine muhalif kaldığını beyan ederek 1 (bir) sayfalık muhalefet şerhinin Toplantı Başkanlığı'na sundu ve ayrıca ayrılma hakkını kullanmayacağını bildirdi.
Akabinde oylamaya geçildi. Yapılan oylama sonucunda Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin; "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesinin; "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesinin ve "Payların Devri" başlıklı 17. maddesinin aynen Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yukarıda belirtilen izin yazıları eki olan ve işbu tutanağa ekli şekli ile değiştirilmesi paydaş Serkan Kedik vekili Av. Yusuf Unan 'ın 50.000 adet olumsuz oyuna karşılık 35.531.233,897 adet olumlu oy neticesinde oy çokluğuyla kabul edildi.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri gereği, müzakere edilen gündem maddesi şirketimiz ortaklarından AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait mevcut payların imtiyazlı paylara dönüştürülmesine ilişkin olduğundan AG Girişim Holding A.Ş. gündem maddesi dahilinde oy kullanmadı. Ayrılma hakkının kullanımına dair katılım olmamıştır.
4. Dilek, temenniler ve kapanış bölümünde Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu, söz alan olmadı.
Toplantı gündeminde görüşülecek başkaca bir gündem maddesi kalmadığından Toplantı Başkanı, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nı fiziki ve elektronik ortamda saat 10.52 itibariyle kapattı.
İşbu tutanak, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nı müteakip toplantı salonunda 5 (beş) asıl nüsha olarak düzenlenerek imza edilmiştir. 10 Nisan 2025
| BAKANLIK TEMSİLCİSİ |
TOPLANTI BAŞKANI |
OY TOPLAMA MEMURU |
TUTANAK YAZMANI |
|---|---|---|---|
| Orhan KARABEY | İsmail AKSAÇ | Özcan CAN | Tugay KAYHAN |
Madde 6
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.10.1995 tarih ve 1424 sayılı izni ile Kayıtlı Sermaye sistemine geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 (Birmilyar) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde tamamı nama yazılı 100.000.000.000 (Yüzmilyar) paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2025-2029 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket Yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz.
Şirket her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde nama yazılı paylar ihraç eder.
Şirketin çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiş 147.102.475 (Yüzkırkyedimilyonyüzikibindörtyüzyetmişbeş) Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Kuruş itibari değerde 14.710.247.500 (Ondörtmilyaryediyüzonmilyonikiyüzkırkyedibinbeşyüz) adet nama yazılı paya ayrılmıştır.
İşbu nama yazılı payların her biri 1 kr. (Bir kuruş) nominal değerde olmak üzere;
100.000.000 (Yüzmilyon) adedi A Grubu nama yazılı paydan ("A Grubu Pay"),
1.400.000.000 (Birmilyardörtyüzmilyon) adedi, B Grubu nama yazılı paydan ("B Grubu Pay")
13.210.247.500 (Onüçmilyarikiyüzonmilyonikiyüzkırkyedibinbeşyüz) adedi ise, C Grubu nama yazılı paydan ("C Grubu Pay") oluşmaktadır.
A Grubu ve B Grubu nama yazılı paylar imtiyazlıdır.
A Grubu nama yazılı payların Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısının seçiminde seçilme ve/veya aday gösterme imtiyaz hakkı ve Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçiminde imtiyaz hakkı bulunmakta olup B Grubu nama yazılı payların ise Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarda gündem maddelerinde 3 (üç) oy hakkı (1=3 oy) imtiyazı vardır. C Grubu nama yazılı paylara özel bir hak ve/veya imtiyaz hakkı tanınmamıştır.
Pay grupları aşağıdaki gibidir:
| Pay Grubu |
Pay Adedi | Sermaye Miktarı (TL) |
|---|---|---|
| A | 100.000.000 | 1.000.000 |
| B | 1.400.000.000 | 14.000.000 |
| C | 13.210.247.500 | 132.102.475 |
| 14.710.247.500 | 147.102.475 |
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) Grubu pay karşılığında (A) Grubu pay, (B) Grubu pay karşılığında (B) Grubu, C Grubu pay karşılığında C Grubu pay çıkarılacaktır.
Yönetim Kurulu 2025-2029 yılları arasında kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı paylar ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Şirketin kayıtlı sermaye sistemine tabi olduğu süre zarfında Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay ihracı ile pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması hususlarında karar almaya yetkilidir.
Şirketin işleri ve idaresi, genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hissedarlar veya dışarıdan seçilecek 6 (Altı) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim Kurulu Üyelerinin yarısı, (A) Grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından genel kurulca seçilir.
Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçilmesi durumunda, icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkanı ve icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkan Vekili, (A) grubu pay sahiplerinin arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylar arasından seçilir. Genel Kurul toplantılarında Yönetim Kurulu Başkanı ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili seçilmemesi durumunda ise Yönetim Kurulu, genel kurul toplantısından sonra yapacağı ilk toplantıda kendi üyeleri arasından bir Başkan ve bir Başkan Vekili seçer. İcrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkanı ve icrada görevli olan Yönetim Kurulu Başkan Vekili genel kuruldaki seçimde A Grubu'nun aday gösterdiği Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir.
Yönetim Kurulu'nda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan Yönetim Kurulu Üyeleri içerisinde bağımsız üyeler bulunur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu Üyeleri'nin görev süresi Genel Kurulca azami 3 (üç) yıl olarak belirlenir. Süresi biten üye tekrar seçilebilir. Genel Kurul, Yönetim Kurulu Üyelerini kısmen veya tamamen, görev sürelerine bağlı kalmaksızın her zaman değiştirebilir.
Üyelerden birinin istifa etmesi, görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi gibi sebeplerle Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olursa, ilk toplanacak Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere, boşalan üye yerine Yönetim Kurulu geçici olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve bu Esas Sözleşme Hükümlerine uygun olarak yeni bir üye seçip toplanacak ilk Genel Kurulun onayına sunar. İlk genel kurulda onanan yeni üye eski üyenin süresini tamamlar. Bununla beraber A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, A Grubu pay sahipleri, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı TTK'nın 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer.
Yönetim Kuruluna bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin, bu tüzel kişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim Kuruluna bildirilmesi ile ilgili üye istifa etmiş sayılır.
Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette aşağıdaki hüküm saklı kalmak kaydıyla, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Genel Kurul toplantıya, Şirket'in internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde yayınlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı Genel Kurul toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır.
Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü kurullar ise şirketin işlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanırlar.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan paydaşların veya vekillerinin gündem maddeleri için; A Grubu paylarda bir pay için bir oy hakkı, B Grubu paylarda bir pay için üç oy hakkı (1=3 oy), C Grubu paylarının bir pay için bir oy hakkı vardır.
Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya da yetkilidirler.
Yönetim Kurulu vekaletnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tayin ve ilan eder.
Vekaleten oy kullanmaya ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.
Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri çerçevesinde müzakereler yapılır ve kararlar alınır.
Genel kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
A ve B Grubu paylar nama yazılıdır ve bu payların devri Yönetim Kurulu'nun onayına tabi olup pay defterine kayıtla hüküm ihtiva eder. Yönetim Kurulu, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesinin uyumlu bir pay sahipliği yapısının sağlanmasına bağlı olması, Şirket'in ekonomik ve ticari menfaatlerinin korunmasının birikim, uzmanlık ve kurumsal hafıza gerektirmesi, TTK'da öngörülen şekilde pay sahipleri bileşiminin korunması, Şirket'in işletme konusu veya işletmenin ekonomik bağımsızlığının reddi gerektirmesi, Şirket paylarını devralacak üçüncü kişilerin gerekli birikim, uzmanlık ve kurumsal hafızaya sahip olmaması gibi sebeplerin ve TTK'nın 493'üncü maddesinde düzenlenen önemli diğer sebeplerin varlığı halinde öngörülen pay devirlerini onaylamaktan imtina edebilir.
Nama yazılı A veya B Grubu pay sahipleri satacakları paylarını öncelikle ait oldukları pay sahibi grubunun diğer üyelerine aşağıda tespit edilen şekilde yazılı olarak teklif etmek zorundadırlar (ön alım hakkı):
Devredilecek payların değerini yazılı teklifin tebliğini müteakip en geç 1 (bir) hafta içerisinde taraflar aralarında müştereken tespit ederler. Bu değerde uyuşulmadığı takdirde değer tespiti taraflarca müştereken tayin edilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından 1 (bir) ay zarfında yapılır. Devredilecek nama yazılı payları, ilgili pay sahibi grubunun tümü veya birden fazlasının satın almak istemesi durumunda, devre konu paylar söz konusu pay sahiplerine devir bildirimi tarihi itibarıyla Şirket'teki payları oranında satılacaktır.
Nama yazılı paylara, değerinin belirlenmesinden itibaren 5 (beş) gün içinde ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinden olumsuz talep gelmesi veya hiç talep gelmemesi halinde satıcı, payları dilediği 3. kişiye tespit edilen değer üzerinden ve aynı şartlarla satmakta serbesttir. Söz konusu payların daha düşük değer veya farklı şartlarla satılmak istenmesi durumunda ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinin ön alım haklarını kullanma usulü tekrar işleyecektir. A ve B grubu payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edebilir.
C Grubu payların devri ise serbesttir.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesinin; "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. maddesinin; "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesinin ve "Payların Devri" başlıklı 17. maddesinin ekli Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin ve onayları alınmış halinin müzakeresi ve onaylanmasına ilişkin gündem maddesi; esas sözleşme değişikliği yoluyla imtiyaz yaratılmasına ilişkin olduğundan, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. Maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 4. maddesinin 1.
Fıkrasının (ç)bendi hükümleri çerçevesinde önemli nitelikteki işlem sayılmaktadır.
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. Maddesinin tadil gerekçesi; "Şirket'in yönetsel istikrarını güvence altına almak olarak özetlenebilir. Şöyle ki Şirket'in halka açık pay adedi ve oranı oldukça yüksek olup Şirket sermayesinde hâkim ortakların hızlı ve kolaylıkla değişmesi ve yine benzer şekilde Şirket'te çok sayıda pay oranı yüksek ortağın aynı anda mevcut bulunması ve karar alma süreçlerinde aralarında yaşanabilecek anlaşmazlıkların Şirket yönetimine doğrudan ve derinden etkide bulunması her zaman ihtimal dâhilindedir. Bu ihtimallerin vukuu varsayımında ise Şirket yönetiminin zayıflatılması/manipüle edilmesi, Şirket'in istikrarsızlaştırılması, orta/uzun vadeli programların/politikaların/yatırımların sekteye uğratılması gibi menfi durumlar ile karşılaşılabilecektir. Bu halde Şirket'in hiç veya gereği gibi yönetilememesi ve halkımızın ve paydaşlarımızın Şirket yönetimine olan güven ve inancının ciddi ölçüde zarar görmesi önemli bir risk unsuru olarak karşımıza çıkmaktadır. İşbu riskleri ve menfi ihtimalleri bertaraf etme amacına matuf olarak, tedbirli ve basiretli tacir olarak hareket etme yükümlülüğü ve kurumsal yönetişim ilkeleri çerçevesinde Şirket ve paydaşlarımızın yüksek menfaatlerinin korunması gayesiyle Şirket'te pay gruplarının oluşturularak yönetime ilişkin imtiyazın belirli bir pay grubunda toplanması planlanmaktadır.
İşbu tadil ile Şirket'in, güçlü ve istikrarlı yönetimi sayesinde hedeflerine başarıyla ulaşabilmesi, kurumsal yönetim gereklerinin yerine getirilebilmesi ve ortaklarının ve ortaklığın yüksek menfaatlerini koruyabilmesi güvence altına alınabilecektir."
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 7. Maddesinin tadil gerekçesi; "Yönetim kurulu üye sayımız 6 (altı) üyeye çıkartılmakta, gerek 6 (altı) üyenin yarısının seçiminde gerekse icrada görevli olan yönetim kurulu başkanı ve icrada görevli olan yönetim kurulu başkan vekili seçiminde imtiyaz getirilmesi planlanan (A) grubu payların arasından ve/veya salt çoğunluğunun göstereceği adaylardan bu kişilerin seçileceği düzenlenmektedir.
Öncelikle tadil çalışmamızın Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 360 hükmü ile uyumlu hale getirilmesi gayesiyle yönetim kurulu üye sayımız, 5 (beş) üyeden 6 (altı) üyeye çıkartılmakta ve böylece yönetim kurulu üye sayısının yarısının –eş deyişle 3 (üç) üyenin- seçiminde (A) grubu paylara imtiyaz getirilmesi mümkün olabilmektedir.
Getirilmek istenen işbu imtiyazın dayandığı asli amacın Şirket yönetsel ve kurumsal istikrarının sürdürülebilir bir şekilde güvence altına alınması olduğunu ifade etmek isteriz. Bu doğrultuda işbu madde 7 tadili ile esasen madde 6 tadilindeki prensiplerin somutlaştırılmasına yönelik olarak (A) grubu payların imtiyaz hakları detaylandırılmakta ve açıklığa kavuşturulmaktadır."
Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 10. Maddesinin tadil gerekçesi; "işbu madde 10 tadili ile esasen madde 6 tadilindeki prensiplerin somutlaştırılmasına yönelik olarak (B) grubu payların imtiyaz hakları detaylandırılmakta ve açıklığa kavuşturulmaktadır. Buna göre Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında paydaşların gündem maddeleri için; A Grubu paylarda bir pay için bir oy hakkı, B Grubu paylarda bir pay için üç oy hakkı (1=3 oy), C Grubu paylarının bir pay
için bir oy hakkı olacağı belirtilmektedir. Böylece şirketimizde kurumsallaşma ve profesyonelleşme sürdürülebilir bir şekilde TTK madde 479 düzenlemesi sınırları çerçevesinde daha da ileriye taşınabilecektir."
Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Payların Devri" başlıklı 17. Maddesinin tadil gerekçesi; "imtiyaz tanınacak (A) ve (B) grubu payların devrinin, herhangi bir özel hak ve/veya imtiyaz tanınmayacak (C) grubu paylardan farklı olarak birtakım özel usul ve koşullara bağıtlanmasını düzenlemektedir. Zira diğer paylardan farklı birtakım özel hak ve üstünlük tanınan payların devrinin farklı usul ve şartlara bağlanması öncelikle eşyanın tabiatı gereğidir. Böylece ulaşılmak istenen daha profesyonel, daha şeffaf, daha kurumsal ve daha istikrarlı bir ortaklığın iyi ve sağlıklı işlemesi ve işbu durumun devamı temin edilebilecektir.
(A) veya (B) Grubu pay sahipleri paylarını satmak istemeleri halinde ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinin ön alım hakkı mevcuttur. Bu ön alım hakkı prosedürünün öncelikle işletilmesi gerekmektedir. Ön alım hakkı için, paylarını satmak isteyen (A) veya (B) grubu pay sahibi yazılı tekliflerini ait oldukları pay grubunun diğer üyelerine ileterek 1 (bir) hafta içerisinde müştereken tespit ederler. Bu değerde uyuşulmadığı takdirde değer tespiti taraflarca müştereken tayin edilecek bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından 1 (bir) ay içerisinde yapılır. Uzlaşı sağlanması halinde paylar pay sahiplerine devir bildirim tarihi itibarıyla Şirket'teki payları oranında satılır. Fakat değerinin belirlenmesinden itibaren 5 (beş) gün içinde ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinden olumsuz talep gelmesi veya hiç talep gelmemesi halinde paylar 3. kişiye tespit edilen değer üzerinden ve aynı şartlarla satılabilecektir. Söz konusu payların daha düşük değer veya farklı şartlarla satılmak istenmesi durumunda ilgili pay sahibi grubunun diğer üyelerinin ön alım haklarını kullanma usulü tekrar işletileceği düzenlenmiştir.
(A) veya (B) grubu payların devri hususunda belirtilen usullere riayet edilmemesi halinde Yönetim Kurulu'nun anılan pay devrini pay defterine kaydetmekten imtina edeceği açıkça belirtilmiş ve esas sözleşmeye aykırılığın neticesinin ne olacağı açıklığa kavuşturulmak istenmiştir."
Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kanunu'nun "Ayrılma Hakkı" başlıklı 24. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği dahilinde, önemli nitelikli işlemin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısı'na katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı Tutanağı'na işleten pay sahiplerine veya temsilcilerine, paylarını şirket ortağımız AG Girişim Holding A.Ş.'ye satarak ortaklıktan ayrılma hakkını kullandıracaktır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği 4'ncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 0,01-TL nominal değerli pay başına, (Şirket paylarının nominal değeri bir kuruş olup, Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot olduğundan, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir.), ayrılma hakkının kullanım fiyatının, esas sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı'nın kamuya açıklama tarihi olan 25.09.2024 tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 7,71 TL olarak kullanılacağı belirlenmiştir.
Ortaklıktan ayrılma hakkını kullanmak isteyen ortakların paylarının, şirket ortağımız AG Girişim Holding A.Ş. tarafından satın alınması için ayrılan azami kaynak 150.000.000,00-TL olarak belirlenmiştir.
Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ayrılma hakkını doğuran gündem maddesi şirketimiz ortaklarından AG Girişim Holding A.Ş.'ye ait mevcut payların imtiyazlı paylara dönüştürülmesine ilişkin olduğundan ve ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin paylarının satın alınmasına dair yükümlülüğün AG Girişim Holding A.Ş. tarafından yerine getirilecek olması nedeniyle AG Girişim Holding A.Ş. ilgili gündem maddesi dahilinde oy kullanmayacak ve işbu keyfiyet genel kurul tutanağına dercedilecektir.
Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'ncü maddesi hükmü kapsamında, önemli nitelikte işlem olarak değerlendirilen yeni imtiyaz yaratılmasına sebebiyet veren esas sözleşme değişikliğinin Olağanüstü
Genel Kurul Toplantısı'nda kabul edilmesi için; Kanun'un 29'ncu maddesi hükmü uyarınca, toplantı nisabı aranmaksızın, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılan oy hakkını haiz payların üçte ikisinin olumlu oy vermesi, ya da Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda sermayeyi temsil eden oy hakkını haiz payların en az yarısının hazır bulunması halinde, toplantıya katılan oy hakkını haiz payların çoğunluğu ile karar alınması gerekmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin ayrılma hakkının kullandırılmasına dair ilgili hükümleri dahilinde ayrılma hakkının kullanımına; ayrılma hakkının kullandırılmasına neden olan önemli nitelikteki işlemin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacaktır.
Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahiplerinin, ayrılma hakkı kullanımının başlangıç tarihinden itibaren 10 (on) iş günü içinde payları, Şirket AG Girişim Holding A.Ş. adına alım işlemini gerçekleştirecek aracı kuruma teslim ederek "ayrılma hakkı" kullanımını gerçekleştirmiş olacaklardır. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedelleri, en geç satışa takip eden iş günü ödenecektir.
Genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkını, sahip olduğu payların tamamı için Şirketimiz ortağı AG Girişim Holding A.Ş. adına alım işlemini gerçekleştirmek üzere yetkilendirilecek bir aracı kurum vasıtasıyla kullanmak zorundadır.
Genel kurul toplantısına katılan ve olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten ayrılma hakkını kullanacak pay sahiplerimizin ayrılma hakkına konu paylarını, yetkilendirilen ilgili aracı kuruma ayrılma hakkı kullanımı süresi içerisinde teslim ederek satışın gerçekleştirilmesini istemeleri gerekmekte olup pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenecektir. Ayrılma hakkı kullanım tarihleri Genel Kurul Toplantısı'ndan sonra belirlenecektir.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.