AYEN ENERJİ A.Ş.

AGM Information • Apr 17, 2025

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Seri:II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ"i hükümleri gereği yapılması gereken açıklamalardan, gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda, gündem maddeleri başlıkları altında açıklanmıştır. Genel açıklamalarımız aşağıda bilgilerinize sunulmuştur.

1-Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketin, tamamı ödenmiş sermayesi 277.500.000,00-TL (Y/İkiyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbinTürkLirası) olup, 27.750.000.000 adet hisseye bölünmüştür. (A) grubu hisselerin 15 (onbeş), (B) grubu hisselerin 1 (bir) oy hakkı bulunmaktadır.

Genel Kurul Toplantılarında (A) Grubu Hissedarların asgari %50 İştiraki aranmaktadır. Yönetim Kurulu üye teşkilinde (A) Grubu Hissedarların 5 (Beş) Yönetim Kurulu Üyesi belirleme imtiyazı vardır.

Hissedar	Pay Oranı (%)	Pay Adedi	Pay Tutarı (TL)	Pay Grubu	Toplam Oy Hakkı(*)
Aydıner İnşaat A.Ş	56,873802	15.782.480.155	157.824.801,55	A	15.782.480.155
Aydıner İnşaat A.Ş	26,15789	7.258.814.487	72.588.144,87	B (Halka Kapalı)	7.258.814.487
Mehmet AYDINER	0,004515	1.252.822	12.528,22	A	1.252.822
Fatma Nirvana AYDINER	0,001693	469.808	4.698,08	A	469.808
Ömer Ali AYDINER	0,001693	469.808	4.698,08	A	469.808
Melahat AYDINER	0,000425	117.452	1.174,52	A	117.452
Nur AYDINER MERAL	0,000317	88.089	880,89	A	88.089
Esra AYDINER	0,000317	88.089	880,89	A	88.089
Duygu AYDINER	0,000317	88.089	880,89	A	88.089
Çağla KUTLU	0,000317	88.089	880,89	A	88.089
Turgut AYDINER	0,001467	407.167	4.071,67	A	407.167
Fahrettin Amir ARMAN	0,000013	3.480	34,8	A	3.480
Diğer	16,957234	4.705.632.465	47.056.324,65	B (Halka Açık)	4.705.632.465
TOPLAM:	100%	27.750.000.000	277.500.000,00		27.750.000.000

(*) A Grubu hissedarların bir (1 )Pay karşılığı 15 (onbeş) oy hakları bulunmaktadır.

2- Şirketimiz veya Bağlı Ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişiklikleri hakkında bilgi:

2024 faaliyet döneminde şirketimiz veya bağlı ortaklıklarımızın şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği olmamıştır.

3-Genel Kurul Toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa, azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişiler hakkında bilgi:

Şirketimiz mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri 27.06.2025 tarihinde sona ereceği için, Esas Sözleşmemizin 13. Maddesi gereği yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev süreleri bu Genel Kurul tarafından belirlenecektir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylığı için SPK'na yaptığımız aday başvurusu SPK tarafından olumlu karşılanmıştır. Bu kapsamda Yönetim Kurulumuz 18.03.2025 tarihli toplantısında aldığı karar ile Sayın Metin Bostancıoğlu, Sayın Kadir Nejat Ünlü ve Sayın Mehmet Sudi Kocaimamoğlu'nu bağımsız üye adayları olarak Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerinin onayına sunacaktır.

4-Pay sahiplerinin, SPK veya denetleyici ve düzenleyici kamu otoritelerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri:

Yatırımcı İlişkileri birimimize madde başlığında belirtilen kişi, kurum ve kuruluşlardan bu yönde bir talep gelmemiştir.

AYEN ENERJİ ANONİM ŞİRKETİ

17 NİSAN 2025 GÜNÜ YAPILACAK 2024 YILI ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1-Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve bu kanuna dayanılarak Ticaret Bakanlığı tarafından çıkarılan Tebliğ ve ilgili Yönetmelik hükümleri ve İç Yönergemiz doğrultusunda Genel Kurul Toplantısı'nı yönetmek üzere Toplantı Başkanlığı seçimi yapılacaktır.

2-Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

Türk Ticaret Kanunu 422. maddesi ve ilgili yönetmelikler gereği olarak Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanağını imzalaması hususunda yetki verilmesi için oylama yapılacaktır.

3-2024 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili kanunların belirlediği hükümler çerçevesinde, Olağan Genel Kurul Toplantısı'ndan önce Kamuyu Aydınlatma Platformu, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Elektronik Genel Kurul Sistemi ve şirketimizin www.ayen.com.tr internet sitesinde ortaklarımızın incelemesine sunulan 2024 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Genel Kurul'a bilgi verilerek, ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.

4-2024 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti'nin okunması,

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış 2024 yılına ait Finansal Tablolar, Kar/Zarar hesabı, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporları, şirket merkezimizde, KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu)'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde ortaklarımızın incelemesine sunulmuş olup 2024 Yılı Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul'da ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.

5-2024 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

Şirketimizin 01.01.2024-31.12.2024 Dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri II-14.1 sayılı Tebliğ'i ve Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına uygun olarak düzenlenmiş ve PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmiş Finansal Tablolar, Bilanço, Kar/Zarar Tablosu ortaklarımızın görüş ve onayına sunulacaktır.

6-Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2024 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibrasının müzakeresi ve karara bağlanması,

TTK ve ilgili yönetmelik hükümleri çerçevesinde 2024 yılı Finansal Tablolar, Bilanço Kar/Zarar Tablolarının görüşülüp, onaylanmasından sonra, Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibrası Genel Kurul'ca müzakere edilerek karara bağlanacaktır.

7-Şirket Yönetim Kurulu'nun 2024 hesap dönemine ilişkin Kar Dağıtımı ile ilgili olarak alacağı teklif kararının görüşülerek kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2024 yılı faaliyet sonuçları ile ilgili olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı düzenlemeleri ve Kamu Gözetimi Kurumu tarafından yayımlanan TMS/TFRS'lere uygun olarak hazırlanan Finansal Tablolar ve Kar/Zarar Tablosu sonuçlarına göre, Yönetim Kurulu'nun alacağı kar dağıtımı ile ilgili teklif kararı Genel Kurul Toplantısı'nda ortaklarımızın onayına sunulacaktır.

8- Şirket Esas Sözleşmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu'na uygun olarak Yönetim Kurulu'na 2025 yılı hesap dönemi için kar payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması,

27.06.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, şirket Esas Sözleşmesinin 17. maddesine eklenen "Kar Payı Avansı" dağıtımı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi görüşülerek karara bağlanacaktır.

9-Türk Ticaret Kanunu (399. Madde) ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince bağımsız denetçinin seçimi,

Denetim Komitemizin önerileri doğrultusunda, 01.01.2025-31.12.2025 faaliyet dönemi bağımsız dış denetimlerinin yaptırılması konusunda Yönetim Kurulu'nun önerisi, Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunularak bağımsız denetçi seçimi yapılacaktır.

10-Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması,

SPK'nun Seri II-17.1 sayılı Tebliğ'i düzenlemelerine göre; Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek benzer nitelikte iş ve işlemler hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir. Ayrıca 2025 yılında TTK 395. ve 396. maddeleri kapsamında iş ve işlem yapabilmelerine izin verilmesi Genel Kurul tarafından onaylanacaktır.

11-Şirket'in 2024 yılı içerisinde yapmış olduğu bağışlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Şirket Esas Sözleşmesi Çerçevesinde, 2025 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar, yardım ve bağışlar için üst sınırın belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'nun bu hususta yetkilendirilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması,

27 Haziran 2024 tarihinde yapılan 2023 yılına ait Olağan Genel Kurulu'nda alınan karar çerçevesinde 2024 yılında, öğrenimlerine destek olmak amacıyla öğrencilere ve faaliyetlerine destek olmak üzere sosyal yardım kuruluşlarına 318.085.-TL bağış yapılmıştır. Konu hakkında ortaklarımız bilgilendirileceği gibi, ayrıca 2025 yılında yapılacak bağışların üst sınırı belirlenerek, Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

12- Şirketin 2024 yılı sürdürülebilirlik raporlamasının denetimi için Bağımsız Denetim Kuruluşunun belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu'nun alacağı teklif kararının onaya sunulması,

Yönetim Kurulumuzun bu hususta alacağı teklif kararı görüşülerek, onaylanacaktır.

13-Şirketin 2025 yılı sürdürülebilirlik raporlamasının denetimi için Bağımsız Denetim Kuruluşunun belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu'nun alacağı teklif kararının onaya sunulması,

Yönetim Kurulumuzun bu hususta alacağı teklif kararı görüşülerek, onaylanacaktır.

14-Yönetim Kurulu seçimi,

Şirketimiz mevcut yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri, bağımsız üyeler dahil olmak üzere, 27.06.2025 tarihinde sona ereceği için, Yeni Yönetim Kurulu üyeleri (Bağımsız Üyeler dahil) seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi hususu, pay sahiplerinin onayına sunulacaktır; dolayısıyla yönetim kurulu üye sayısının halihazırda olduğu şekliyle 3'ü bağımsız üye olmak üzere toplam 8 kişi olarak tutulması planlanmaktadır.

15- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler ve İdari Sorumluluğu bulunan yöneticiler için "Ücret Politikası" ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi,

SPK'nun Seri:II-17.1 sayılı tebliğ hükümlerince şirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst düzey yöneticilerine ait ücretlendirme politikası 27 Nisan 2017 tarihinde yapılan "Ücretlendirme Politikası" ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Bu kapsamda 2024 faaliyet döneminde Yönetim Kurulu üyelerine ödenen Huzur Hakkı, ikramiye ve prim gibi menfaatler Genel Kurul'da ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır. Konu ile ilgili olarak, 2024 yılı Finansal Tablolar dipnotlarına gerekli bilgiler verilmiş olup; Yönetim Kurulu Üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan kişilere ve üst düzey yöneticilere ücretler ve diğer kısa vadeli faydalar ve uzun vadeli faydalar kapsamında, 8.551.945.-TL tahakkuk etmiştir.

16-2024 yılı içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

2024 yılı içerisinde böyle bir işlemin olmadığı hakkında ortaklarımız bilgilendirilecektir.

17- Şirket'in eski Yönetim Kurulu üyesi/üyelerinin Şirket tarafından ödendiği tespit edilen şahsi harcamalarının Şirket'e geri ödenmesi için Şirket tarafından ilgili eski Yönetim Kurulu üyesi/üyeleri aleyhinde hukuki yollara başvurulmasının ve bu hususta Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesinin görüşülmesi ve pay sahiplerinin onayına sunulması,

Gündemin bu maddesinde, Şirket'in eski Yönetim Kurulu üyesi ve/veya üyelerinin Şirket tarafından ödendiği tespit edilen şahsi harcamalarının Şirket'e geri ödenmesi için Şirket tarafından ilgili eski Yönetim Kurulu üyesi/üyeleri aleyhinde hukuki yollara başvurulması için Yönetim Kurulu'nun yetkilendirilmesi görüşülerek karara bağlanacaktır.

18-Dilek ve Temenniler,

Bu bölümde Genel Kurul Toplantımıza katılan Pay Sahiplerimizin dilek ve temennileri dinlenecek ve tutanağa geçirilmesi istenen, gündeme aykırı olmayan şirket faaliyetleri ile ilgili Dilek ve Temennilerine yer verilecektir.

19- Kapanış,

Tüm görüşmeler tamamlandıktan sonra Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul Oturumu kapatılacaktır.