PINAR SU VE İÇECEK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 18, 2025

PINAR SU VE İÇECEK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 28 MART 2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

PINAR SU VE İÇECEK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin 2024 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 28 Mart 2025 Cuma günü, saat 12:00'da, Altın Yunus Mahallesi, 3215 sokak, No:38, Çeşme, İzmir adresinde, T.C. Izmir Valilği Ticaret II Müdürlüğü'nün 25.03.2025 tarih ve E-52101085-431.03-00107681942 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn. Aydoğan TAŞDEMİR ve Sn. Ayda BOZOGLU'nun gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; Kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 6 Mart 2025 tarih 11286 sayılı nüshasında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimizin www.pinar.com.tr kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin elektronik genel kurul sistemi ile e-şirket portalında toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirketin 284.288.125,35-TL'lik sermayesine tekabül eden 28.428.812.535 adet paydan, 26.085,718-TL'lik payın asaleten ve 167.483.623,983-TL'lik payın temsilen olmak üzere toplam 167.509.709,701-TL'lik payın toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek Kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, şirket denetçisi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sn.İsmail Önder ÜNAL'ın toplantıda hazır bulunduğu ve toplantının yapılmasına itirazın olmadığı anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi gereğince, şirketin Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Toplantı Yönetim Kurulu Üyesi Sı. Yılmaz GÖKOĞLU tarafından fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Yılmaz GÖKOĞLU, Elektronik Genel Kurul uygulaması hakkında kısaca bilgi vermiştir.

• 1. Toplantı Başkanlığına Sn. Yılmaz GÖKOĞLU'nun seçilmesine, 14.531,373-TL'lik payın red oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla karar verildi. Toplantı Başkanı, Oy Toplama Memurluğuna Tuğba SAYALI'yı ve Tutanak Yazmanlığına Sn. Nazan YILDIRIM'ı atadığını belirtti.
• 1. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesine, 14.531,373-TL'lik payın red oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla, karar verildi.
• 1. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 yılı Faaliyet Raporu ana hatlarıyla okundu. Faaliyet raporu, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.pinar.com.tr internet adresinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde yer aldığından, 2024 yılı faaliyet raporu kitapçıklarında kamuoyuna duyurulduğu şekilde addedilmesi hakkında bilgi verildi. 2024 yılı faaliyetlerine yönelik Şirket Yöneticileri tarafından bilgi verildi. Faaliyet raporu müzakereye açıldı. Yapılan müzakereler sonucunda, 2024 yılı Faaliyet Raporu, 14.531,373-TL'lik payın red oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla, onaylandı.
• 1. 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu okundu ve müzakere edildi.
• 1. Şirket'in Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş 2024 yılı finansal tablolarının, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.pinar.com.tr internet adresinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuoyuna açıklanarak pay sebi hüylerine duyurulduğu şekilde addedilmesi ve enflasyon muhasebesi hakkında ve SPK ve KGK düzenlemeleri çerçevesinde finansal tabloların enflasyon muhasebesi uygulamalarına göre düzenlendiği konusunda bilgi verildi. 31.12.2024 tarihli bilançonun ve gelir tablosunun ana hesap kalemleri okundu. 2024 yılı kar/zarar hesabı ve şirket bilançosu müzakere edildi. Maddenin oylanmasına geçildi. 2024 yılı kar/zarar hesabı ve şirket bilançosu, 14.531,373-TL'lik payın red oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla aynen kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri, 14.531,373-TL'lik payın red oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla ibra edildiler.
• 1. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulunun önerileri de dikkate alınarak Bağımsız Denetim Kuruluşu olarak KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.nin, 1 yıl süreyle, 2025-yılına ilişkin hesap dönemini kapsamak ve Şirketimizin Finansal Tablo ve Raporlarını denetlemek üzere seçilmesinin onaylanmasına, 14.531,373-TL'lik payın red oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oycokluğuyla karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-18.1 sayılı Kayıtı Sermaye Sistemi Tebliği çerçevesinde, Şirket Esas Sözleşmesinin 6. maddesinde belirtilen 220.000.000.-TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanının 5.000.000.000.-TL.na yükseltilmesini ve 2021-2025 yıllarını kapsayan 5 yıllık geçerlilik süresinin 2025-2029 yıllarını kapsayacak şekilde uzatılmasını teminen, Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Kayıtlı Sermaye" başlıklı 6. Maddesinin tadili konusunda, T.C. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı Ortaklıklar Finansmanı Dairesi Başkanlığı'nın 13.02.2025 tarih ve E-29833736-110.04.04-67796 sayılı ön izin yazısı ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden alınan 20.02.2025 tarih, E-67300147-431.99-00106476501 sayılı ön izin ve maddenin eski ve yeni şekli okundu, müzakere edildi. Maddenin Sermaye Piyasası Kurulu onayı ve Bakanlık izni ekindeki şekline uygun olarak aynen ve aşağıdaki şekilde tadili, 14.531,373-TL'lik payın red oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla, aynen kabul edildi.

YENİ ŞEKİL KAYITLI SERMAYE Madde 6-

Şirket, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 30.04.2013 tarih ve 15/491 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin Kayıtlı Sermaye Tavanı 5.000.000.000TL (BEŞMİLYAR TÜRK LİRASI)'dır.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2025-2029 yılları arasındaki 5 (beş) yıllık dönem için geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2029 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 284.288.125, 35 TL olup, her biri 1 Kuruş itibari değerinde 28.428.812.535 adet nama paya bölünmüştür.

Yönetim Kurulu, 2025-2029 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak nominal değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırmaya yetkilidir.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

1. Şirket Esas Sözleşmesinin 9. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üye sayısı 14.531,373-Til'lik payın red oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla, 2 bağımsız üye ile birlikte toplam 7 olarak tesbit edildi. Yönetim Kurulu Üyeliklerine, Josegay, A. - Balmana T.C. Kimlik Numaralı İ.C. Kimlik Numaralı İ. Emine Feyhan YAŞAR, T.C. Kimlik Numaralı Sn. Idil YİGİTBAŞI, T.C. Kimlik Numaralı Sn. Yılmaz GÖKOĞLU, T.C. Kimlik Numaran sn. Koral KALPAKLIOĞLU, T.C. Kimlik Numaralı Sn. Hüseyin KARAMEHMETOĞLU ve Bağımsız Yönetim Kurılu Üyeleri olarak, T.C. Kimlik Numaralı Sn.Nalan ERKARAKAŞ ve. - - - - - - - - - - T.C. Kimlik Numaralı Sn. Perah LOKMANHEKİM, 1 yıl süreyle 2025 yılı hesaplarını incelemek ancınla toplanacak Olağan Genel Kurul'a kadar görev yapmak üzere, 14.531,373-TL'lik payın red oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla seçildiler.

önetim Kurulu Üyelerinin, Genel Kurul toplantısından önce şirket internet sitesinde ilan edilen özgeçmişleri hakkında bilgi verildi.

• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmesi konusunda yapılan müzakerelerde, 2025 yılı Olağan Genel Yonetim Kurulu Oyeterine deret odemiest ilu Üyelerinin her birine ayılık brüt 26.000.-TL. ücret Kurul Toplantısına kadar, Tonetim Trana oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17-1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliğ'nin 12. maddesi uyarınız, Serinaye Fiyasası Kuraranın 11-17-1 Baya Aranangi bir teminat, rehin, ipotek, kefalet verilmediği hususunda genel kurula bilgi verildi.
• 1. Şirketin 2024 yılı içinde çeşitli kurum ve kuruluşlara yaptığı bağış ve yardımlara ilişkin ortaklara bilgi şırketin 2021 yılı içerisinde yapılacak bağışların üst sınırının Şirket'in Sermaye Piyasası Mevzuat sununu ve 2025 yılı çerisinde yaparada yer alan aktif toplamının binde S'ine kadar çerçevesinde kamaya açıklanan son yılını başıyısında bir bir payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla karar verildi.
• 1. Yıl kârı konusunda yapılan müzakerelerde, 2024 yılı net dağıtılabilir kârının hesaplanmasında; Türk Til Kari Konusunda yaphan maaalierezuati, Kurumlar Vergisi ve diğer yasal mevzual mevzual i itaret tanana; bermaye ilişkin maddeleri ve Kâr Dağıtım Politikamız dikkatı nunamleri, bace conty, sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 Tebliği'ne uygun olarak ve Türkiye almarak, yırıcanmalır bermalı bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolara göre 2024 yılı net dönem kârı 34.424.871 TL olarak hesaplanmıştır.

Yasal kayıtlarda yer alan dönem net karı geçmiş yıl zararlarından düşük olduğu için bu döneme ilişkin dağıtılabilir kar bulunmamaktadır.

Bu nedenle yıl karı maddesinin görüşülmeden geçilmesine, 14.531,373-TL'lik payın red oyu ve 167.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla, karar verildi.

• 1. Türk Ticaret Kanunu'nun 395'inci ve 396'ncı maddeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu Üyelerine rdık Trearet Kanarların var. 12.495.178,328-TL'lik payın olumlu oyuyla ve oyçokluğuyla karar verildi.
• 1. Gündemin dilekler maddesine geçildi, Yönetim Kurulu Başkanı söz alarak, tüm pay sahiplerine genel dundenin allener madacesine geçekkürlerini ileterek Pınar Su'nun çok değerli bir şirket olduğunu, Türkiye'nin ve şirketin dağıtım alanının genişlemesiyle şirketin büyümesinin ve karlılığının da arttığını, bu durum devam ettiği sürece önümüzdeki dönemde de sürdürülebilir bir başarıya ulaşılacağını düşündüklerini, geçmiş yıl zararlarının kapatılacağı şekilde bir çalışma yapılmasının alaşınacağını daşına birler ve olumlu çalışma ortamı ile son yıllarda kar açıklandığını belirterek ortaklara ve çalışanlara tüm katkıları için teşekkürlerini iletti. 2025 yılına ilişkin dilek ve temennilerde bulunuldu.

Gündemde görüşülecek başkaca konu bulunmadığından toplantıya saat 12.25'te son verilerek genel kurul toplantısı kapatıldı. 28.03.2025

BAKANLIK TEMSİLCİLERİ AYDA BOZOĞLU AYDOĞAN TAŞDEMİR

OY TOPLAMA MEMURU TUGBA SAYALY

TOPLANTI BAŞKANI YILMAZ GÖKOĞLU

TUTANAK YAZMANI NAZAN YILDIRIM