AGM Information • Apr 18, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Doğan Burda Dergi Yayıncılık ve Pazarlama A.Ş.hin 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 04 Nisan 2025, Cuma günü, saat 11:00'da Kuştepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu Caddesi No:12 Trump Towers Kule 2 Kat 21 34387 Şişli/Istanbul adresinde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 03.04.2025 tarih ve 00107857180 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Feyyaz Bal gözetiminde toplandı.
Toplantıya ait davet, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 13.03.2025 tarihinde Kamuya Aydınlatma Platformu'nda, Şirketimiz'in www.doganburda.com adresindeki Kurumsal internet Sitesi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 13.03.2025 tarih ve 11291 sayılı nüshasında toplantı tarihinden en az üç hafta öncesinde ilan edilmiştir.
Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, 19.559.175TL'den ibaret Şirket sermayesini temsil eden 13.691.423 adet payın tamamın vekaleten olmak üzere toplam 13.691.423 adedin temsil olunduğu ve böylece Kanun ve Esas Sözleşme'de öngörülen nisabın tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayn Melih Cem Başar ile Bağımsız Denetim Kuruluşu Temsilcisi Sayın Mücahit Oğuzhan Başkara hazır bulundukları ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı saptanımıştır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesinin 5. ve 6. fıkraları gereğince, Şirket'in Elektronik Genel Kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Melih Cem Başar tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu A. Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kurulusu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Emel Coşkun atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
Toplantı başkanı, müzakere edilecek gerekli belgelerin mevcut olduğunu, yönetim kurulu üyesi olarak Mehmet Emre Çamlıbel, Anıl Altun, Didem Gordon ve Selahattin Okan'ın toplantıya iştirak ettiği, toplantıya bizzat katılmayan yönetim kurulu üyelerini bildirerek toplantıya katılmadığı hakkında bilgi verdiği görüldü.
Kavukcu'nun, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği'nden istifa eden Sayın Salih Ertör'ün görev süresini tamamlamak üzere Sayın Selahattin Okan'ın ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeliğine atanmasının onaylanmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildi.
Şirket pay sahiplerinden Re-Pie Yatırım Holding A.Ş. temsilcisi tarafından verilen ve daha önce pay sahiplerinin incelemesine sunulan Faaliyet Raporu'nın okunmuş sayılmasına ilişkin önerge doğrultusunda Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması pay sahiplerinin onayına sunuldu; önerge, toplantıya katılanların oy birliği ile onaylandı.
1 Ocak 2024- 31 Aralık 202 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi ve toplantıya katılanların oy birliği ile onaylandı.
Şirket pay sahiplerinden Re-Pie Portfoy Yönetimi A.Ş.Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu temsilcisi tarafından verilen ve daha önce pay sahiplerinin incelemesine sunulan Bağımsız Denetim Raporu Ozeti'nin okunmuş sayılmasına ilişkin önerge doğrultusunda Bağımsız Denetim Raporu Özeti'nin okunmuş sayılması hususu pay sahiplerinin onayına sunuldu; önerge ve 1 Ocak 2024 -- 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu toplantıya katılanların oy birliği ile onaylandı.
Şirket pay sahiplerinden Re Pie Yatırım Holding Anonim Şirketi temsilcisi tarafından verilen ve daha önce pay sahiplerinin incelemesine sunulan finansal tabloların okunmuş sayılmasına ilişkin önerge doğrultusunda finansal tabloların okunmuş sayılması pay sahiplerinin onayına sumuldu; önerge, toplantıya katıların oy birliği ile onaylandı.
Şirketin 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin finansal tabloları müzakere edildi toplantıya katılanların oy birliği ile onaylandı.
Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2024 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ibra edilmesi maddesine ilişkin olarak şirket içerisinde pay devir sözleşmeleri kapsamında Alt Capital Holding A.Ş., Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu, Re-Pie Yatırım Holding A.Ş. ile Burda GmbH ve Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş. arasında imzalanan 8 Temmuz 2024 tarihli Pay Devir Sözleşmesi tahtında öngörülen işlem kapsamında pay devri 18 Eylül 2024 tarihinde tamamlandığı belirtildi. Buna göre;
a) 19 Eylül 2024 tarihine kadar görev yapmış olan sayın Thilo Hans- Jörg Knöller'in, Sayın Simon Lauritz Stilcken'in ve sayın Alfred Heintze'nin, 25 Eylül 2024 tarihine kadar görev yapmış olan sayın Çağlar Göğüş ve sayın Aygen Leyla Ayözger Özvardar'ın ayrı ayrı ibra edilmesini genel kurulun onayına sunuldu ve sayılan isimlerin belirtilen tarihler kapsamında ibrasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildi.
2
Yönetim kurulu üyelerinin ibrası hususunda ibra edilmiş olan yönetim kurulu üyeleri kendileri adına yapılmış olan oylamaya katılmamıştır.
SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Kurumu ("KGK") tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ("TMS") ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") ile enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin olarak SPK'nın 28.12.2023 tarihli İlke Kararı'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin kararları vayarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş 01.01.2024 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tablolara göre; "Ertelenniş Vergi Gideri" ve "Dönem Vergi Gideri" birlikte dikkate alındığında 17.462.394-Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; bu tutardan TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fıkrası uyarınca "Genel Kanuni Yedek Akçe" oluşmadığı görülerek 2024 yılında yapılan 57.554-Türk Lirası tutarında "Bağışlar" ilave edildikten sonra, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ilişkin olarak 17.404.840.-Türk Lirasının "Geçmiş Yıllar Karları" hesabına aktarılmasına, ilişkin yönetim kırılının 11 Mart 2025 tarih 5 Sayılı kararının onaya sunulması, Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından yayınlanan Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Üygulama Genel Tebliği)'ne göre tutulan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 01.01.2024 hesap döneminde 3.879.392,90 Türk Lirası tutarında "Net Dönem Zararı" oluştuğu; TTK'nın 519'uncu maddesinin (1)'inci fikrası uyarınca "Genel Kanıni Yedek Akçe" oluşmadığı görülerek 3.879.392,90 -Türk Lirasının "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına aktarılmasına,
şeklindeki Yönetim Kurulu Kararı okundu ve pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yönetim Kurulu Kararı'nın toplantıya katılanların oy birliği ile onaylanmasına karar verildi.
Şirket pay sahiplerinden Re Pie Yatirim Holding Anonim Şirketi temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 12.000,-TL ücret ödenmesine, diğer Yönetim Kurulu üvelerine, bu sıfatları sebebi ile, ücret ödenmemesine toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildi.
Alt Capital Holding A.Ş, Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş. Altun Capital Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ve Re-Pie Yatırım Holding A.Ş temsilcileri tarafından verilen önergelerde belirtilen Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu adaylarını acıkladı. Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişlerinin Sirket'in kurumsal internet sitesinde sürekli kamuya açık olduğu belirtildi. Yönetim Kurulu'nun 8 (sekiz) üyeden teşkiline; işbu genel kurulun tarihinden bir sonraki olağan genel kurul tarihine kadar görev yapmak Üzere,
T.C. Kimlik numaralı Anıl Altun,
Yönetim Kurulu Üyeliği'ne seçilmelerine,
seçilmelerine toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildi.
Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak: Yönetim Kurulu tarafından, 1 Ocak 2025-31 Aralık 2025 hesap dönemindeki finansal raporların bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde, Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmesinin onaylanmasına; denetim kuruluşu ile sözleşme hazırlanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildi.
Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'nci maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu; toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildi.
Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında I Ocak 2025-31 Aralık 2025 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine, toplantıya katılanların oy birliği ile karar verildi.
Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi; ilgili hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususları pay sahiplerinin onayına sunuldu; toplantıya katılanların oy birliği ile onaylandı.
Toplantı Başkanı, Şirket'in 1 Ocak 2024-31 Aralık 2024 yılında toplam 57.554,00 -TL tutarında bağış ve yardımda bulunduğu ve Genel Kurul'un belirlediği üst sınırın aşılmadığı yönünde bilgi verdi.
| · TÜRK EĞİTİM GÖNÜLLÜLERİ VAKFI | 17.472,00 |
|---|---|
| · ÇAĞDAŞ YAŞAMI DESTEKLEME DERNEĞİ | 17.000.00 |
| · TÜRK EĞİTİM VAKFI | 10.850,00 |
| • DARÜŞŞAFAKA | 8.112.00 |
| LÖSEV | 3.120.00 |
| · TÜRKİYE SAĞIRLAR TESANÜT DERNEĞİ | 1.000.00 |
| Toplam 57.554,00 -TL. |
Re-Pie Portföy Yönetimi A.Ş.Altun Capital Girişim Sermayesi Yatirim Fonu temsilcisi Didem Gordon tarafından verilen önerge doğrultusunda ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde 1 Ocak 2025 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kırul Toplantısı'na kadar yapılabilecek yardım ve bağış tutarının üst sınırının 1.500.000 -TL olarak belirlenmesi ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun belirlenen üst sınıra kadar olacak şekilde yardım ve bağışta bulunmak konusunda yetkili kılınması toplantıya katılanların oy birliği ile, onaylandı.
Toplantı Başkanı, daha önce kamuya açıklanan ve Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi'nde yer alan "Ücret Politikası" kapsamında Sirket'in icrada görev alan Yönetim (Genel Kurul'ca belirlenen huzur hakkı dahil) ve Üst Düzev Yöneticileri'ne 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap döneminde toplam 38.202.632 TL ödeme yapılmış olduğu hususunda ortaklara bilgi verdi.
Toplantı Başkanı tarafından, Şirket'in üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlamadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.
Toplantı Başkanı tarafından, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatısmasına neden olabilecek önemli bir islem yapması ve/veva ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.
Yönetim Kurulu'nun sermaye yeterlilik oranlarının değerlendirilmesi ve işletme sürekliliğinin sağlanması adına alınacak tedbirler hakkındaki 11 Mart 2025 tarih 2025/6 sayılı yönetim kurulu kararı Nihal Aslantaş Tarafından okundu. Yönetim Kurulu'nun
SPK 'nın 7 Mart 2024 tarih ve 14/382 sayılı kararının D maddesi 4.fıkrası çerçevesinde sermaye yeterlilik oranları değerlendirilmiş olup Grup'un TMS/TFRS tablolarında enflasyona göre yapılan ilk düzeltme sonucunda, 31 Aralık 2024 satın alım gücü esasına göre, oluşan Sermaye düzeltme farkları hesabından 361.959.372 TL ile Kardan avrılan kısıtlanmış yedekler düzeltmesinden 109.335.234 TL olmak üzere toplam 471.294.606 TL 'nin Geçmiş Yıllar zararlarından mahsup edilerek bilanço sadeleştirmesi ile sermaye yeterlilik oranlarının soğlandığının, Şirket yönetim kurulu 11 Mart 2025 tarih ve 6 sayılı aldığı karar ile, mahsup işleminin Genel Kurul'un onayına sunulması, Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Maliye Bakanlığı tarafından Tek Düzen Hesap Planı (Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği)'na göre tutulan 01.01.2024 hesap dönemine ait mali kayılarımızda ise bilanço sadeleştirmesi olarak; 01.12.2023 - 31.12.2023 hesap döneminde ilk enflasyon düzeltmesi sonrası oluştuğu görülen 361.959.372,00-TL'nin Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarından, 109.335.234,00-TL'nin ise Yasal Yedekler düzeltmelerinden olmak üzere toplam 471.294.606,00 TL'nin "Geçmiş Yıllar Zararları" hesabından mahsup edilmesi ve dönem içlemler ve işletme sürekliliğinin sağlanması adına alınacak tedbirlerin yapılmasına
şeklindeki Yönetim Kurulu Kararı okundu ve pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yönetim Kurulu Kararı'nın toplantıya katılanların oy birliği ile onaynalmasına karar verildi.
Toplantı Başkanı tarafından görüş ve önerilesi olan olup olmadığı soruldu; Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından ve söz alan olmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.
Mahallinde düzenlenen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alınmıştır. 04.04.2025
OY TOPLAMA MEMURU
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.