BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş.

AGM Information • Apr 18, 2025

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş.'NİN

15 Nisan 2025 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI (E-GENEL KURUL)

Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayi Anonim Şirketinin 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı 15 Nisan 2025 tarihinde saat 14:00'da Fethiye Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:21 Bursa adresinde Bursa Ticaret İl Müdürlüğü'nün 11 Nisan 2025 tarih ve 108108010 sayılı oluru ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Mustafa Kemal AYAZ gözetiminde toplandı.

Toplantı açılışından önce Bakanlık Temsilcisi tarafından yapılan incelemelerde; toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede ön görüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin 21.03.2025 tarih ve 11297 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirim süresi içinde yapıldığı tespit edildi.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin toplam 84.240.000-TL'lik sermayesinin, 39.804.409 TL'lik kısmı asaleten olmak üzere toplam 39.804.409 TL sermayenin toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede ön görülen asgari toplantı nisabının mevcut bulunduğu,

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesinin 5. ve 6. Fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir.

Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Sn. Renan Kömürcüoğlu tarafından toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.(Elektronik ortamda katılan hissedar katılımı olmamıştır.)

• 1. Açılış yapıldı. Toplantı Başkanlığına Seracettin ÖZAĞAÇ, tutanak yazmanlığına Selime FİDAN'ın seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Divan heyetine, toplantı tutanağını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi oy birliği ile kabul edildi.
• 1. Toplantı Başkanı 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşuna ait raporların Genel Kurul toplantısından üç hafta önce Şirket merkezinde, Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılmasına ilişkin teklif ortakların onayına sundu; okunmadan geçilmesine oybirliği ile karar verildi. Anılan raporlar ve hesaplar üzerinde söz alan olmadığı görüşülerek oylamaya geçildi. Yapılan ayrı ayrı oylama neticesinde; yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız denetim kuruluşuna ait raporlar ayrı ayrı oy birliği ile kabul edildi.
• 1. 2024 yılına ait bilanço, gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu, nakit akım tablosu okunmadan geçilmesine oybirliği ile karar verildi. Müzakereye geçilmesi şeklindeki teklif oylamaya sunuldu. Oy birliğiyle kabul edildi. Finansal tablolar üzerinde söz alan olmadığı görüldüğünden bilanço ve gelir tablosu yapılan oylama sonucu ayrı ayrı oy birliğiyle kabul edildi.
• 1. Yönetim Kurulu üyeleri ile şirket yöneticilerinin yapmış oldukları çalışmalardan dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi. (Yönetim Kurulu üyeleri kendileri hakkındaki ibra oylamasında oy kullanmamıştır).

• Şirket'in "Kar Dağıtım Politikası" çerçevesinde, 2024 yılı dönem kârı hakkında Yönetim Kurulu'nun teklifinin görüşülmesi, oya sunulması, karara bağlanması'na ilişkin; Yönetim Kurlunun 19 Mart 2025 tarihli teklifinin (EK1) okunması ve oylanması neticesinde; aşağıdaki şekilde okunup kabulüne oybirliği ile karar verildi.

Şirketimiz tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartlarına uyumlu olarak hazırlanan ve Kavram Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. tarafından denetlenen 01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ait finansal tablolarımıza göre göre 48.107.498 TL Ana ortaklık Dönem Kârı" oluşmuştur. VUK hükümlerine göre düzenlenmiş yasal kayıtlarımızda ise 29.217.779 TL "Dönem Kârı" oluşmuştur,

• TTK 'nın 519. Maddesi ve SPK hükümleri gereği, VUK hükümlerine göre düzenlenen 2024 yılı finansal tablolarından oluşan net dönem karı üzerinden %5 1.460.888,97 TL genel kanuni yedek akçe ayrılmasına;
• Uzun vadeli stratejimiz, yatırım ve finansman politikaları, piyasa beklentileri paralelinde, 2024 yılı karından dağıtım yapılmamasına, genel kanuni yedek akçelerin ayrılmasından sonra kalan tutarın olağanüstü yedeklere aktarılmasına, ve bu şekilde Şirket bünyesinde tutulması yönündeki teklif oy birliği kabul edildi.
• 1. Şirket yönetim kurulu üyeleri ücretlerine ilişkin yapılan tekliflerin oylanması neticesinde; Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 320.000-TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 70.000-TL, ücret ödenmesine oy birliği ile karar verildi,
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Denetimden sorumlu komitenin önerisi üzerine Yönetim kurulu tarafından önerilen "Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu seçiminin görüşülmesi neticesinde 2025 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için Kozyatağı Mahallesi Bayar Cad. Gülbahar Sok. Perdemsac Plaza No:17 K:11 Ofis :111- 115 Kozyatağı-İstanbul adresinde bulunan, 529 003 5973 Vergi no.lu " KAVRAM BAĞIMSIZ DENETİM VE DANIŞMANLIK A.Ş.'nin seçilmesine oy birliği ile karar verildi.
• 1. 2024 yılında, Türk Sanayicileri ve İşadamları Derneğine 330.000,00 TL, Türkiye Döküm Sanayicileri Derneğine 7.500,00 TL, Türkiye Kızılay Derneğine 4.000,00 TL, Türk Eğitim Vakfına 1.500, TL, O.D.T.Ü. Geliştirme Vakfına 33.000 TL, Afyon Eğitim Vakfı 30.000,00 TL, Çağdaş Eğitim Vakfı 3.000,00 TL, Öğrencilerin hesaplarına burs ücreti olarak 17.600,00 TL olmak üzere toplam 426.600,00 TL yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunuldu.

2025 yılı için 900.000,00 TL 'sına kadar bağış ve yardım yapılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmesine oy birliği ile karar verildi.

1. 2024 yılı içinde Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ve üst düzey yöneticilerine 31 Aralık 2024 tarihindeki alım gücü ile toplam brüt 37.624.003 TL(Tarihi maliyetlere göre 33.480.209 TL) fayda sağlanmıştır. Bu tutarın, 13.359.085 TL'sı yönetim kurulu üyelerine (Tarihi maliyete göre 12.034.640 TL), 24.264.917 TL 'sı üst düzey yöneticilere (Tarihi maliyete göre 21.445.568 TL)'dir.

Yönetim Kurulu Ücretleri ve Üst Düzey yöneticiler için ücret politikası ortakların bilgisine sunuldu. Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir.

1. Yönetim kurulu üyelerinin T.T.K.'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli olan iznin verilmesine oy birliği ile karar verildi.

2. 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, şirket ile çıkar çatışmasına neden olabilecek şirketin işletme konusuna giren bir ticari faaliyetin bulunmadığı genel kurulun bilgisine sunuldu.
3. 1. 31.12.2024 dönemine ait Finansal tablo dipnotlarının 3. Maddesinde yazılı ilişkili taraflarla olan işlemler genel kurulun bilgisine sunuldu. Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir.
4. 13.Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/09/2009 tarih ve 28/780 sayılı kararı gereği, şirketin 3. kisiler lehine vermiş oldukları Teminat, Rehin ve İpotekler ve Elde Etmiş Oldukları Gelir veya Menfaat hususunda bilgi;(Finansal tablolar Not:15 Taahhütler)

"Bağlı Ortaklık Burçelik Vana San. Ve Tic A.Ş. lehine yapılan genel kredi sözleşmelerine toplam kefalet 711.555.345 TL (207.880.000 TL, 5.500.000 USD ve 3.500.000 EURO)'dur. Kullanılabilir kredi limiti 434.029.995 TL dir. 31 Aralık 2024 itibari ile Burçelik Vana San. Ve Tic A.Ş.'nin bankalarda bulunan nakit ve gayrinakdi kredi risk bakiyesi 32.059.616 TL'dir" şeklinde olduğuna ilişkin genel kurula bilgi verildi.

1. Dilek ve temenniler bölümünde;. İtirazın olmadığının görülmesi üzerine saat 14.21'de toplantıyı kapattı.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YAZMAN Mustafa Kemal AYAZ Seracettin ÖZAĞAÇ Selime FİDAN

Tutanak Ekleri;

1- Kar Dağıtım Önerisi

EK : 1 Kar Dağıtım Önerisi

	1 Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye	84.240.000,00
	Genel Kanuni Yedek Akçe (Yasal
2	Kayıtlara Göre)	42.037.422,59
	Esas Sözleşme Uyarınca kar
	dağıtımında imtiyaz var ise söz	0,00
	konusu imtiyaza ilişkin bilgi
		Yasal Kayıtlara
		SPK'ya Göre	Göre
	3 Dönem Kar/Zararı	102.792.507,00	29.217.779,44
	4 Vergiler (-)	(33.545.576,00)	0,00
	5 Net Dönem Karı (=)	69.246.931,00	29.217.779,44
	6 Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0,00 0,00
	7 Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	(1.460.888,97)	(1.460.888,97)
	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	48.107.498,00	27.756.890,47
8	(=)
	9 Yıl içinde Yapılan Bağışlar (+)	426.600,00	426.600,00
	Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir	48.534.098,00	28.183.490,47
10	Dönem Karı
	11 Ortaklara Birinci Kar Payı	0,00	0,00
	-Nakit	0,00	0,00
	-Bedelsiz	0,00	0,00
	-Toplam	0,00	0,00
	İmtiyazlı Pay Sahiplerine	0,00	0,00
12	Dağıtılan Kar Payı
	13 Dağıtılan Diğer Kar Payı	0,00	0,00
	-Yönetim Kurulu Üyelerine,	0,00	0,00
	-Çalışanlara	0,00	0,00
	-Pay Sahibi Dışındaki Kişilere	0,00	0,00
	İntifa Senedi Sahiplerine	0,00	0,00
14	Dağıtılan Kar Payı
	15 Ortaklara İkinci Kar Payı	0,00	0,00
	16 Genel Kanuni Yedek Akçe	0,00	0,00
	17 Statü Yedekleri	0,00	0,00
	18 Özel Yedekler 19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK	0,00	0,00
	Dağıtılması Öngörülen Diğer	48.107.498,00 0,00	27.756.890,47 0,00

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş. 2024 YILI KAR PAYI DAĞITIM ÖNERİSİ TABLOSU (TL)

KAR PAYI ORANLARI TABLOSU

	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI/ NET DAĞITILABİLİR	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	----	-	-	0,00%	-	-
	B
	TOPLAM	-		0,00%	-

BURÇELİK BURSA ÇELİK DÖKÜM SANAYİİ A.Ş. YÖNETİM KURULU VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER İÇİN ÜCRET POLİTİKASI

Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.

Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere genel kurulca sabit ücret belirlenir.

Bağımsız üyeler dışındaki yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

• Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır.
• Yönetim kurulu üyelerinin şirkete ilişkin hizmetleri nedeniyle katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir.
• Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Üst düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Ücretlendirme politikamız; ücret ve yan hakları yönetimi; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici kriterler ana hedefleri doğrultusunda düzenlenmekte ve uygulanmaktadır.

Ücret politikamızın ana hedefleri; iş büyüklüğü, performans, işe katkı, bilgi/beceri ve yetkinlikler kavramlarının öne çıkartılarak ücretlendirmenin yapılması, şirket içi ve şirketlerarası ücret dengesinin ve piyasada rekabet edilebilirliğin sağlanarak çalışanların motive edilmesi ve bağlılıklarının artırılması ve şirketimiz hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak uygun yetkinlikteki işgücünün şirketimize kazandırılmasıdır.

Yine Şirketimiz uygulanan Değişken Ücret yönetiminin amacı da, şirketimizin bütçe hedeflerini gerçekleştirmelerini ve hedeflerinin üzerinde iş sonuçlarını elde etmelerini desteklemek için, başarıyı ödüllendirerek çalışanlarımızı üstün performans göstermeye teşvik etmek ve şirketimizde hedef odaklı performans kültürünü yerleştirmektir.

Ücret yönetiminin ek faydalarla desteklenmesi için "yan haklar" toplam ödül yönetiminin önemli bir parçası olarak ele alınmaktadır. Şirket olarak sağladığımız yan haklar, piyasa koşullarına uygun, rekabetçi ve adil olma esaslarını içermektedir.

Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerin ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine/ onayına sunulur