Chat with Filing

Ask questions about this document
Please log in or register to use the chat feature. Please register first.
SHA - The Board of Directors' decision to initiate the simplified merger by taking over our 100% subsidiary Elba HR was taken and an application was made to the CMB in this context.

Company: LOGO YAZILIM SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Date: 2025-04-18 Language: Turkish Register to download
Loading document preview...
Document Preview Not Available

The file type (.pdf) cannot be displayed directly here.
Open Original File
Error loading document preview. Please try the 'Open Original File' link.
You're One Click Away From The Full Filing

Instantly access this document—and 2.8M more—for free. Select your preferred method:
Continue with Google Continue with Microsoft Continue with Facebook Continue with Amazon
### **BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ**

İşbu Birleşme Sözleşmesi ("**Sözleşme**"),

- **1.** Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan Gebze Ticaret Sicili'ne 12750 sicil numarası ile kayıtlı anonim şirket olan ve merkezi Organize Sanayi Bölgesi Şahabettin Bilgisu Cd. No. 609 Gebze/Kocaeli adresinde bulunan **Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi**  ("**Logo**" veya "**Devralan Şirket**"); ve
- **2.** Türk Ticaret Kanunu'na göre anonim şirket olarak kurulmuş olan Gebze Ticaret Sicili'ne 32718 sicil numarası ile kayıtlı anonim şirket olan ve merkezi Gebze OSB Mahallesi Şahabettin Bilgisu Cad. 1 Apt. No: 609/1 Gebze/Kocaeli adresinde bulunan **Elba HR İnsan Kaynakları Eğitim ve Danışmanlık Anonim Şirketi** ("**Elba**" veya "**Devrolan Şirket**")

arasında imzalanmıştır.

İşbu Sözleşme'de Logo ve Elba tek tek "**Taraf**" ve birlikte "**Taraflar**" olarak anılacaktır.

İşbu Sözleşme, Devralan Şirket'in Devrolan Şirketi devralması suretiyle yapılacak birleşmeye ilişkin kapsam, usul ve esaslar ile tarafların hak ve yükümlülüklerini düzenlemektedir.

#### **MADDE 1 – BİRLEŞME İŞLEMİNİN KAPSAMI**

İşbu birleşme işlemi ile Elba Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19. ve 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Logo'ya devir olunmak suretiyle birleşecektir. Devralan Şirket'in, Devrolan Şirket sermayesini temsil eden payların tamamına sahip olması dolayısıyla, birleşme "kolaylaştırılmış usulde birleşme" yöntemi ile gerçekleştirilecektir.

## **MADDE 2 – BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN BİLGİLER, MEVCUT PAYLAR, SERMAYE VE ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER**

#### **2.1. TANITICI GENEL BİLGİLER**

**A. Devralan Şirket (Logo)**

| Ticaret Unvanı           | : | Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi                           |  |  |
|--------------------------|---|-------------------------------------------------------------------------|--|--|
| Merkez Adresi            | : | Organize Sanayi Bölgesi Şahabettin Bilgisu Cd. No. 609<br>Gebze/Kocaeli |  |  |
| İnternet Adresi          | : | www.logo.com.tr                                                         |  |  |
| Şirket Türü              | : | Anonim Şirket                                                           |  |  |
| Ticaret Sicili Müdürlüğü | : | Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü                                          |  |  |
| Ticaret Sicili Numarası  | : | 12750                                                                   |  |  |
| MERSİS                   | : | 0609012207400023                                                        |  |  |
| Tescil Tarihi            | : | 5 Mart 1986                                                             |  |  |
| Süresi                   | : | Süresiz                                                                 |  |  |

| Vergi Dairesi ve Numarası                        | : | İlyasbey Vergi Dairesi / 6090122074                                                                                                                                                                       |
|--------------------------------------------------|---|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|
| NACE Kodu                                        | : | 62.01.01                                                                                                                                                                                                  |
| Faaliyet Konusu                                  | : | Devralan Şirket, her türlü bilgisayar yazılım ürünlerinin üretimi,<br>geliştirilmesi ve satışı ile yazılım ürünleri için satış öncesi ve<br>sonrası her türlü hizmet faaliyetleri ile iştigal etmektedir. |
| Bağımsız Denetçi                                 | : | Drt Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik<br>Anonim Şirketi                                                                                                                              |
| Sermaye Piyasası Aracının<br>İşlem Gördüğü Pazar | : | Logo payları 08.05.2020<br>tarihinden itibaren Borsa İstanbul<br>Anonim Şirketi Yıldız Pazar'da LOGO kodu ile işlem görmektedir.                                                                          |

### **B. Devrolan Şirket (Elba)**

| Ticaret Unvanı                                   | : | Elba HR İnsan Kaynakları Eğitim ve Danışmanlık Anonim Şirketi                          |  |  |
|--------------------------------------------------|---|----------------------------------------------------------------------------------------|--|--|
| Merkez Adresi                                    | : | Gebze OSB Mahallesi Şahabettin Bilgisu Cad. 1 Apt. No: 609/1<br>Gebze/Kocaeli          |  |  |
| İnternet Adresi                                  | : | www.peoplise.com                                                                       |  |  |
| Şirket Türü                                      | : | Anonim Şirket                                                                          |  |  |
| Ticaret Sicili Müdürlüğü                         | : | Gebze Ticaret Sicili Müdürlüğü                                                         |  |  |
| Ticaret Sicili Numarası                          | : | 32718                                                                                  |  |  |
| MERSİS                                           | : | 0330049013900001                                                                       |  |  |
| Tescil Tarihi                                    | : | 30 Ocak 2013                                                                           |  |  |
| Süresi                                           | : | Süresiz                                                                                |  |  |
| Vergi Dairesi ve Numarası                        | : | İlyasbey Vergi Dairesi / 3300490139                                                    |  |  |
| NACE Kodu                                        | : | 62.01.01                                                                               |  |  |
| Faaliyet Konusu                                  | : | Devrolan<br>Şirket, insan kaynakları danışmanlık hizmetleri ile<br>iştigal etmektedir. |  |  |
| Bağımsız Denetçi                                 | : | Bağımsız denetime tabi değildir.                                                       |  |  |
| Sermaye Piyasası Aracının<br>İşlem Gördüğü Pazar | : | İşlem Görmemektedir.                                                                   |  |  |

### **2.2. MEVCUT SERMAYE, PAYLAR VE ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER**

#### **A. Devralan Şirket (Logo)**

**Ticari Unvanı:** Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret A.Ş.

#### **(i) Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı**

Şirket'in 500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 95.000.000 TL olup, her biri 1 (bir) kuruş nominal değerde 13.200.000 A grubu nama yazılı ve 9.486.800.000 B grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 9.500.000.000 paya bölünmüştür

- **a. Kayıtlı Sermaye Tavanı:** 500.000.000 TL
- **b. Çıkarılmış Sermaye:** 95.000.000 TL

## **c. Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi:**

Son durum itibarıyla; Devralan Şirket'in 95.000.000 TL çıkarılmış sermayesinin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki gibidir:

| Pay Sahibi                                  | Pay Adedi     | Nominal Değer (TL) | Pay Değeri (TL) |  |  |
|---------------------------------------------|---------------|--------------------|-----------------|--|--|
| Logo Teknoloji ve<br>Yatırım Anonim Şirketi | 3.363.005.281 | 0.01               | 33.630.052,81   |  |  |
| Diğer (Halka açık kısım)                    | 6,136.994.719 | 0.01               | 61.369.947,19   |  |  |
| Toplam                                      | 9.500.000.000 | 0.01               | 95.000.000      |  |  |

Logo'nun sermayesinin tamamının ödenmiş olduğu ve varlığını koruduğu, YMM Raporu'nda tespit edilmiştir.

### **(ii) Yönetim Kurulu**

| Yönetim Kurulu Üyesi   | Görevi                       | Görev Süresi/Kalan Görev<br>Süresi |  |
|------------------------|------------------------------|------------------------------------|--|
| Mehmet Tuğrul Tekbulut | Yönetim Kurulu Başkanı       | 14.04.2028                         |  |
| Mehmet Buğra Koyuncu   | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 14.04.2028                         |  |
| Boğaç Şimşir           | Yönetim Kurulu Üyesi         | 14.04.2028                         |  |
| Nezahat Gültekin       | Yönetim Kurulu Üyesi         | 14.04.2028                         |  |
| Lale Ergin             | Yönetim Kurulu Üyesi         | 14.04.2028                         |  |
| Söz Ar                 | Yönetim Kurulu Üyesi         | 14.04.2028                         |  |

### **B. Devrolan Şirket (Elba)**

**Ticari Unvanı:** Elba HR İnsan Kaynakları Eğitim ve Danışmanlık Anonim Şirketi

### **(i) Sermaye ve Pay Sahipliği Yapısı**

### **Ödenmiş Sermaye:** 150.965.000 TL'dir

Şirketin sermayesi 150.965.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL nominal değerinde toplam 150.965.000 adet hisseye ayrılmıştır.

**Elba'nın** sermayesinin tamamına (%100) Logo sahiptir.

### **Son Durum İtibarıyla Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi:**

Son durum itibarıyla; Devrolan Şirket'in 150.965.000 TL ödenmiş sermayesinin dağılımı aşağıdaki gibidir:

| Pay Sahibi                                       | Pay Adedi   | Nominal<br>Değer (TL) | Pay Değeri (TL) | Pay<br>Grubu |
|--------------------------------------------------|-------------|-----------------------|-----------------|--------------|
| Logo Yazılım Sanayi ve<br>Ticaret Anonim Şirketi | 150.849.200 | 1                     | 150.849.200     | A            |
| Logo Yazılım Sanayi ve<br>Ticaret Anonim Şirketi | 115.800     | 1                     | 115.800         | B            |
| Toplam                                           | 150.965.000 | 1                     | 150.965.000     | -            |

Elba'nın sermayesinin tamamının ödenmiş olduğu ve varlığını koruduğu, YMM Raporu'nda tespit edilmiştir.

#### **(ii) Yönetim Kurulu**

| Yönetim Kurulu Üyesi   | Unvanı                       | Görev Süresi/Kalan Görev<br>Süresi |
|------------------------|------------------------------|------------------------------------|
| Mehmet Tuğrul Tekbulut | Yönetim Kurulu Başkanı       | 09.05.2026                         |
| Mehmet Buğra Koyuncu   | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 09.05.2026                         |

### **2.3. BAĞLI ORTAKLIKLAR**

#### **A. Logo'nun** Devrolan Şirket'e ek olarak aşağıda sıralanan iki adet bağlı ortaklığı bulunmaktadır.

| Ticaret Unvanı                                       | Logo'nun Sermayedeki Payı (%) |
|------------------------------------------------------|-------------------------------|
| Total Soft S.A.                                      | 80                            |
| Logo Infosoft Business Technology Private<br>Limited | 75,93                         |
| Logo Ödeme Hizmetleri A.Ş.                           | 100                           |

### **B. Elba'nın** bağlı ortaklığı bulunmamaktadır.

### **MADDE 3 – BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI**

Logo Yönetim Kurulu \_\_/\_\_/\_\_\_\_ tarih ve \_\_\_\_/\_\_ sayılı kararı ve Elba Yönetim Kurulu ise \_\_/\_\_/\_\_\_\_ tarih ve \_\_\_\_/\_\_ sayılı kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 155/1(a) ile 156. maddeleri ve ilgili diğer hükümleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18., 19. ve 20. maddeleri ile II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri çerçevesinde, Elba'nın tasfiyesiz infisah ederek bir bütün halinde Logo tarafından devralınması suretiyle Logo bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesini ("**Birleşme**") uygun bulmuşlardır.

#### **MADDE 4 – BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN FİNANSAL TABLOLAR**

Birleşme işlemlerinde Tarafların 31/12/2024 tarihli finansal tabloları esas alınacaktır.

### **MADDE 5 – BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU**

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinin 2. fıkrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır.

Elba ve Logo işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu kararlarında da belirtildiği gibi birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır. Bu sebepten uzman kuruluşlara herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.

## **MADDE 6 – AYRILMA AKÇESİ VE DENKLEŞTİRME ÖDENMESİNE İLİŞKİN BİLGİ**

Birleşme işlemi ile Elba aktif ve pasifleri ile birlikte kül halinde Logo tarafından devralınacak olup, Elba sermayesini temsil eden payların tamamının Logo'ya ait olması sebebiyle, birleşme işleminde sermaye artışı yapılmayacak ve ortaklık payları değişmeyecektir.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi birinci fıkrası hükmü çerçevesinde, işbu sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 141. maddesi uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.

### **MADDE 7 – BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI**

## **7.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değiştirme Oranı, Birleşme Oranı ve Devrolan Şirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nevi ve Nominal Değeri**

Birleşmeye katılan şirketlerin 31/12/2024 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle Elba'nın devir tarihindeki bilanço değeri, Logo tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir. Ancak bu aktarma esnasında, Logo'nın Elba'ya iştiraki tenzil edilecektir.

Elba'nın paylarının ve oy haklarının %100'üne Logo sahip olduğundan, birleşme nedeniyle Logo bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı değişmeyecektir. Bu kapsamda, pay değişim oranı söz konusu olmayacaktır.

Dolayısıyla, birleşme işlemi sonrasında Devralan Şirketin sermayesi 95.000.000,00 TL tutarında olup beheri 0,01,- TL değerinde olan toplam 9.500.000.000 adet paya ayrılmıştır.

| Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi |               |               |          |  |
|-----------------------------------------------|---------------|---------------|----------|--|
| Ortağın Adı Soyadı/ Unvanı                    | Sermaye (TL)  | Pay Adedi     | Oran (%) |  |
| Logo Teknoloji ve Yatırım Anonim<br>Şirketi   | 33.630.052,81 | 3.363.005.281 | 35,40    |  |
| Diğer (Halka Açık)                            | 61.369.947,19 | 6,136.994.719 | 64,60    |  |
| TOPLAM                                        | 95.000.000,00 | 9.500.000.000 | 100      |  |

Devralan Şirket'in sermayesi ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibi olacaktır:

Birleşme işlemi nedeniyle Logo bünyesinde sermaye artırımı gerçekleşmeyeceğinden birleşme nedeniyle yeni pay ihraç edilmeyecek ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.

### **7.2. Devralan Şirket'in Devrolan Şirket'in Vergi Borçlarından Sorumluluğu**

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20. maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Elba'nın devir tarihi itibarıyla ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamesi (bundan böyle "Devir Beyannamesi" olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Elba'nın bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Logo'nun, Elba'nın tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir. İlgili Vergi Dairesi'nin ayrıca teminat istemesi halinde, Logo gerekli teminatı da verecektir.

### **7.3. Devralan Şirket'in Devrolan Şirket'in Üçüncü Şahıslara Olan Borçlarından Sorumluluğu**

Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Elba'nın üçüncü şahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Logo tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Elba'nın, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.

### **MADDE 8 – DEVROLAN ŞİRKET'İN ŞUBELERİNİN DURUMU**

| Şube Adı                                                                                                                          | Adres                                                                                                            | Ticaret Sicil Müdürlüğü/Ticaret<br>Sicil No   |
|-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|-----------------------------------------------|
| Elba HR İnsan Kaynakları Eğitim ve<br>Danışmanlık Anonim Şirketi İzmir<br>Teknoloji Geliştirme Bölgesi Şubesi<br>("İzmir Şubesi") | Güzelbahçe Mah. Gülbahçe<br>Cad. İzmir Yüksek Teknoloji<br>Ensttütüsü Blok No: 1/16 İç<br>Kapı No: 16 Urla/İzmir | İzmir Ticaret Sicil Müdürlüğü/<br>232661      |
| Elba HR İnsan Kaynakları Eğitim ve<br>Danışmanlık Anonim Şirketi<br>İstanbul Şubesi ("İstanbul Şubesi")                           | Reşitpaşa Mah. Katar Cad.<br>İTÜ Arı Teknokent 4 Binası<br>Blok No: 2/50 İç Kapı No: 6<br>Sarıyer/İstanbul       | İstanbul Ticaret Sicili<br>Müdürlüğü/385561-5 |

Elba'nın bilgileri aşağıdaki gibi olmak üzere iki (2) şubesi bulunmaktadır:

Birleşmenin tescil tarihinden itibaren, Elba'nın tüm şubeleri (İzmir Şubesi ve İstanbul Şubesi), Logo'nun şirket unvanı altında faaliyetlerine devam edecek olup, Elba şubelerinin unvanlarında birleşme işlemi kapsamında gerekli değişikliklerin yapılarak sicil kayıtlarına işlenmesi için gerekli başvuru Taraflarca birleşme belgeleri ile birlikte ilgili sicillere yapılacaktır.

### **MADDE 9 – İMTİYAZLI PAY VE İNTİFA SENETLERİ**

Logo'nun esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddesi uyarınca (i) ana ortaklık yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek ve **(ii)**  Yönetim kurulu başkanı A grubu hissedarlarının teklif ettiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilecektir.

Elba'nın esas sözleşmesinde paylara tanınmış herhangi bir imtiyaz ya da intifa hakkı bulunmamaktadır.

### **MADDE 10 – TARAFLARIN YÜKÜMLÜLÜKLERİNİ YERİNE GETİRMEMELERİNİN SONUÇLARI**

Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler.

Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen Taraf, diğer Taraf'ın bu yüzden doğan zararlarını tazmin edecektir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

#### **MADDE 11 – GENEL KURUL TOPLANTISI**

SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2'nci fıkrası hükmü uyarınca, Taraflar, "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" gerçekleştireceklerinden ve Logo'da sermaye artırımı yapılmayacağından, birleşme sözleşmesi Genel Kurul onayına sunulmayacak ve Genel Kurul Toplantısı yapılmayacaktır. SPK tarafından "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni"nin onaylanmasını takiben Taraflar, birleşme sözleşmesinin onaylanması hususunda Yönetim Kurulu Kararları alacak, birleşme sözleşmesi ile Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.

# **MADDE 12 – ÖZEL MEVZUAT HÜKÜMLERİ UYARINCA RESMİ KURUMLARDAN ALINAN ONAY YAZILARI**

Logo'nun, Elba'nın halihazırda oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi 2010/4 no'lu Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. Maddesinin 1/a bendi gereği, "Kontrol Değişikliğine Yol Açmayan Grup İçi İşlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için başvuruda bulunulmamıştır. Bu doğrultuda, Logo tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'na bir beyan verilmiştir.

#### **MADDE 13 – YÖNETİM ORGANLARINA VE YÖNETİCİ ORTAKLARA SAĞLANAN ÖZEL YARARLAR**

Bu birleşme ile yönetim organına ve yönetici ortaklara tanınan özel bir yarar bulunmamaktadır.

## **MADDE 14 – SINIRSIZ SORUMLU ORTAKLARIN İSİMLERİ**

Logo ve Elba nezdinde sınırsız sorumlu ortak bulunmamaktadır.

# **MADDE 15 – DEVROLAN ŞİRKETİN İŞLEM VE EYLEMLERİNİN DEVRALAN ŞİRKET HESABINA YAPILMIŞ SAYILACAĞI TARİH**

Elba'nın işlem ve eylemleri birleşme işleminin Ticaret Sicile tescil tarihi itibarıyla Logo hesabına yapılmış sayılacaktır.

### **MADDE 16 – BİRLEŞMENİN GEÇERLİLİĞİ**

Duyuru Metni'nin SPK tarafından onaylanmasından itibaren Taraflar, birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin Yönetim Kurulu tarafından alınacak kararlar ve işbu Birleşme Sözleşmesi ile mevzuatın öngördüğü süre içerisinde Ticaret Siciline başvuru yapacaklardır.

TTK'nın 153. maddesinin 1. fıkrası uyarınca Birleşme; birleşme işleminin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.

Elba'nın tek ortağının Logo olması nedeniyle, sermaye artırımı yapılmayacak, herhangi bir kişiye birleşme nedeniyle pay verilmeyecek olup, bu kapsamda devralan şirket esas sözleşmesinde de bir değişiklik yapılmayacaktır.

### **MADDE 17 – DEVROLAN ŞİRKETİN İNFİSAH EDECEĞİ TARİH**

TTK'nın 152. maddesinin 3. fıkrası uyarınca, Elba birleşmenin Ticaret Siciline tescil edilmesiyle infisah edecektir.

# **MADDE 18 – BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DUYURU METNİNE SERMAYE PİYASASI KURULU'NDAN ALINAN ONAY**

Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından \_\_/\_\_/\_\_\_\_ tarih ve \_\_\_\_\_\_\_\_\_ sayı ile onaylanmıştır.

#### **MADDE 19 – İMZA**

İşbu Sözleşme üç (3) nüsha halinde, \_\_/\_\_/\_\_\_\_ tarihinde imzalanmış olup, Tarafların Yönetim Kurulları onayladıktan sonra yürürlüğü girecektir. Sözleşme, 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu uyarınca damga vergisinden istisnadır.

#### *Devralan Şirket:*

**Logo Yazılım Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi**

*adına*

**Yönetim Kurulu Başkanı**

**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_**

Mehmet Tuğrul Tekbulut

**Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı**

Mehmet Buğra Koyuncu

*\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_*

*Devrolan Şirket:*

**Elba HR İnsan Kaynakları Eğitim ve Danışmanlık Anonim Şirketi**

*adına*

**Yönetim Kurulu Başkanı**

Mehmet Tuğrul Tekbulut

**Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı**

Mehmet Buğra Koyuncu

**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_**

**\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_**