GÜLERMAK AĞIR SANAYİ İNŞAAT VE TAAHHÜT A.Ş.

AGM Information • Apr 19, 2025

GÜLERMAK AĞIR SANAYİ İNŞAAT VE TAAHHÜT AŞ'NİN

11 Nisan 2025 Tarihinde Yapılan 2024 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

Gülermak Ağır Sanayi İnşaat ve Taahhüt A.Ş.'nin ("Şirket") 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı, 11 Nisan 2025 Cuma günü saat 14:00'te Kronos Hotel Sahil Yolu Cad., Konya Yolu 363 No:2, 06830 Gölbaşı/Ankara adresinde Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 10 Nisan 2025 tarih ve 108058829 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Cevat Cansever gözetiminde yapılmıştır.

Toplantı, Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.") hükümlerine göre gerçekleştirilmiş olup toplantıyla ilgili duyuru, yasal süresi içerisinde, ilgili mevzuat ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde öngörüldüğü üzere toplantı gündemi ile birlikte, 19 Mart 2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP"), Şirketin www.gulermak.com.tr adresindeki kurumsal internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve 20 Mart 2025 tarih ve 11296 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanmış ve bütün gündem maddeleriyle ilgili kanuni şartlar yerine getirilmiştir. Ayrıca Şirket'in kurumsal internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat uyarınca açıklanması gereken bilgiler toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde kamuya açıklanmıştır. Ayrıca, borsada işlem görmeyen nama yazılı pay sahiplerine iadeli taahhütlü posta gönderilmiştir.

Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli belgelerin toplantı yerinde hazır bulunduğu, Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinden, Sayın Mustafa Tuncer, Sayın Mesut Kaya ve Bağımsız Denetim Şirketi Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'yi temsilen Sayın Cansu Aktürk'ün toplantıya iştirak ettikleri tespit edilmiştir.

Mevzuatın gerektirdiği tüm belgelerin toplantı yerinde hazır bulunduğu tespit edilmiştir. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden anlaşıldığı üzere toplam Şirketimiz sermayesinin 322.600.000 TL'sine tekabül eden 322.600.000 adet paydan; 153.000.000 TL'sine tekabül eden 153.000.000 adet A Grubu payın (A Grubu payların Genel Kurul'da oylama 5 oy hakkı bulunmaktadır) Vekaleten ve 131.232.562 TL'sine tekabül eden 42.562 adet B Grubu payın Asaleten, 131.190.000 adet B Grubu payın Velaketen olmak üzere toplamda 284.232.562 adet payın toplantıda temsil edildiği görülmüş ve böylece gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen toplantı nisabının sağlandığı tespit edilmiştir.

TTK'nın 1527. maddesinin beşinci ve altıncı fıkrası gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Mustafa Tuncer tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sayın Eser Taşçı atanmış olup, Ulu Önder ATATÜRK, silah arkadaşları ve tüm şehitlerimiz adına yapılan bir dakikalık saygı duruşunun ardından toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Mustafa Tuncer tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Gündemin 1. maddesine geçildi. Gülermak Emlak Yapı İnşaat Yatırım A.Ş.'nin önergesi uyarınca Sayın Hasan Fehmi Güneş'in Toplantı Başkanı olarak seçilmesi önerilmektedir. Oylamaya geçildi 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi. Toplantı Başkanı Sayın Hasan Fehmi Güneş tarafından tutanak yazmanlığına Sayın Başak Dalga ve oy toplama memurluğuna Sayın Hüseyin Erden atandı. Genel kurul toplantı tutanağının pay sahipleri adına imzalanması için seçilen Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Toplantı Başkanı Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin 9. maddesi uyarınca toplantı gündemini okuttu ve gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin pay sahiplerinin bir değişiklik önerisi olup olmadığını sordu. Değişiklik önerisinde bulunulmadı.

2. Gündemin 2. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, Gülermak Emlak Yapı İnşaat Yatırım A.Ş.'nin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun toplantıya fiziken katılan pay sahiplerine dağıtılmış bulunması ve toplantıya elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin ise faaliyet raporuna Kamuyu Aydınlatma Platformu'ndan, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin E-Genel Kurul Sistemi'nden ve Şirketin kurumsal internet sitesinden ulaşma olanağı bulunduğu dikkate alınarak, Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 Yılı Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına ilişkin önergesini oylamaya sundu. Öneri 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Toplantı Başkanı, faaliyet raporu üzerine söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

2024 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi, 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

3. Gündemin 3. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, Şirket'in 2024 yılı Bağımsız Denetim Raporu'nun düzenlemelere uygun olarak, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.gulermak.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu hakkında bilgi verdi. Toplantı Başkanı'nın daveti üzerine Eren Bağımsız Denetim A.Ş. temsilcisi Sayın Cansu Aktürk 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Raporu'nun görüş paragrafını okuyarak Genel Kurul'un bilgisine sundu. Söz alan olmadı. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından bir sonraki gündem maddesine geçilmiştir.

4. Gündemin 4. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı Gülermak Emlak Yapı İnşaat Yatırım A.Ş.'nin konsolide finansal tabloların Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.gulermak.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu dikkate alınarak Şirket'in Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca hazırlanan 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolarının okunmuş sayılmasına ilişkin önergesini oylamaya sundu, konsolide finansal tabloların okunmuş sayılması Genel Kurul'da 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi ve müzakerelere geçildi.

Müzakerelerin sonucunda Şirket'in 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tabloları oylamaya sunuldu, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin konsolide finansal tablolar 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

5. Gündemin 5. maddesine uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi oya sunuldu. Oylamada Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Yapılan oylama neticesinde Yönetim Kurulu üyeleri 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı 80 ret oyuna karşılık, 284.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla ayrı ayrı ibra edildi.

6. Gündem'in 6. maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesine geçildi. Verilen önerge doğrultusunda, Şirket Esas Sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9. maddesi uyarınca en az 5 en çok 9 üyeden oluşması gereken Şirket Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyeden oluşması ve üyelerin 30.06.2026 tarihine kadar görev yapmak üzere seçilmeleri, yapılan oylama neticesinde 350.080 ret oyuna karşılık, 895.882.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

Yönetim Kurulu üye seçimi hususuna geçildi. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu üyelerinin özgeçmişlerinin Şirket'in kurumsal internet sitesi ve KAP'ta kamuya ilân edildiğini belirtti. Şirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 9. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerinin yarısının (A) Grubu pay sahipleri tarafından seçilmesi gerektiğinden, A Grubu pay sahibi Gülermak Emlak Yapı İnşaat Yatırım A.Ş.'nin önergesi uyarınca; Yönetim kurulu üyeliklerine 10057976296 TC kimlik numaralı ve Mutlukent Mah. 1966 Cad. No:11/7 Çankaya/Ankara adresinde mukim KEMAL TAHİR GÜLERYÜZ, 11344140536 TC kimlik numaralı ve Aziziye Mah. Pak Sok. Vadi Alt Konutları

No:3/68 Çankaya /Ankara adresinde mukim NECDET DEMİR ve 14038052092 TC kimlik numaralı ve

Çayyolu, Santra Royal Sitesi 2676. Cd. No:2B D:9 06810 Çankaya/Ankara adresinde mukim MUSTAFA

TUNCER'in seçilmeleri, 350.080 ret oyuna karşılık, 895.882.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi. Gülermak Emlak Yapı İnşaat Yatırım A.Ş.'nin önergesi uyarınca, kalan Yönetim Kurulu üyeliklerine 11969397162 TC kimlik nolu ve Vadi İstanbul Park Sitesi 3A Blok D:61 Kemerburgaz

Caddesi Ayazağa Sarıyer/İstanbul adresinde mukim UMUT POSTLU'nun, bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ise Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği kriterlerinin tamamını taşıyan ve bağımsızlık beyanı ile özgeçmişlerini sunan 28625274354 TC kimlik nolu ve Üçkuyular Mah. 65/3 Sk. Birlik No:12/5 Karabağlar/İzmir adresinde mukim GÜRAY ÇARGALLI ve 13516989462 TC kimlik nolu ve Yukarı

Dikmen Mah. 631. Cadde Mesa Akasya Evleri C13 Çankaya/Ankara adresinde mukim MURAT

ÖZTABAK'ın seçilmeleri, 350.080 ret oyuna karşılık, 895.882.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

7. Gündemin 7. maddesine geçildi. Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri GÜRAY ÇARGALLI ve MURAT ÖZTABAK'a genel kurul tarihinden geçerli olmak üzere, aylık 60.000 TL brüt üyelik ücreti ödenmesi ve diğer Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesi hakkındaki Gülermak Emlak Yapı İnşaat Yatırım A.Ş.'nin önergesi okundu. Başka önerge olmadığından oya sunuldu. Önerge, 350.080 ret oyuna karşılık, 895.882.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

8. Gündemin TTK ve SPKn gereği 2025 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için Yönetim Kurulu'nun bağımsız denetim şirketi seçimi ile ilgili önerisinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 8. maddesine geçildi. TTK ve SPKn uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 19.03.2025 tarihli toplantısında aldığı karar çerçevesinde, Şirketimizin 2025 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Reşitpaşa Mahallesi Eski Büyükdere Cad. Park Plaza Apt. No:14/24 Sarıyer/İstanbul adresinde bulunan, 3530590301 vergi numaralı, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 658491-0 sicil numarası ile kayıtlı ve 0353059030100010 Mersis numaralı Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesi yapılan oylama neticesinde 350.080 ret oyuna karşılık, 895.882.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

9. Gündemin 9. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı Gülermak Emlak Yapı İnşaat Yatırım A.Ş.'nin Kâr Dağıtım Politikası'nın Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.gulermak.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu dikkate alınarak Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası'nın okunmuş sayılmasına ilişkin önergesini oylamaya sundu, Kâr Payı Dağıtım Politikası'nın okunmuş kabul edilmesi 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi. Kâr Dağıtım Politikası ile ilgili pay sahiplerine söz hakkı tanındı, söz alan olmadı. Kâr Dağıtım Politikası, yapılan oylama neticesinde 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

10. Gündemin Yönetim Kurulu'nun 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kâr dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifinin görüşülerek karara bağlanmasına ilişkin 10. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı, Yönetim kurulunun 2024 yılı hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı ile ilgili önerisini okuması için tutanak yazmanına söz verdi.

Yönetim Kurulu'nun "Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.I sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları esas alınarak KGK ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan ve Eren Bağımsız Denetim AŞ tarafından denetlenen konsolide finansal tablolarında ana ortaklığa ait net dönem kârı 3.568.707.868 TL olarak gerçekleşirken 213 sayılı Vergi Usul Kanunu ("VUK")'nun ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolarında ise net dönem zararı 431.209.650 TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketimizin VUK esaslarına göre düzenlenmiş finansal tablolarında dağıtılabilir dönem kârı bulunmaması nedeniyle kâr dağıtımı yapılmamasına yönelik hususun Şirketimizin 11.04.2025 tarihinde gerçekleştirilecek 2024 mali yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerimizin onayına sunulmasına" ilişkin 19.03.2025 tarihli teklifi okundu. Toplantı Başkanı, Yönetim Kurulu'nun teklifi hakkında söz almak isteyen olup olmadığını sordu ve teklif oylamaya sunuldu.

Yönetim Kurulu'nun kâr dağıtılmamasına ilişkin teklifi, 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

11. Gündemin 11. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı Gülermak Emlak Yapı İnşaat Yatırım A.Ş.'nin Bağış ve Yardım Politikası'nın Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce Şirket'in www.gulermak.com.tr adresli kurumsal internet sitesinde, Şirket merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden pay sahiplerine duyurulduğu dikkate alınarak Şirket'in Bağış ve Yardım Politikası'nın okunmuş sayılmasına ilişkin önergesini oylamaya sundu, Bağış ve Yardım Politikası'nın okunmuş kabul edilmesi 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi. Bağış ve Yardım Politikası ile ilgili pay sahiplerine söz hakkı tanındı, söz alan olmadı. Bağış ve Yardım Politikası, yapılan oylama neticesinde 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

12. Gündemin 12. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı'nın daveti üzerine Sayın Hüseyin Erden, 2024 yılı içerisinde bağış yapılmadığı hakkında Genel Kurul'a bilgi sundu. Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı. 01.01.2025 - 31.12.2025 faaliyet yılında yapılacak bağış üst sınırının 5.000.000 TL olarak belirlenmesine ilişkin 19.03.2025 tarihli Yönetim Kurulu teklifi, oylamaya sunuldu, 350.080 ret oyuna karşılık, 895.882.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

13. Gündemin 13. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı'nın daveti üzerine Sayın Hüseyin Erden, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği kapsamında hazırlanan "Bilgilendirme Politikası" ile ilgili Genel Kurul'a bilgi verdi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

14. Gündemin 14. maddesine geçildi. Toplantı Başkanının talebi üzerine, Sayın Hüseyin Erden, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında hazırlanan "Ücret Politikası" ile Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan çalışanlara 2024 yılı hesap dönemi içerisinde yapılmış olan ödemeler hakkında Genel Kurul'a bilgi verdi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

15. Gündemin 15. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı'nın daveti üzerine Sayın Hüseyin Erden Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca, Şirketimizin 2024 yılında, üçüncü şahıslar lehine teminat, rehin, ipotek ve kefalet verilmediği hususunda Genel Kurul'a bilgi verdi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

16. Gündemin 16. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri gereğince izin verilmesine 80 ret oyuna karşılık, 896.232.482 kabul oyu ile mevcudun oy çokluğuyla kabul edildi.

17. Gündemin 17. maddesine geçildi. Toplantı Başkanı'nın ilgili hüküm hakkında yaptığı bilgilendirmeyi takiben, Sayın Hüseyin Erden, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sâhipleri, Yönetim Kurulu üyeleri, idari sorumluluğu bulunan yöneticiler ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımları tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği ekinde yer alan (1.3.6) sayılı kurumsal yönetim ilkesi kapsamında yapılmış işlem bulunmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verdi. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından sadece bilgi verilmiştir.

18. Toplantı Başkanı, dileklerle ilgili olarak söz almak isteyen olup olmadığını sordu.

Pay sahibi Tuna Şener Polonya Krokov Proje'sinin durumu ve ciro beklentisi hakkında bilgi istedi. Yönetim Kurulu üyesi Mustafa Tuncer projenin takvime uygun olarak ilerlediği, bağımsız denetim raporunda gerekli açıklamanın yapıldığı bilgisini paylaştı.

Toplantı Başkanı toplantının başından sonuna kadar toplantı nisabının muhafaza edildiğini bildirdi, iyi dileklerini sundu ve gündemde görüşülecek başka konu kalmadığı için toplantıyı kapattı.

İşbu tutanak, toplantıyı müteakip toplantı yerinde 3 nüsha olarak düzenlendi okundu imzalandı.

11.04.2025 Saat: 15:41, Kronos Hotel Sahil Yolu Cad., Konya Yolu 363 No:2, 06830 Gölbaşı/Ankara.

Toplantı Başkanı	Ticaret Bakanlığı Temsilcisi
Hasan Fehmi Güneş	Cevat Cansever
	______
______
Tutanak Yazmanı	Oy Toplama Memuru
Başak Dalga	Hüseyin Erden
______	______