DEĞER VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Capital/Financing Update • Apr 21, 2025

VARLIK YURT DURUM RAPORU

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

A.	3
B.	BELGELER 3
C.	YAPISI 3
D.	SIFATI AÇISINDAN 5
E.	FON KULLANICISl'NIN KAYNAK VE FON KULLANICISI SIFATI 6
F.	YAPISI VE 8
G.	YAPISINA
	KORUYAN HÜKÜMLER 9
H.	SONUÇ 11
EK -1	YAPISI 12
	EK - 2 HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI 13

13 Mart 2025

A.

Kiralama veya Ebebek ("Fon veya "Kaynak fon olarak yer 2.000.000.000 TL milyar Türk kadar ihraç ile olarak tertipler halinde üzere, Sermaye Kurulu'nun ("Kurul") 7 Haziran 2013 tarihli ve 28670 Resmi Gazete'de Seri ¹¹¹No.61 .1 Kira 4 ile 6. maddeleri çerçevesinde öngörülen yönetim kira türünde, vadelerde, yurt içinde üzere TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli üzere kira ihraç edilecektir Türkiye Cumhuriyeti göre kiralama olan bir anonim

hukukçu raporu ("Rapor") Ek 1 madde 16 yurt içinde ihraç edilecek kira ihraç belgelerinin için talep edilen ve ve dayanak hukuki riskleri olarak

belgede aksi belirtilmedikçe, terimler Belgeleri'nde yer alan ifade edeceklerdir .

B. BELGELER

ile ilgili olarak Rapor bilgi ve belgeler

• 1. Esas
• 2. BDDK
• 3. SPK
• 4. Süre SPK 1,
• 5. Süre SPK 2,
• 6. 12 Mart 2025 tarihli ve 2025/44 karar Yönetim Kurulu
• 7. Fon Esas
• 8. Fon 12 Mart 2025 tarihli ve 2025/32 karar Yönetim Kurulu
• 9. Garanti Eden'in T.C. kimlik
• 1 O. Kira Protokolünün kalan Belgeleri'nin taslak metinleri, ve
• 11. Fon derecelendirme gösterir JCR Avrasya Derecelendirme ("JCR Eurasia ") 6 Eylül 2024 tarihli derecelendirme bildirimi ("Derecelendirme Bildirimi ").

C. YAPISI

Modeli, 6. maddesinde olan yönetim yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli üzere ihraç edilecek kira

ihraç ekteki tabloda ("EK-1") ve EK-1'de yer alan tabloda yer alan ilgili numaralar gibi

• 1. 6. maddesinde olan yönetim olarak kira yurt içinde ihraç edilecektir ve bu kira kira alan ("Kira Sahipleri ") kira bedeli (Tabloda ilgili numaralar: 1-2).
• 2. Kira Sahipleri'nden ihraç bir ihraç geliri (Tabloda ilgili numaralar: 2).
• 3. ihraç gelirini; Fon lehine ve yönetimi faizsiz finansman ilkelerine uygun olan, portföy yer havuzu ("Portföy") temin ederek lehine vekili yönetmesi Fon ödeyecektir (Tabloda ilgili numaralar: 3).
• 4. Fon Yönetim ekinde özellikleri belirtilen hak ve ile bu hak ve elde edilmesi beklenen getirilerin, lehine yönetilmek üzere ve ilgili yer alan Fon mülkiyet göre mülkiyeti devredilmeksizin temini Yönetim ile (Tabloda ilgili bölüm: Yönetim
• 5. akdedilecek yönetim ("Yönetim vekili hareket eden Fon Portföy'ü yönetecektir ve Portföy'den elde geliri Kira (Sukuk) Temel Hüküm ve ("Temel Hüküm ve ekinde yer alan Sertifika Hüküm ve belirtilen tarih ve ödeyecektir. Portföy Gelirleri, Sertifika Hüküm ve belirtilen Getiri üzerinde olursa, Portföy Gelirleri'nin Getiri üzerinde kalan vekalet ücreti olarak Fon ait (Tabloda ilgili numaralar: 4-5).
• 6. Fon Rapor tarihi %10,81 sermaye pay ve %11 ,87 oy sahip olan Halil ("Garanti Eden") garanti taahhüdü ("Garanti Taahhüdü ") Bu Garanti Taahhüdü ile Garanti Eden, Portföy ile Fon tarihlere kadar fakat her halükarda kira vadesi içinde veya en geç kira vadesinde üçüncü veya Fon ilgili taahhütleri hallerinde, söz konusu Portföy piyasa üzerinden taahhüt Fon ile yer alan yükümlülük ve taahhütlerini ve eksiksiz ifa Türk Borçlar Kanunu ("TBK") m. 128 hükmü üçüncü fiilini taahhüt eden garanti etmektedir .
• 7. Yönetim ve Garanti Taahhüdü geri ödeme dahilinde (Tabloda ilgili numaralar: 6-7).
• 8. Fon taraflar Belgeleri'nde itfa tarihinde Tarihi ") Portföy'ündeki ya da tamamen, üçüncü durumunda , hak ve piyasa üzerinden ve ilgili bedelini vekalet ücreti kendisinde kalmak üzere) ödemek suretiyle devir ve Portföy tasfiye edilecektir (Tabloda ilgili bölüm: Tasfiye Taahhüdü ve Tabloda ilgili numaralar: 8).

9. Portföy devir sonra, Portföy'ün devrinden elde edilen gelir ve kira itfa edilecektir (Tabloda ilgili numaralar: 9).

D. SIFATI AÇISINDAN

1. Kira Etmeye Yetkili

6362 Sermaye Kanunu ("SPKn") m. 61 (1) hükmüne göre; "Kira her türlü veya kiralama ihraç edilen ve sahiplerinin bu veya haklardan elde edilen gelirlerden hak sahibi nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye

SPKn m. 61 (2) hükmüne göre ise; kiralama kira ihraç etmek üzere kurulan anonim

m. 3 (1) (h) hükmüne göre ise kira "Her türlü ve kiralama ihraç edilen ve sahiplerinin bu veya haktan elde edilen gelirlerden hak sahibi menkul ifade etmektedir .

yer alan ilgili mevzuat hükümleri kira sadece kiralama ihraç edilebilir.

esas 1'inci ve 3'üncü maddelerine göre; 10 2020 tarihli ve 43890421-101 .04.02-E.7153 BDDK ile Sermaye Kurulu'nun 14 2020 tarihli ve E-29833736-120 .02.02-8300 izni SPK olup tarihten itibaren 1 (bir) süre içerisinde kira sebebiyle faaliyet izninin olarak Sermaye Kurulu'nun; (i) 18 Ekim 2021 tarihli ve E-29833736-622 .02-11947 izni ile 6 ilk süre Süre SPK 1 ") ve (ii) 8 Nisan 2022 tarihli ve E-29833736- 622.02.19896 izni ile 1 (bir) ikinci süre Süre SPK 2")

esas göre;

• (a) kira ihraç etmek
• (b)
  • her türlü ve kaynak devralmak ve kaynak veya üçüncü kiralamak,
  • kaynak ait veya mülkiyet devri vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan düzenlemek ,
  • her türde kira ihraç etmek,
  • Sermaye Kurulu düzenleme ve çerçevesinde kira yönelik sair yapmak ve faaliyetlerde bulunmak,

dahil ancak bunlarla olmamak üzere gerekli faaliyetleri yürütebilir.

Bu kapsamda, kira statüsünü haiz olabilir ve kira ve belgeleri düzenleyebilir .

2. Yönetim Kurulu

"Yurt Edilecek Kira Belgelerinin Gerekli Belgeler" 1 ekinin 3'üncü maddesine göre; ve fon yetkili ihraca noter yurt içinde kira için Kurula iletilecek belgeleri yer

Bu kapsamda, 12 Mart 2025 tarihli ve 2025/44 karar yönetim kurulu ile birlikte; ana 5. Maddesi Sermaye Kurulu'nun 7 Haziran 2013 tarihli 28670 Resmi Gazetede 111-61.1 Kira çerçevesinde, Ebebek Anonim fon olarak yer Kiralama 2.000.000.000 TL Milyar Türk ihraç ile olarak, tertipler halinde, vadelerde ve Kira öngörülen türlerden yönetim olarak halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli suretiyle yurtiçinde kira ihraç edilmesine ve buna olarak Sermaye Kurulu ve ilgili makamlara gerekli izinlerin karar

Söz konusu yönetim kurulu kanun, esas ve uygun olarak

Bu kapsamda, için gerekli yönetim kurulu

E. FON KULLANICISl'NIN KAYNAK VE FON KULLANICISI SIFATI

1. Genel Olarak

m. 3 (1) (ç) hükmüne göre fon ve yönetim kira kaynak kira kiralama vadeli olarak veya alan kurucu haiz kira ve ortak kiralama eser kira meydana getirilecek eseri alan veya yükleniciyi" ifade etmektedir .

1. maddesinde de olan yönetim olarak

Bu nedenle, Fon yönetim kira fon olarak yer gerekmektedir .

"Yurt Edilecek Kira Belgelerinin Gerekli Belgeler" 1 ekinin 3'üncü maddesine göre; ve fon yetkili ihraca noter yurt kira için Kurula iletilecek belgeleri yer Bu kapsamda Fon kira için gerekli da gerekmektedir .

2. Yönetim Kira

m. 3 (1) (ç) hükmüne göre, yönetim kira fon "kaynak ifade etmektedir. m. 3 (1) hükmüne göre kaynak " .. . yönetim kira sahip ve yöneten 12. maddenin birinci belirtilen nitelikteki ifade etmektedir .

m. 12 (1) (e) hükmünde, "Derecelendirme talebe olarak göre para birimi cinsinden seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan belirtilmektedir.

JCR Eurasia Derecelendirme Bildirimi'nde, Fon uzun vadeli ulusal derecelendirme notu (/ong term national issuer credit rating) "A+ (tr)" olarak Raporumuz tarihi JCR Eurasia internet sitesinde (https://www.jcrer.com.tr/tr/metodoloji/notasyonlar/kredi-derecelendirme ) yer alan ulusal derecelendirme göre ise, "A+ (tr)" notu temerrüt riski beklentisini ifade eder ve finansal yükümlülüklerin yerine getirilmesi için güçlü bir kapasitenin eder. ulusal derecelendirme "A+ (tr)" notu, yüksek kredi kalitesini göstermekte olup seviye olarak belirtilmektedir .

Bu çerçevede, Fon bahsi geçen derecelendirme notuna sahip yönetim kira fon olarak yer hukuken bir engel

3. Esas

Fon esas Fon fon engelleyebilecek herhangi bir hüküm yer

4. Yönetim Kurulu

"Yurt Edilecek Kira Belgelerinin Gerekli Belgeler" 1 ekinin 3'üncü maddesine göre; ve fon yetkili ihraca noter yurt içinde kira için Kurula iletilecek belgeleri yer

Bu kapsamda, Fon 12 Mart 2025 tarihli ve 2025/32 karar yönetim kurulu ile birlikte kaynak ve/veya fon Kiralama Anonim 2.000.000.000 TL'ye Milyar Türk kadar nominal Türk cinsinden, 1-60 ay vadelerle ve Kira öngörülen türlerden yönetim olarak kira ihraç edilmesine, bu kira halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli suretiyle hamiline olarak ve bu prensiplerine uygun biçimde karar

Yönetim kurulu TTK ve uygun olarak

Bu kapsamda, Fon fon olabilmek için gerekli yönetim kurulu

5. Garanti

Garanti Eden'in taahhütnameyi imzalamak ve taahhütname yükümlülüklerini ifa etmek için gerekli yasal ehliyete sahip ve ilave olarak, imzalanacak taahhütte Garanti Eden'in, sorumlu miktar ve garanti tarihinin el ile belirtilmesi gerekmektedir.

Fon pay sahibi olan Garanti Eden Halil garanti taahhüdü ile garanti verilmesine Fon yükümlülükleri için TBK madde 128 bir garanti TBK madde 584 kefalet durumda önce ya da en geç aranmakla birlikte maddenin üçüncü Ticaret siciline ticari sahibi veya ticaret ortak ya da yöneticisi veya ilgili olarak verilecek kefaletler için için pay sahibi ve yönetim kurulu üyesi olan Garanti Eden'in garanti taahhüdü için ihtiyaç

F. YAPISI VE

1.

Modeli, 6. maddesinde olan yönetim yurt içinde TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli üzere ihraç edilecek kira gelirleri ile Fon sahip Portföy herhangi bir mülkiyet devri vekili lehine Fon yönetilecektir .

2. Belgeleri

belirtilen modelin ve imzalanacak Belgeleri")

• (a) Kira (Sukuk) Temel Hüküm ve ("Temel Hüküm ve
• (b) Yönetim
• (c) Sertifika Hüküm ve
• (d) Garanti Taahhüdü , ve
• (e) Tasfiye Taahhüdü.

3. Belgelerinin Konusu ve Özeti

(a) Temel Hüküm ve

Temel Hüküm ve ve Fon Temel Hüküm ve ile Ebebek fon olarak yer ve ve ilgili sermaye hükümleri çerçevesinde, ihraç ile olarak, vade ve tertipler halinde ihraç edilecek yönetim kira temel hüküm ve belirlenmektedir.

(b) Yönetim

Söz konusu Yönetim ve Fon Bu Fon Portföy'ü mülkiyet göre herhangi bir mülkiyet devri temin edecek ve vekili lehine yönetecektir. Bu ile bu hususlara hüküm ve düzenlenmektedir.

(c) Sertifika Hüküm ve

Bu Sertifika Hüküm ve ve Fon Bu Sertifika Hüküm ve ile her bir öncesi Sertifikalara bedel, vade, gelir gibi hususlar belirlenmektedir .

(d) Garanti Taahhüdü

Garanti Eden Halil tek olarak hitaben düzenlenen Garanti Taahhüdü ile Fon yükümlülüklerini , tam ve eksiksiz ifa TBK m. 128 hükmü üçüncü fiilini taahhüt eden garanti etmektedir . olarak, Garanti Taahhüdü ile Garanti Eden, Portföy'de yer alan hak ve ile Fon tarihlere kadar fakat her halükarda kira vadesi içinde veya en geç kira vadesinde üçüncü veya Fon ilgili

taahhütleri hallerinde, söz konusu ürünleri piyasa üzerinden taahhüt

(e) Tasfiye Taahhüdü

Fon tek olarak düzenlenen Tasfiye Taahhüdü ile Fon Tarihi'nde , bu tarihe kadar Portföy devralmak ve bu Portföy piyasa ödemek suretiyle Portföy'ü tasfiye etmeyi taahhüt etmektedir.

G. YAPISINA KORUYAN HÜKÜMLER

1. Genel Olarak

Temel Hüküm ve göre, durumlar "Erken Halleri" olarak ele

• (a) Sertifikalardan ve kaynaklanan ödemelerden herhangi birinin, teknik ve mücbir sebep halleri haricinde, gününde ve eksiksiz olarak ödenmemesi , teknik halinde ise, ödemenin vadeyi takip eden ilk hallerinde buna Fon bu durumun düzeltilmemesi ;
• (b) Fon taahhüt ve yükümlülüklerinden herhangi birinin veya tamamen ihlal edilmesi ve bu ihlalin tarihten itibaren 10 (on) Günü içerisinde veya kanunen bir süre öngörülmesi halinde kanuni süre içinde mahal vermemek kanuni süre esas tüm ile ortadan
• (c) Fon ödemelerini tatil etmesi, ödeme içerisine ile temdit iflas, konkordato talebinde yeniden konsolidasyon ve benzeri için
• (d) Fon ticari faaliyetlerini veya mali durumunu derecede olumsuz yönde etkileyecek miktarda ve mahiyette haciz, ihtiyati haciz, ihtiyati tedbir veya benzeri hallerden herhangi birinin mevcudiyeti ;
• (e) Fon hak/fiil ehliyetini kaybetmesi veya kayyum ticari faaliyetlerini veya faaliyet olarak mali durumunu bir olumsuz yönde etkileyecek ölçüde üzerinde tasarrufta (hiçbir mahal vermemek Fon ihraç tarihinde veya kullanma bulunan krediler ve bunlara olarak olan veya teminatlar ile ihraç tarihinden sonra krediler, sair ihraçlar ve bunlara teminatlar madde birer Erken Hali etmeyecektir) ;

• (f) Fon talep edilmesi halinde mali durumuna olarak sermaye çerçevesinde vermekle yükümlü finansal tablo ve KAP'ta yükümlü son tarihte vermemesi ile bilgi ve belgeleri, denetçi ve teknik gibi elinde olmayan sebeplerden kaynaklanabilecek makul gecikme halleri hariç olmak üzere ve her ve KAP'ta yükümlü tarihten önce olmamak sermaye belirtilen süreler içinde ve eksiksiz olarak vermemesi, vermekten imtina etmesi;

• (g) Fon ve kaynaklanan edimlerin için gerekli iptal edilmesi, yenilenmemesi veya ve durumun düzeltilmesinin hukuken hale ve bu durumun olarak Fon veya

• (h) Fon Sertifikalar'dan ve kaynaklanan edimlerin için gerekli iptal edilmesi, yenilenmemesi.

Erken hallerinden herhangi birinin durumunda , Yönetim Kurulu, Fon ile edip ve hataya mahal vermeyecek tespit edildikten sonra, Sertifika Sahipleri'nin hak ve menfaatlerinin için gerekli tüm tedbirleri alabilir.

2. Taahhüt, Beyan ve Tekeffüller

Fon ve Belgeleri yükümlülüklerini yerine getirmesine etki edebilecek birçok hususu beyan ve tekeffül Bu kapsamda Fon veya beyan ve tekeffüllerinden herhangi birisi veya Fon taahhütlerini yerine getirmezse, bu durumda Belgelerinde ve Temel Hüküm ve düzenlenen tedbirler

3. Yönetim

Yönetim göre Fon

• (a) Yönetim kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan, taahhüt ve tekeffüllerinin ihlali nedeniyle veya Portföy devrine olarak ve Sertifika Sahipleri'nin herhangi bir zarara halinde, söz konusu ilk talep üzerine derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder.
• (b) Yönetim Portföy belirlenen ve ilgili mevzuata uygun biçim ve temininin hukuki nedenler de dahil herhangi bir nedenle halinde, temini için ödenen ilgili derhal iade etmeyi veya takdirinde olmak üzere derhal bir hak veya ikame etmeyi ve bu Yönetim yükümlülüklerinden olarak talep kabul ve taahhüt eder.
• (c) Fon ya da ve Sertifika Sahipleri'nin belirtilen nedenlerle bir zarara olarak kendisine bildirmeleri ve bu hususu belgelerle durumunda , bu bildirimi müteakip söz konusu zarar derhal ve Sertifika Sahipleri'ne veya üçüncü ödeyecektir.

4. Garanti Taahhüdü

Garanti Eden, Temel Hüküm ve ekinde Garanti Taahhüdü Bu Garanti Taahhüdü ile Garanti Eden, Portföy ile Fon tarihlere kadar fakat her halükarda kira vadesi içinde veya en geç kira vadesinde üçüncü veya Fon ilgili taahhütleri hallerinde, söz konusu Portföy piyasa üzerinden taahhüt Fon ile yer alan yükümlülük ve taahhütlerini ve eksiksiz ifa Türk Borçlar Kanunu ("TBK") m. 128 hükmü üçüncü fiilini taahhüt eden garanti etmektedir .

H. SONUÇ

Bu Rapor, ve Fon ve sunulan bilgi ve belgelere olup 13 Mart 2025 itibariyle mevcut durumu

incelememiz neticesinde, taslak Belgeleri'nin yer alan ve söz konusu Belgeleri'ne uygun hareket edilmesi durumunda :

• (a) tabi mevzuat belirtilen kira ihraç etmesinde;
• (b) Ebebek fon olarak yer ve
• (c) ve Fon Belgelerini

hukuki bir belirtmek isteriz.

EKLER:

• EK 1 Kira
• EK 2 Hukukçu Tecrübe

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

EK-1 YAPISI

EK-2 HUKUKÇU TECRÜBE BEYANI

Paksoy Ortak Avukat Bürosu olarak kira konusunda belirtilen projelerde ve kira konusunda uzman ve deneyim sahibi beyan ederiz.

• Kuveyt Türk 350.000.000 (üç yüz elli milyon) Amerikan ihraç (2011)
• Türkiye Finans 1.000.000.000 (bir milyar) Amerikan program ilk Türkiye'den ilk Ringgit sukuk (2014)
• Hazine 1.000.000.000 (bir milyar) Amerikan ihraç (2014)
• Hazine 1.000.000.000 (bir milyar) Amerikan ihraç (2016)
• Hazine 1.250.000.000 (bir milyar iki yüz elli milyon) Amerikan ihraç (2017)
• Albaraka Türk 250.000.000 (iki yüz elli milyon) Amerikan ihraç (2015)
• Albaraka Türk 1.000.000.000 (bir milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2015 - 2016 - 2017)
• Albaraka Türk 205.000.000 (iki yüz milyon) Amerikan ihraç (2018)
• Albaraka Türk 90.000.000 (doksan milyon) Amerikan ihraç (2018)
• Albaraka Türk 2.000.000.000 (iki milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2018)
• Albaraka Türk 5.000.000.000 milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2018)
• QNB Finans Finansal Kiralama 500.000.000 milyon) Türk ihraç kadar ihraç (2019)
• Albaraka Türk 10.000.000.000 (on milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2019)
• QNB Finans Finansal Kiralama 1.000.000.000 (bir milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2020)
• Albaraka Türk -15 .000.000.000 (on milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2020)
• Albaraka Türk 20.000.000.000 (yirmi milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2021)

• QNB Finans Finansal Kiralama 1.000.000.000 (bir milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2021)

• Hazine 2.500.000.000 (iki milyar yüz milyon) Amerikan ihraç (2021)

• Hazine 3.000.000.000 (üç milyar) Amerikan ihraç (2022)
• Hazine 2.500.000.000 (iki milyar yüz milyon) Amerikan ihraç (2022)
• QNB Finans Finansal Kiralama 1.000.000.000 (bir milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2022)
• MNG Kargo Yurtiçi ve 75.000.000 milyon) Türk ihraç kadar ihraçlar (2022)
• Çimsa Çimento Ticaret ve Sanayi 2.000.000.000 TL (iki milyar Türk ihraç kadar ihraçlar (2022)
• Albaraka Türk 100.000.000 (yüz milyon) Amerikan sermaye (2023)
• Albaraka Türk -15 .000.000.000 (on milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2023)
• Bien Ürünleri Sanayi Turizm Ve Ticaret 1.000.000.000 (bir milyar) Türk ihraç kadar ihraçlar (2023)
• Erciyas Çelik Boru Sanayi 300.000.000 (üç yüz milyon) Türk ihraç kadar ihraçlar (2023)
• Ziraat 500.000.000 yüz milyon) Amerikan ihraç (2023)
• Hazine 2.500.000.000 (iki milyar yüz milyon) Amerikan ihraç (2023)
• Ebebek 1.000.000.000 (bir milyar) TL ihraç kadar ihraçlar (2024)
• Ziraat 1.000.000.000 (bir milyar) Amerikan ihraç (2024)

Paksoy Ortak Avukat Bürosu

. Sera Somay (Baro Sicil no. 27178 )1