GÜLERMAK AĞIR SANAYİ İNŞAAT VE TAAHHÜT A.Ş.

Governance Information • Apr 21, 2025

GÜLERMAK AĞIR SANAYİ İNŞAAT VE TAAHHÜT A.Ş. RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

Bu çalışma esasları ("Çalışma Esasları") Gülermak Ağır Sanayi İnşaat ve Taahhüt A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin ("Komite") görev kapsamını ve çalışmalarında uyulacak esasları belirler.

Komite, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") ve ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ile Şirket esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") kararıyla kurulmuştur.

Madde 2: Amaç

Yönetim Kurulu'na bağlı olarak çalışan Komite, Şirket'in varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve uygun risk yönetim stratejilerinin uygulanması ile risk yönetimi için bir uzman komitesi kurulmasında Yönetim Kurulu'na yardım eder ve mevzuatça kendisine verilen diğer görevleri yerine getirir.

Madde 3: Kuruluş ve Üyelik

Komite, en az iki üyeden oluşur. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden seçilir. İcra kurulu başkanı/genel müdür, Komite'de görev alamaz. Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Yönetim Kurulu üyesi olmayan konusunda uzman kişilere komitede yer verilebilir.

Komite üyeleri Yönetim Kurulu tarafından her yıl en geç Şirket'in olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında belirlenir. Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.

Komite'nin üyeleri olanaklar dâhilinde, icrada görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Komite'de, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda uzman kişiler görev alabilir.

Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Madde 4: Toplantılar

Komite çalışmaların etkinliği için gerekli görülen sıklıkta Şirket merkezinde veya komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.

Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oy birliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür.

Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhâl Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.

Madde 5: Görev ve Sorumluluklar

Komite, aşağıdaki görevleri yerine getirir:

• Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek mevcut ve olası risk unsurlarının kurumsal risk yönetimi sistematiği çerçevesinde tanımlamak, değerlendirmek, izlemek ve Şirket'in risk alma profiline uygun olarak ilgili risklerin yönetilmesine ilişkin prensipleri belirleyerek karar mekanizmalarında kullanılmasını sağlamak.
• Olasılık ve etki hesaplarına göre, Şirket'te tutulacak ve yönetilecek, paylaşılacak veya tamamen ortadan kaldırılacak riskleri tespit etmek.
• Yönetim Kurulu'na, başta pay sahipleri olmak üzere Şirket'in menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemlerinin, süreçlerini de içerecek şekilde, iç kontrol sistemlerini oluşturması için görüş sunmak.
• Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin Şirket'in kurumsal yapısına entegrasyonunu sağlamak.
• Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek ve risklerin yönetim sorumluluğunu üstlenen ilgili bölümlerdeki uygulamaların, komite kararlarına uygun gerçekleştirilmesini gözetmek.
• Teknik iflası erken teşhis etmek ve Yönetim Kurulu'nun bu konuda uyarılmasını sağlamak, alınması gereken önlemlere ilişkin önerileri geliştirmek.
• Yönetim Kurulu'na her iki ayda bir verilecek raporda durumu değerlendirmek, varsa tehlikeleri işaret etmek ve çareleri göstermek, hazırlanan bu raporu denetçiye de göndermek.
• Yıllık faaliyet raporunda yer alacak olan, komitenin üyeleri, toplanma sıklığı, yürütülen faaliyetleri de içerecek şekilde Çalışma Esasları ve komitenin etkinliğine ilişkin Yönetim Kurulu'nun değerlendirmesine zemin teşkil etmek üzere yıllık değerlendirme raporu hazırlamak ve Yönetim Kurulu'na sunmak.

Komite kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder, tavsiye ve önerilerini içeren bir rapor hazırlayarak Yönetim Kurulu'na sunar. Yönetim Kurulu'na sunulan söz konusu raporlar bağımsız denetçiye de iletilir. Nihai karar sorumluluğu Yönetim Kurulu'na aittir.

Madde 6: Tadil

Çalışma Esasları'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir.

Madde 7: Yürürlük

Çalışma Esasları, 21.04.2025 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile onaylanmış ve işbu tarihten itibaren yürürlüğe girmiştir.