GÜLERMAK AĞIR SANAYİ İNŞAAT VE TAAHHÜT A.Ş.

Governance Information • Apr 21, 2025

GÜLERMAK AĞIR SANAYİ İNŞAAT VE TAAHHÜT A.Ş. KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

Bu çalışma esasları ("Çalışma Esasları") Gülermak Ağır Sanayi İnşaat ve Taahhüt A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu Kurumsal Könetim Komitesi'nin ("Komite") görev kapsamını ve çalışmalarında uyulacak esasları belirler.

Komite, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") ve ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkeleri de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ile Şirket esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu ("Yönetim Kurulu") kararıyla kurulmuştur.

Madde 2: Amaç

Komite, Şirket'te kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarının tespiti, Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunulması dâhil olmak üzere, SPKn, TTK, Tebliğ ve ilgili mevzuattan doğan kurumsal yönetim ilkelerine uyulmasında, Yönetim Kurulu'na yardımcı olur. Komite ayrıca Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarının gözetimini yapar ve Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi'ne bırakılan görevleri yerine getirir.

Madde 3: Kuruluş ve Üyelik

Komite, Yönetim Kurulu üyesi olan veya Yönetim Kurulu üyesi olmayıp kendi alanında uzmanlığı olan Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisi hariç en az iki üyeden oluşur. Komite başkanı bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komite'nin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan Yönetim Kurulu üyelerinden oluşur. İcra kurulu başkanı/genel müdür, Komite'de görev alamaz. Yatırımcı İlişkileri Bölümü yöneticisi, Komite'nin doğal üyesidir.

Komite üyeleri, Yönetim Kurulu tarafından her yıl en geç Şirket'in olağan genel kurul toplantısını takip eden ilk Yönetim Kurulu toplantısında belirlenir. Görev süresi sona eren Komite üyeleri yeniden görevlendirilebilir.

Komite'nin üyeleri olanaklar dâhilinde, yürütmede görevli olmayan kişiler arasından seçilir. Komite'de, muhasebe, finans, denetim, hukuk, yönetim vb. alanlarda uzman kişiler görev alabilir.

Komite'nin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek Yönetim Kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir.

Komite, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komite'nin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin bedeli Şirket tarafından karşılanır.

Madde 4: Toplantılar

Komite görevlerinin gerektirdiği sıklıkta Şirket merkezinde veya Komite üyelerinin bulunduğu başka bir yerde toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.

Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır. Üyelerin oy birliğiyle toplantı harici karar alınması mümkündür.

Komite yapmış olduğu tüm çalışmaları yazılı hale getirir, kaydını tutar ve Komite çalışmaları ile Komite toplantılarına ilişkin sonuçlara ilişkin bilgileri içerecek şekilde Yönetim Kurulu'na raporlama yapar. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili tespit ve önerileri derhâl Yönetim Kurulu'na yazılı olarak bildirir. Komite toplantılarına ilişkin tutanaklar Komite üyeleri tarafından onaylanarak Komite kararları ile birlikte saklanır.

Madde 5: Görev ve Sorumluluklar

Komite:

• Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,
• Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarını gözetmek,
• Yönetim Kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak,
• Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak,
• Yönetim Kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları Şirket'in uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapmak,
• Ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, Yönetim Kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini Yönetim Kurulu'na sunmak,

ile görevlendirilmiş olup, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder, nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir. Komite yukarıdaki konularda Yönetim Kurulu'na değerlendirmelerini ve tavsiyelerini yazılı veya sözlü olarak bildirir. Komite ayrıca yukarıda bahsi geçen görevler dışında SPKn, TTK, Tebliğ ve ilgili mevzuat uyarınca kendisinden beklenen görevleri yerine getirir.

Madde 6: Tadil

Çalışma Esasları'nda yapılacak değişiklikler Yönetim Kurulu'nun onayına tabidir.

Madde 7: Yürürlük

Çalışma Esasları, 21.04.2025 tarihinde Yönetim Kurulu kararı ile onaylanmış ve işbu tarihten itibaren yürürlüğe girmiştir.