Related Party Transaction • Apr 22, 2025
Related Party Transaction
Open in ViewerOpens in native device viewer
İşbu Rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II.17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin (Tebliğ) 10. maddesi uyarınca düzenlenmiştir.
A- İŞLEME TARAF ŞİRKETLERİN; TİCARET UNVAN, İLETİŞİM VE SİCİL BİLGİLERİ, ŞİRKET İLE İLGİLİ OLAN FAALİYETLERİ, HALKA AÇIK OLUP OLMADIĞI, YILLIK BAZDA AKTİF TOPLAMI, FAALİYET KARI, NET SATIŞLAR
| Ticaret Unvanı | : PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. (Panora GYO) | ||
|---|---|---|---|
| Ticaret Sicil Numarası | : 193889 | ||
| Adresi | : Oran Mah. Kudüs Caddesi No:3/318 Çankaya/ANKARA | ||
| Kurumsal İnternet Adresi | : www.panoragyo.com | ||
| Telefon No | : 0 312 490 58 56 | ||
| Faks No | : 0 312 490 58 81 | ||
| Vergi Dairesi | : Seğmenler | ||
| Vergi Numarası | : 6170321103 | ||
| Ticaret Unvanı | : PANORA İŞLETMECİLİK VE TİCARET A.Ş. | ||
| Ticaret Sicil Numarası | : 220024 | ||
| Adresi | : Oran Mah. Kudüs Caddesi No:3/317 Çankaya/ANKARA | ||
| Telefon No | : 0 312 490 42 50 | ||
| Faks No | : 0 312 490 42 40 | ||
| Vergi Dairesi | : Seğmenler |
a. Yönetim hizmeti alımına ilişkin işlemler,
Panora GYO A.Ş. mülkiyetindeki PANORA AVM'nin yönetimini üstlenen Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş.'ne, PANORA AVM'nin yönetimiyle ilgili olarak imzalanan işletme sözleşmesi ile belirlenen sürelerde; PANORA AVM'yi oluşturan 242 adet bağımsız bölümden aynı dönemde tahsil ettiği ortak gider katılım payı ve nemalarından oluşan hasılatın toplamının %0,05'i (Binde beş) oranında "Yönetim Hizmet Bedeli" ödenmektedir.
b. Kira bedellerine dahil olan veya kiralanmayan boş bağımsız bölümlere ait ortak gider katılım paylarına ilişkin işlemler,
Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. işletme sözleşmesi gereği; ortak gider katılım payları kira bedellerine dahil olan veya halihazırda boş olup kiralanmayan bağımsız bölümlere ait ortak gider katılım paylarını, ilgili ay içinde Panora GYO'ya düzenlediği faturalarla yansıtmaktadır.
c. Pazarlama, reklam ve Alışveriş Merkezleri Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca mülk sahibi tarafından karşılanması zorunlu giderler kapsamında işlemler,
Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş.'nin işletme sözleşmesi gereği yıl içerisinde gerçekleştirdiği; sergiler, konser organizasyonları, otomobil ve benzeri çekiliş kampanyaları ve kültürel etkinlikler ile yazılı, sesli ve görsel medyada yürütülen reklam ve benzeri faaliyetler kapsamında, yönetim kurulu tarafından ilgili yıl için öngörülen pazarlama bütçesine ilave harcamaların Panora GYO'ya fatura edilmesini ve Alışveriş Merkezleri Hakkında Yönetmelik'in konuya ilişkin ilgili maddeleri ile İşletme Sözleşmesi kapsamında varılan mutabakatla mülk sahibi tarafından karşılanması gereken giderlere ilişkin ödemeleri kapsamaktadır.
• Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. halka açık bir şirket değildir.
| ADI VE SOYADI | PAY TUTARI (TL) | PAY ORANI (%) |
|---|---|---|
| Yalıkavak II Gayrimenkul Yatırım ve Geliştirme A.Ş. | 20.010.000,00 | 23,00 |
| Mustafa Rifat HİSARCIKLIOĞLU | 10.654.556,44 | 12,25 |
| Diğer (%5 altı) | 56.335.443,56 | 64,75 |
| TOPLAM | 87.000.000,00 | 100,00 |
• PANORA İŞLETMECİLİK VE TİCARET A.Ş.'nin 31.12.2024 tarihi itibariyle ortaklık yapısı aşağıdadır.
| ADI VE SOYADI | PAY TUTARI (TL) | PAY ORANI (%) |
|---|---|---|
| Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. | 100.000 | 100% |
| TOPLAM | 100.000 | 100 |
Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. ile Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. yönetim ve sermaye yapıları itibariyle birbirleriyle ilişkili taraf olarak değerlendirilmektedir.
PANORA AVM, 242 adet bağımsız bölümden oluşan, yaklaşık 170 Bin m2 inşaat, 85 Bin m2 kiralanabilir alana sahip, çevresinde ve ön cephesinde yaklaşık 40 bin m2yeşil alanı bulunan büyük bir tesistir. Bu nedenle PANORA AVM'nin değerinin korunması, günlük bakım ve onarımlarının düzenli olarak yapılması, yürütülecek pazarlama faaliyetleri ve gerçekleştirilecek organizasyonlarla AVM ziyaretçileri, kiracıları ve yatırımcıları açısından bir cazibe merkezi haline getirilmesi son derece önem kazanmaktadır. Tüm bu olgulardan hareketle AVM yönetimi, profesyonel kadrolardan oluşan %100 ortağı olduğumuz Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş.'ne işletme sözleşmesi ile devredilmiştir. Konuya ilişkin olarak Panora GYO, Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş.'nden imzalanan işletmecilik sözleşmesi uyarınca aşağıda belirtilen hususlarda hizmet alımları yapmaktadır.
a. Yönetim hizmeti alımına ilişkin işlemler
Panora GYO A.Ş. mülkiyetindeki PANORA AVM imzalanan sözleşme uyarınca Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. tarafından işletilmekte ve yönetilmektedir. Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş.'ne PANORA AVM'nin yönetimiyle ilgili olarak imzalanan işletme sözleşmesi ile belirlenen sürelerde; PANORA AVM'yi oluşturan 242 adet bağımsız bölümden aynı dönemde tahsil ettiği ortak gider katılım payı ve nemalarından oluşan hasılatın toplamının %0,05'i (Binde beş) oranında "Yönetim Hizmet Bedeli" ödenmektedir.
Taraflar arasındaki "İşletme Sözleşmesi" ilk olarak 22.11.2007 tarihinde imzalanmış olup, daha sonra 25.12.2013 ve 30.06.2022 tarihlerinde güncellenmiştir.
Panora AVM'nin işletmeciliğinin yüklenici Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. tarafından yerine getirilmesine ilişkin esasların belirlenmesi sözleşmenin konusunu oluşturmaktadır.
Sözleşmeye göre Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş;
görevlerini ifa etmektedir.
Sözleşme, ilk imza tarihinden itibaren beş yıl süreli olarak düzenlenmiş olup, bu süre sona ermeden üç ay önce taraflar sözleşmenin süre sonunda sona ereceğine dair yazılı bildirimde bulunmadıkları taktirde sözleşme aynı şartlarda ve aynı süre ile tekrar yenilenmektedir.
Panora AVM'de yer alan her bir bağımsız bölüm için aylık ortak gider katılım payı, Kiraya veren tarafından yönetim planı ile belirlenen "Panora Alışveriş Ve Yaşam Merkezi Ortak Gider Katılım Payı Listesi" ile tespit edilmektedir. Tespit edilen aylık ortak gider katılım payları Panora AVM'nin yönetimi için harcanmaktadır.
Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. sözleşme ile belirlenen aylık ortak gider katılım paylarını KDV ilavesi birlikte fatura tanzim etmek suretiyle tahsil etmektedir.
Ortak Gider Katılım Payları bağımsız bölümlerin kira sözleşmelerindeki hükümlerine uygun olarak kiracılarından ya da malik Panora GYO'dan tahsil edilmektedir. Kiracısı bulunmayan bağımsız bölümlere ilişkin ortak gider katılım payları da malik sıfatıyla Panora GYO tarafından ödenmektedir. Ortak Gider Katılım Paylarını yasal takibata rağmen ödemeyen kiracılarla ilgili yükümlülük sözleşme uyarınca Panora GYO A.Ş.'ne ait olmaktadır.
Ortak gider katılım payları kiracılardan aylık olarak tahsil edilmekle birlikte, elektrik ve doğalgaz tüketimleri mevsim şartlarına, yıllık bakım ve onarım giderleri, bakım ve onarımının gerçekleştirilme zamanına bağlı olarak değiştiğinden bu ve benzeri giderlerin aylık seyri farklılık arz etmektedir. Bu nedenle Panora AVM'nin yönetimi için gerekli gider ödemeleri her ay için eşit miktarda düzenli ödemelerden oluşmamaktadır.
Ortak Gider Katılım payları banka hesabı aracılığıyla toplanmakta, tahsil olunan tutar harcamalar yapılıncaya kadar banka hesabında uygun şekilde nemalandırılmaktadır.
Ortak Gider Katılım payları Panora AVM'nin yönetim ve işletmeciliğine matuf olarak tahsil edildiğinden tahsil edilen ortak gider katılım payları ve bunların nemalandırılmasından elde edilen meblağların tümü her halükarda tamamıyla Panora AVM'nin yönetim ve işletme giderleri ile reklam-tanıtım ve promosyon vb. hizmetler için harcanmaktadır.
c- İşin Bedeli:
Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş., Panora AVM'nin 242 adet bağımsız bölümü için yıl içinde üçer aylık dönemler halinde tahakkuk eden ortak gider katılım payları ile nemalarının toplamının %0,05'i (Binde beş) oranında Panora GYO A.Ş.'den "Yönetim Hizmet Bedeli" tahsil etmektedir. Yönetim hizmet bedelini sadece Panora GYO A.Ş. kiraya veren sıfatıyla ödemekte olup, kiracılara bu kapsamda herhangi bir ödeme tahakkuk ettirilmemektedir.
d- Elektrik, Su ve Doğalgaz Abonelikleri ile Tüketim Giderlerinin Kiracılara yansıtılması:
Panora AVM'de kullanılan elektrik, su ve doğalgaz abonelikleri Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. adına yaptırılmıştır.
Kiracıların kendi bağımsız bölümlerine ait elektrik ve su tüketimleri süzme sayaçlar vasıtasıyla ölçülmekte, ilgili kurum tarafından Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş.'ne fatura edilen birim fiyat üzerinden üzerine kar, komisyon veya herhangi bir ad altında ekleme yapılmadan birebir fiyatlarla kiracılara fatura edilmektedir.
• Panora GYO'nun Kamuya açıklanan son solo ve konsolide yıllık finansal tablolarına göre oluşan satışların maliyetine olan oranının %10'unu aşan işlemler hakkında bilgi:
| İLİŞKİLİ TARAF | 2024 YILI İŞLEM TUTARI (TL) | İŞLEM NİTELİĞİ |
|---|---|---|
| Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. |
37.509.371 TL | Yaygın ve süreklilik arz eden nitelikte Ortak Gider Katılım Payı Ödemeleri |
4. Sözleşme İlişkisine İlişkin Bilgilerin İzahname vb. Dokümanlarda Yer Alıp Almadığına İlişkin Bilgi: Panora GYO'nun halka arzı aşamasında hazırlanan izahnamede Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş.'den hizmet alındığı bilgisi yer almaktadır.
PANORA AVM mülk sahibi Panora GYO ile Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. arasında düzenlenen Sözleşme hükümlerine göre Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. tarafından yürütülen yönetim hizmetleri işletmeci şirketi sıfatı ile sunulmaktadır. PANORA AVM de bulunan her bağımsız bölümün maliki veya kiracısının yönetim giderlerine katılımı, AVM İşletme yönetmeliğinde öngörülen usul ve esaslar çerçevesinde sağlanmaktadır.
Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. tarafından hesaplanan ortak gider katılım paylarının tahsilinde komisyon veya kar niteliği taşıyan herhangi bir ücret yansıtılmamaktadır.
Ortak gider katılım payları, AVM'nin her türlü yönetim ve servis hizmetlerini sağlamak üzere aydınlatma, ısıtma, soğutma, temizlik ve güvenlik ile her türlü makine, teçhizat ve demirbaşın korunması, bakımı ve onarımı konularında gerekli servis hizmet alımları ve her türlü reklam promosyon hizmet bedelleri dikkate alınarak gerçekleşen toplam giderin toplam satış alanına bölünmesiyle elde edilen m2birim fiyatının ilgili bağımsız bölümün metrekaresiyle çarpılması yöntemiyle hesaplanmaktadır. Sözleşme kapsamında Panora GYO A.Ş. tarafından Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş.'ne ilgili yıl içinde AVM'de mevcut 242 adet bağımsız bölümden aynı dönemde tahsil edilen ortak gider katılım payları ve nemaları toplamının %0,05'i (Binde beş) oranında "Yönetim Hizmet Bedeli" ödenmektedir. Bu oran piyasada aynı hizmeti veren diğer profesyonel yönetim şirketlerinin komisyon oranlarının oldukça altında olup, emsallere, piyasa teamüllerine ve sözleşme hükümlerine uygun ve makul olduğu tespit edilmiştir.
2. Kira Bedellerine Dahil Olan veya Kiralanmayan Boş Bağımsız Bölümlere Ait Ortak Gider Katılım Paylarına İlişkin İşlemlerde Esas Alınan Kriterler:
Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. tarafından düzenlenen aylık Ortak Gider Katılım Payı faturaları; ilgili ay içinde gerçekleşen toplam giderin toplam satış alanına bölünmesiyle elde edilen m2 birim fiyatının ilgili bağımsız bölümün metrekaresiyle çarpılması yöntemiyle hesaplanmaktadır. Panora GYO, yukarıda belirtilen esaslar çerçevesinde, kiralanmayan veya ortak gider katılım payı ödemeleri kira bedellerine dahil olan bağımsız bölümlere ait ödemeleri işletme sözleşmesi kapsamında ödemektedir.
Ortak gider dağılımında gerçekleşen giderlerin toplam satış alanına ilgili bağımsız bölümün m2 'sine göre dağıtılması nedeniyle kiracılar arasında adil gider paylaşımı ve eşitlik ilkesinin sağlandığı düşünülmektedir
3. c. Pazarlama, reklam ve Alışveriş Merkezleri Hakkında Yönetmelik hükümleri uyarınca mülk sahibi tarafından karşılanması zorunlu giderler kapsamındaki İşlemlerde Esas Alınan Kriterler: Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. işletme sözleşmesi gereği yıl içerisinde gerçekleştirdiği; sergiler, konser organizasyonları, otomobil ve benzeri çekiliş kampanyaları ve kültürel etkinlikler ile yazılı, sesli ve görsel medyada yürütülen reklam ve benzeri faaliyetler kapsamında ihtiyaç duyulan ilave pazarlama bütçesi Panora GYO'dan fatura karşılığı tahsil etmektedir. Bahse konu giderler genellikle doğrudan kiracıyı ilgilendirmeyen ancak AVM ziyaretçi sayılarını ve ciroları artırmaya yönelik pazarlama faaliyetlerinden oluşmaktadır. Diğer giderler ise Alışveriş Merkezleri Hakkında Yönetmelik'in konuya ilişkin ilgili maddeleri ile İşletme Sözleşmesi kapsamında mülk sahibi tarafından karşılanması gereken zorunlu giderlere ilişkin yapılan ödemeleri kapsamaktadır. Panora GYO ile Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. arasında yapılan mutabakatlarla Panora GYO'ya fatura edilen bu harcamaların, herhangi bir komisyon ya da hizmet bedeli içermediği ve piyasa koşullarına, emsallerine uygun nitelikte olduğu tespit edilmiştir.
Panora GYO'nun ilişkili tarafı Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. ile gerçekleştirdiği işlemlerle ilgili olarak;
• Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. ile imzalanan işletme sözleşmesi çerçevesinde belirlenen %0,05 yönetim hizmet bedelinin, emsal nitelikteki AVM'lerin yönetimi için ödenen ve %3 ile %5 arasında değişen komisyon/hizmet bedelleri dikkate alındığında piyasadaki emsallerinin altında olduğu görülmektedir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 10. maddesine istinaden Panora GYO'nun Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. ile 2024 yılında gerçekleştirdiği yaygın ve süreklilik arz eden işlemlerin kamuya açıklanan son yıllık finansal tablolara göre oluşan satışların maliyetine olan oranının %10'u aşması ve söz konusu işlemlerin 2025 yılı hesap döneminde de satışların maliyetine olan oranının %10'dan fazla bir orana ulaşacağının öngörülmesi nedeniyle düzenlenen işbu raporda, Panora İşletmecilik ve Ticaret A.Ş. ile yapılan tüm işlemlerin koşulları ve fiyat belirleme yöntemi açıklanarak, işlemlerin piyasa koşulları karşısındaki durumu hakkında bilgi sunulmuş ve işlemlerin piyasa koşullarına uygun olduğu değerlendirmesinde bulunulmuştur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.