Altunizade Mah. Kısıklı Cad. No: 35/2 Kat. 1 34662 Üsküdar-İstanbul 0216 651 84 84 [email protected]

HUKUKİ İNCELEME RAPORU

MUTLU AVUKATLIK ORTAKLIĞI

30/01/2025

Giriş

İşbu Hukuki İnceleme Raporu Mutlu Avukatlık Ortaklığı tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun 07/06/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan III-61.1nolu Kira Sertifikaları Tebliği'nin Ek-1 m. 16 hükmü uyarınca hazırlanmıştır.

Raporun temel amacı, kira sertifikası ihraca dayanak oluşturan işlemlerin hukuki risk taşıyıp taşımadığına ilişkin hukuksal inceleme ve değerlendirmelerin arzıdır.

Hukuki İnceleme Raporumuz, Kira Sertifikaları Tebliği'ne dayalı olarak, SPK izniyle gerçekleşecek kira sertifikası ihraçlarına ilişkin Kuveyt Türk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş. arasında akdedilmek üzere hazırlanmış sözleşmeler ve bu Raporumuzda zikredilen sair evrak incelenerek hazırlanmıştır.

Hukuki İnceleme Raporumuz, ihraca dayanak oluşturacak işlemlerin Türk Hukuku açısından ve sadece hukuki riskler içerip içermediğine ilişkin değerlendirmeleri havi olup, başka hukuk sistemleri açısından herhangi bir bilgi veya değerlendirme ya da kira sertifikası ihracı ve bu ihraç işleme dayanak işlem ve işlem belgeleri hakkında herhangi bir mali, vergiye dair veya ticari değerlendirmeler içermemektedir. İhraç edilecek kira sertifikalarını satın almak isteyecek yatırımcıların, Kuveyt Türk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ve KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş.'nin hazırlayacağı ihraca ilişkin belge ve raporlarda yer verilen bu tarz bilgileri dikkatle inceleyerek, yatırım kararı oluşturması gereklidir.

Tanımlar

İşbu raporumuzdaki terim ve kısaltmalar, aksi açıkça belirtilmedikçe aşağıda tanımlanan anlamlara gelmek üzere kullanılmıştır.

BDDK: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu'nu ifade eder.

Beklenen Getiri Oranı / Gelir Oranı: Kira Sertifikası Hüküm ve Şartlarında detayları belirtilen, Kira Sertifikası Sahiplerine ödeneceği tahmin edilen (beklenen), yıllık gelir oranıdır.

Fon Kullanıcısı / Kuveyt Türk Yatırım: Kuveyt Türk Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'dir.

Getiri: Varlık Portföyünden elde edilen gelirlerdir.

lade/İtfa Bedeli: Kira Sertifikası itfa tarihinde Kuveyt Türk Yatırım'ın KT VKŞ'ye ödeyeceği, İhraç Bedeli + Beklenen Getiri Oranını ifade eder.

İhraç Bedeli: İhraç edilen kira sertifikaları için yatırımcılar tarafından ödenen toplam bedeli ifade eder. İhraca İlişkin Sözleşmeler: Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi, Devralma Taahhüdü, Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ve ihraca ilişkin ilgili taraflar arasında akdedilecek sair

sözleşmeler ile Kuveyt Türk Yatırım'ın tek taraflı taahhütleri ve sair dokümanları ifade eder.

İzin: Her türlü izin, onay, lisans, muafiyet veya kayıtlardır.

Kanun: 6 Aralık 2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu ifade eder.

Kira Sertifikası: KT VKŞ tarafından, Kanun ve Tebliğ hükümleri tahtında ihraç edilecek kira sertifikalarıdır. Kira Sertifikası Hüküm ve Şartları: Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan İhraç Belgesinde, Tertip İhraç Belgesinde, ve/veya bu belgelerin onayına dayanak oluşturan, Kira Sertifikaları'nın tabi olduğu, kira sertifikası vadesi, getiri oranı, periyodik ödeme tutarı, periyodik ödeme tarihi dâhil, fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere şartların yer aldığı Kira Sertifikası İhracı Temel Hüküm ve Koşulları Sözleşmesi ve ihraca ilişkin diğer belgelerde saptanmış tüm koşul ve hükümleri ifade eder.

Kira Sertifikası Sahipleri: Kira Sertifikalarını satın alan gerçek veya tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi ve/veya mal topluluklarını ifade eder.

KT VKŞ/Şirket: KT Sukuk Varlık Kiralama A.Ş.'yi ifade eder.

SPK veya Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.

Takyidat: Her türlü rehin, intifa, ipotek, sınırlı ayni hak, şahsi hak, ihtiyati tedbir, muhafaza, müsadere, el koyma, mal varlığının dondurulması, haciz, ihtiyati haciz, şerh, beyan ve sair her türlü ayni ve şahsi hak ile kısıtlamayı ifade eder.

Tebliğ: SPK'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan III-61.1nolu Kira Sertifikaları Tebliği'dir.

Varlık Portföyü: KT KŞ tarafından Kuveyt Türk Yatırım'a ödenecek olan İhraç Bedeli ile Kuveyt Türk Yatırım tarafından KT VKŞ lehine yapılacak olan yatırımları, bu yatırımlardan doğan hak ve alacakları, bu yatırımlar kapsamında alınan bilumum yatırım araçlarını ve bu yatırımlardan elde edilecek getirileri ifade eder.

Vergi: Her türlü vergi, resim, harç, stopaj, benzeri yükümlülük ve bunlara ilişkin tahakkuk eden her türlü cezayı ifade eder.

İnceleme ve Değerlendirme

KT Sukuk Varlık Kiralama Anonim Şirketi'nin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 7/6/2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan III-61.1nolu Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca, Fon Kullanıcısı olarak Kuveyt Türk Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile akdedeceği sözleşmeler tahtında kira sertifikası ihraç ve arzı kapsamında tarafımızdan hukuki inceleme yapılmış olup bu itibarla Şirket'in aşağıda belirtilen bilgi ve belgeleri incelenmiştir.

(1) Esas sözleşme

(2) Kıra sertifikası ihracına ilişkin yönetim kurulu kararı

Söz konusu bilgi ve belgeler Şirket tarafından tarafımıza sunulmuştur.

Yine bu çerçevede Fon Kullanıcısına ait olarak da aşağıdaki belgeler incelenmiştir:

(1) Esas sözleşme

(2) Kira sertifikası ihracına ilişkin yönetim kurulu kararı

Söz konusu bilgi ve belgeler Fon Kullanıcısı tarafından tarafımıza sunulmuştur.

İhraca ilişkin taraflar arasında akdedilmek üzere aşağıda bilgileri yer alan sözleşme/taahhütler taslak olarak incelenmiş olup, bu sözleşme ve taahhütlerin tarafların usulünce yetkilendirilmiş temsilcileri tarafından imzalanacağı varsayılmaktadır.

(1) Vekâlet ve Yönetim Sözleşmesi: Kira Sertifikaları'na konu olacak Varlık Portföyü'nün, KT VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin tarafların hak ve yükümlülüklerinin belirlenmesi için Kuveyt Türk Yatırım ile KT VKŞ arasında imzalanan sözleşmedir.

(2) maliki olduğu Varlık Portföyü'nün Kuveyt Türk Yatırım tarafından işletilmesi sonucunda üçüncü şahıslara satılamamış olan Varlık Portföyü bakiyesinin, Kuveyt Türk Yatırım tarafından İade/İffa Bedeli'nin altında kalmamak kaydıyla piyasa rayicinden devir ve temlik alınmasına dair Kuveyt Türk Yatırım'ın tek taraflı taahhüdüdür.

(3) Kira Sertifikası İhran ve Koşulları Sözleşmesi: Kira Sertifikası İhraç edilmesine ilişkin olarak ihraca ilişkin koşulların, KT VKŞ'nin vereceği ihraç hizmetlerinin ve tarafların karşılıklı hak, yükümlülük ve sorumluluklarının belirlenmesi için imzalanan sözleşmedir.

Anılan sözleşmelere göre Kira Sertifikası ihracının özet işleyişi ve yapısı aşağıdaki gibidir:

a) sağlayacak şekilde Kira Sertifikası ihraç eder.

b) KT VKŞ, Kira Sertifikası İhracı neticesinde Kıra Sertifikalarını satın alan Kira Sertifikası Sahipleri'nden tahsil ettiği İhraç Bedeli'ni Vekâlet ve Yönetim Sözleşmesi uyarınca işletmesi için vekil tayin ettiği Kuveyt Türk Yatırım'a aktarır.

c) KT VKŞ, Varlık Portföyünü yönetmesi için bir Vekâlet ve Yönetim Sözleşmesi ile Kuveyt Türk Yatırım'a vekâlet verir. Kuveyt Türk Yatırım, bu vekâlet çerçevesinde Varlık Portföyündeki varılıkların yönetimini, bunlardan elde edirilerin tahsilini gerçekleştirecek ve tahsil ettiği tutarları kira sertifikalarının periyodik ödeme ve itfa tarihlerinde Kira Sertifikalarının Beklenen Getiri Oranını Karşılayacak şekilde ve herhangi bir Vergi kesintisi olmadan KT VKŞ'ye aktarır. Periyodik ödemeler ve varsa buna bağlı

ek ödeme ve masraflar ödendikten sonra arta kalan meblağ olursa, yönetim ücreti olarak Kuveyt Türk Yatırım'a kalır.

d) Kuveyt Türk Yatırım, Varlık Portföyü'nü Vekâlet ve Yönetim Sözleşmesinde detayları belirlenen şartlara uygun şekilde yönetmekle yükümlü olacaktır.

e) VKŞ'ye öder; KT VKŞ de, Kuveyt Türk Yatırım'ın ödeyeceği İade/İffa Bedelini Kira Sertifikası Sahiplerine payları oranında ödeyerek itfa işlemini gerçekleştirecektir.

f) Kuveyt Türk Yatırım bu Sözleşme tahil edilecek varlıkların hukuki ya da fiili her türlü ayıptan ari olacağını, bunlar üzerinde herhangi bir 3. kişinin ayni ya da şahsi hak iddia etmeyeceğini, bu anlamda varlıkların zapttan da ari olacağını ve bu varlıklar üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayacağını ve ihraç sonrasında da bulunmamasını temin edeceğini kabul, beyan ve taahhüt eder.

g) Bütün bu süreçte kira sertifikalarına ilişkin olarak Kuveyt Türk Yatırım tarafından, KT VKŞ'ye ya da Kira Sertifikası Sahiplerine İhraca İlişkin Sözleşmelerdeki ödeme yükümlülükleri dışında anapara ve getiri garantisi verilmeyecektir.

Mevcut belge ve bilgiler çerçevesinde yapmış olduğumuz inceleme neticesinde ulaşılan hukuki tespit ve görüşler aşağıda yer almaktadır.

İ. Şirket Hakkında Genel Hukuki Bilgiler

A. Kuruluş ve Ortaklık Yapısı

1. Kuruluş ve Şirket'in Hukuki Yapısı

Şirket, 23/09/2011 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 791104 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirketlir. Şirketin merkezi, Büyükdere Cad. No. 129/1 K.9 Esentepe-Şişli-İstanbul adresindedir

2. Faaliyet Konusu ve Faaliyetler

Şirket'in amaç ve konusu, Esas Sözleşmenin "Şirketin Amaç, Konusu ve Çalışma Alanları" başlıklı 3.ncü maddesinde belirtilmiş olup 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur. Şirket, esas sözleşmesinin 3'üncü maddesinde sayılan faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi, aksi

Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, aşağıdaki faaliyetlerde de bulunamaz:

a. Her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları Esas Sözleşmesinde belirtilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz.
b. Sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlıklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz
c. Varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı

3.1 Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca tek ortaklı bir anonim şirket olarak kurulmuştur. Şirketin sermayesi 50.000,00-TL (ELLİ BİN TÜRK LİRASI)'dır. Bu sermaye her biri 1 TL (BİR TÜRK LİRASI) kıymetinde 50.000 (ELLİ BİN) adet paya ayrılmıştır. Bu sermayenin; 50.000 paya isabet eden 50.000-TL'sinin tamamı muvazaadan ari olarak nakden ve tamamen taahhüt edilmiş ve ödenmiştir.

3.2 Şirket pay defterine göre Şirket sermayesini oluşturan hisselerin tamamı Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.'ye aittir. Söz konusu hisseler üzerinde Şirket pay defterine kayıtlı herhangi bir rehin veya başkaca bir kısıtlama bulunmamaktadır.

B. Yönetim, Temsil ve İlzam

1. Yönetim Kurulu:

Şirket'in işleri ve idaresi Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek en az 3 (üç) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. En az bir yönetim kurulu üyesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinde sayılan nitelikleri taşıyan bağımsız üye olması zorunludur.

Şirket Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmaktadır:

· Dr. Selman ORTAKOY (Yönetim Kurulu Başkanı)
· Mehmet KELEŞ (Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı)
· Idris Turan ILTER (Bağımsız Üye)
· Güven OBALI (Yönetim Kurulu Üyesi)
· Turgay CAVAŞ (Yönetim Kurulu Uyesi)

2. Temsil ve İlzam:

Şirket Esas Sözleşmesi'ne göre; Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili iki imza taşıması gereklidir.

C. Genel Kurul

Şirket Esas Sözleşmesine göre; Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan genel kurul şirketin hesap devri sonundan itibaren mevzuatta öngörülen süre içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır. Yönetim Kurulu, Genel Kurulların kanuni esas ve usullere uygun olarak toplanmasını temin etmekle sorumludur.

II Tabi Olunan Mevzuat ve İzinler

A. Tabi Olunan Mevzuat

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulunca (SPK) yayımlanmış Kira Sertifikaları Tebliği ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olup, SPK, TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine tabi olarak faaliyet gösterecektir.

B. Alınan İzin ve Ruhsatlar

Şirketin yukarıda sayılan konularda faaliyet gösterdiği işyerlerine ait belge ve ruhsatlara ilişkin bilgiler tabloda gösterilmiştir. Şirket'in faaliyetleri için aşağıda belirtilenler dışında başka bir belge ve ruhsata ihtiyacı bulunmamaktadır.

İZİN/RUHSAT TIPI	VEREN KURULUŞ	BELGE TARIHI	SÜRE
Kuruluş Onay Yazısı	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu	18/07/2011	Süresiz
Kurulus Uygunluk Yazısı	Sermaye Piyasası Kurulu	14/09/2011	Süresiz
Kuruluş İzni	Gümrük Ticaret ve Bakanlığı	29/09/2021	Süresiz

III. Şirketin Taraf Olduğu Sözleşmeler

Şirketin taraf olduğu sözleşmelerinin bir listesi şu şekildedir:

Karşı Taraf	Konu	Tarih
Kuveyt Türk Katılım Bankası A.Ş.	Şirketin faaliyet merkezinin	23//09/2011
	kiralanmasına dair sözleşmedir.
Yeminli mali müşavirlik Sözleşmesi	Sirketin muhasebe kayıtlarının	14/12/2011
	tutu ması
Drt Bağımsız Denetim ve Serbest	Bağımsız Denetim Sözleşmesi	25/04/2024
Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

IV. Şirket Malvarlığı Üzerindeki Sınırlamalar

Şirket yetkilileri tarafından, Şirkete ait malvarlığı değerleri üzerinde akdettiği sözleşmeler dışında tasarrufu sınırlayan bir takyidat bulunmadığı beyan edilmiştir.

V. Üyuşmazlıklar

Şirket yetkilileri tarafından, Rapor tarihi itibariyle Şirketin tarafı olduğu herhangi hukuki uyuşmazlık bulunmadığı beyan edilmiştir.

VI. Fon Kullanıcısının Tebliğ Uyarınca Hak ve Fiil Ehliyeti

Fon Kullanıcısı;

-Türkiye Cumhuriyeti yasaları çerçevesinde usulüne uygun olarak kurulmuş bir aracı kurumdur ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmektedir;

-Tebliğ hükümleri uyarınca kira sertifikası ihraç etmek üzere varlık kiralama şirketi kurma ve kira sertifikası ihracı için gerekli sözleşmeleri akdetme yetkisini haizdir;

-KT VKŞ ile kira sertifikaları ihracı için sözleşmeler akdetmesi ve bu sözleşmelerde öngörülen işlemler:

(i) kendisi için uygulanabilir olan herhangi bir yasa veya yönetmelik;
(ii) kuruluş belgeleriyle

çelişmemektedir.

VII. Kira Sertifikalarına İlişkin Risk Faktörleri

Şirket tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine karşı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir özel hukuk gerçek ve tüzel kişisi ya da kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamış olup, yatırım kararının, Kıra Sertifikası Sahipleri ve sair ilgililer tarafından Şirket'in ve Fon Kullanıcısı'nın finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.

1. Şirket'in kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler

Şirket esas sözleşmesi gereği yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunabilir. Şirket bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi, aksi SPK düzenlemeleri tarafından kararlaştırılıncaya kadar, her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.

Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve Şirket esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, Şirket'in yönetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.

Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine yapacağı ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Şirket'e yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, Şirket doğrudan, İhraç ise dolaylı olarak Fon Kullanıcısı'na ilişkin risklere de maruz kalacaktır. Söz konusu risklerin ne şekilde bertaraf edileceğinin ya da en aza indirileceğinin, Şirket ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilmesi düşünülen sözleşme taslaklarında öngörülerek hüküm altına alınmış olduğu müşahede edilmiştir.

Fon Kullanıcısı, İhraca İlişkin Sözleşmelerde belirtilen yükümlülük ve taahhütlerini ihlal etmesi halinde veya bu sözleşmelerde yer alan muacceliyet nedenlerinin gerçekleşmesi halinde, ihlale veya muacceliyete neden olan durumu derhal düzelteceğini, ihlale veya muacceliyete neden olan durumun düzeltilememesi veya düzeltilemeyecek mahiyette olması halinde ise temerrüde düşmüş sayılacağını kabul ve beyan etmiştir. Fon Kullanıcısı, vekil sıfatıyla sadece kasıt, kusur veya vekâlet şartlarına aykırı davranışları sebebiyle doğabilecek zararı tazmin ile yükümlü ise de yatırımın, beklentiye uygun biçimde başarıya ulaşmamasından dolayı meydana gelecek her türlü kayıp, zarar, ziyanın karine olarak Fon

Kullanıcısının kusuru kaynaklı olduğu varsayılacak ve itfa tarihinde anapara ile tahmini karını KT VKŞ'ye ödemek zorunda olacaktır. Şu kadar ki Fon Kullanıcısı, kayıp, zarar, ziyan oluşumunda hiçbir kusurulsorumluluğu olmadığını KT VKŞ tarafından kabul edilecek ilkit deliller ya da mahkeme kararı ile kanıtlarsa sorumlu olmaz. Aksi halde Fon Kullanıcısı, KT VKŞ'nin Tebliğ'de ve İhraca İlişkin Sözleşmelerdeki her türlü hak ve alacakları saklı kalmak kaydıyla, Fon Kullanıcısının aleyhine kanuni yollara başvurulabileceğini kabul ve taahhüt etmiştir. KT VKŞ, Fon Kullanıcısı'ndan Varlık Portföyü'nü satıp paraya çevirerek bedelini KT KŞ'ye aktarmasını talep edebilecek olup Fon Kullanıcısı bu talebi yerine getirecektir. Fon Kullanıcısı, bu nedenle KT VKŞ'nin yapmak zorunda kalacağı belgelendirilmiş tüm masrafları (ücret, vergi, harç, masraf ve sair) ve maruz kalacağı belgelendirilmiş tüm zararları tazmin etmeyi kabul ve taahhüt etmiştir.

2. Kira Sertifikalarına Ilişkin Risk Faktörleri

2.1.Kıra Sertifikası Sahiplerinin Şirket'in diğer malvarlığı değerleri üzerinde veya Fon Kullanıcısı'na karşı talep hakkı.

Kira Sertifikaları, Şirket'in borç yükümlülükleri değildir. Bu kapsamda Kira Sertifikası Sahiplerinin Şirket'in malvarlıkları üzerinde herhangi bir talep hakkı bulunmamaktadır. Kira Sertifikası Sahiplerinin, Şirket'en sözleşme ve taahhütlere uyumun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynaklanan hakları talep etme hakları bulunmaktadır.

Fon Kullanıcısı sözleşme kapsamındaki iş ve işlemlerle ilgili ortaya çıkacak kayıp, zarar, ziyandan Şirkete ve dolayısıyla Kira Sertifikası Sahiplerine karşı sorumlu olup, bu kayıp, zarar, ziyanın oluşumunda Fon Kullanıcısının hiçbir kusurulsorumluluğu olmadığı KT VKŞ tarafından kabul edilecek likit deliller ya da mahkeme kararı ile kanıtlanamazsa Fon Kullanıcıya karşı bu zararlar için hukuki müracaat işlemleri yapılabilecektir.

2.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrası zaman alıcı ve maliyetli olabilir.

Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Fon Kullanıcısı'nın Şirket'in Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca ilişkin sözleşme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Fon Kullanıcısı bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her birinin yükümlülüklerini icra etneleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için dava açılması olabilecektir. Kira Sertifikası Sahiplerinin açacağı davalara ilişkin yargılama süreçleri uzun zaman gerektirecek ve masraflı olabilecektir. Fon Kullanıcısının sermaye piyasası mevzuatı kapsamında faaliyet gösteren bir aracı kurum olduğu nazara alındığında, bu riskin düşük sayılabileceği değerlendirilmektedir.

2.3 İhraç Tutarının Değerlendirilmesine İlişkin Risk Faktörleri

Vekâlet ve Yönetim Sözleşmesinde Kuveyt Türk Yatırım, KT VKŞ tarafından Kira Sertifikası Sahiplerinden tahsil edilen ve kendisine aktarılan İhraç Bedelini, Varlık Portföyü'nün minimum %33'ünün ikincil piyasası ve tedavül kabiliyetini haiz varlıklardan oluşmasını temin etmek kayıt ve şartıyla Vekalet ve Yönetim Sözleşmesi ve eklerindeki hükümlere ve katılım finans ilke ve standartların riayet etmek şartıyla değerlendireceğini kabul etmektedir. İhraç Bedelinin değerlendirileceği yatırım araçlarının Beklenen Getiri Oranına ulaşmaması mümkün olabilecektir. Ancak Vekâlet ve Yönetim Sözleşmesi'nde Fon Kullanıcısı, Varlık Portföyü'nden elde edilen getiri Oranı'nın altında kalmamasını temin etmeyi taahhüt etmiştir. Nitekim Fon Kullanıcısının sermaye piyasası mevzuatı kapsamında faaliyet gösteren bir aracı kurum olduğu nazara alındığında, aracı kurum tarafından yapılacak yatırımlarla ilgili risklerin daha az olabileceği değerlendirilmektedir.

SONUC

Şirket, Kanun ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikaları ihracı için gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş, Şirket yönetim kurulu, kira sertifikası ihracı için gerekli kararı almış ve bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir ve bunlar için gerekli izinleri ve onayları da almıştır.

Bu anlamda KT VKŞ'nin, Kuveyt Türk Yatırım'ın fon kullanıcı olarak yer alacağı işbu raporumuza konu kira sertifikası ihraçlarını gerçekleştirmesinin Sermaye Piyasası Kanunu ve Kira Sertifikaları Tebliği hükümleri uyarınca hukuken mümkün olduğu mütalaa edilmektedir.

lhraç işlemine dair Türk Hukuku açısından karşılaşılabilecek hukuki riskler de işbu raporumuzda arz edilmistir.

Saygılarımızla,