QUA GRANITE HAYAL YAPI VE ÜRÜNLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 23, 2025

QUA GRANITE HAYAL YAPI VE ÜRÜNLERİ SANAYİ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN

2024 FAALİYET YILI OLAĞAN GENEL KURULU TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

1. 16 NİSAN 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISINA DAVET

Şirketimiz, 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 tarihli hesap dönemine ilişkin faaliyet sonuçlarını değerlendirmek ve aşağıda yazılı gündemi görüşüp karara bağlamak üzere Olağan Genel Kurul Toplantısını 16 Nisan 2025 Çarşamba günü saat 11:00'de, Qlusive Hotel, Türkmen Mah. Gazi Beğendi Sok. No: 26, 09400 Kuşadası / Aydın adresinde yapacaktır.

1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 tarihli hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolar, anılan Finansal Tablolara ilişkin olarak Bağımsız Denetleme Kuruluşu Nevados Bağımsız Denetim A.Ş.'nin Bağımsız Denetim Raporu'nu, Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nu, Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'nu, Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım teklifini ve Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu'nu da ihtiva eden Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve aşağıdaki gündem maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren Bilgilendirme Dokümanı ve ekleri, toplantıdan en az üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, Şirket'in resmi internet sitesinden (www.qua.com.tr) erişilen kurumsal sitesinde (www.yatirimci.qua.com.tr), Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini aşağıdaki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket merkezinden veya Şirket'in resmi internet sitesinden (www.qua.com.tr) erişilen kurumsal sitesinden (www.yatirimci.qua.com.tr) temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket'e ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekalet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve aşağıda yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Toplantıya fiziken iştirak edecek gerçek kişi pay sahipleri ile Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden tayin edilen temsilcilerin kimliklerini, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ile birlikte kimliklerini, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ve kimliklerini ibraz etmeleri gerekecektir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik ortamda Toplantıya katılacak pay sahiplerimiz veya temsilcileri katılım, temsilci tayini, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy kullanmaya ilişkin usul ve esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun "www.mkk.com.tr" adresindeki kurumsal internet sitesinden bilgi alabilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısına katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır. Olağan Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik yöntemle oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır. 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu uyarınca, kişisel verilerinizin Şirketimiz tarafından işlenmesine ilişkin detaylı bilgilere https://qua.com.tr/kisisel-verilerinkorunmasi-politikasi internet adresinden kamuoyu ile paylaşılmış olan Qua Granıte Hayal Yapı ve Ürünleri Sanayi Ticaret Anonim Şirketi Yatırımcı İlişkileri Süreçlerine İlişkin Kişisel Verilerin Korunması Aydınlatma Metni'nden ulaşabilirsiniz.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için pay sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim yapılmayacaktır.

Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.

QUA GRANITE HAYAL YAPI VE ÜRÜNLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş. YÖNETİM KURULU

Merkez adresi: Cumhuriyet Mah. 1955 Sok. No:1/11 Efeler / Aydın / Türkiye Söke şubesi ve üretim tesisi: Söke OSB Mah. 4. Sok. No:1 Söke /Aydın / Türkiye İstanbul şubesi: Huzur Mah., Azerbaycan Cad. Skyland Sitesi B, No:4b, İç Kapı No:316, Sarıyer / İstanbul Ticaret Sicili ve Numarası: Aydın - 19157-Efeler Mersis No: 0460046761800013

2. SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

2.1.Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

İşbu Bilgilendirme Notunun ilan edildiği tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Şirketin çıkarılmış sermayesi toplam 2.640.000.000 TL olup, tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir, kayıtlı sermaye tavanı 15.000.000.000 TL'dir. Bu sermaye her biri 1 (bir) Türk Lirası değerinde 2.640.000.000 adet paya ayrılmış olup, bunlardan 462.000.000 adedi nama yazılı A Grubu ve 2.178.000.000 adedi hamiline yazılı B Grubu paylardır. A Grubu payların toplamının Şirket'in çıkarılmış sermayesinde temsil ettiği oranın en az %10 (%10 dahil) olması şartıyla, A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır.

B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Ana Sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir. A Grubu payların toplamının Şirketin çıkarılmış sermayesinde temsil ettiği oranın %10 sınırının altına düşmesi durumunda, söz konusu duruma yol açan hukuki işlemin gerçekleştiği andan itibaren yukarıda belirtilen yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı sonradan canlanmamak üzere kendiliğinden yürürlükten kalkacaktır. Ayrıca, bu durumun gerçekleşmesi üzerine yapılacak ilk genel kurul toplantısında işbu esas sözleşme tadil edilerek pay grupları ve pay gruplarına yapılan atıflar kaldırılacaktır.

Oy haklarının kullanımına yönelik Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Genel Kurul" başlıklı 10. maddesine göre her bir A Grubu pay, sahibine 5 (beş) oy hakkı verir. Her bir B Grubu pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz.

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahipleri oy haklarını toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak kullanırlar. İmtiyazlı paylar dikkate alınarak pay sahiplerimizin oy hakları aşağıdaki tabloda bilgilerinize sunulmaktadır:

Ortağın Adı Soyadı	Pay Grubu	Sermaye Tutarı (TL)	Sermaye Payı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı
Ali Ercan	B	712.243.276	26,98%	712.243.276	15,87%
Q Yatırım Holding	A	462.000.000	37,90%	2.310.000.000	51,47%
A.Ş.*	B	538.646.251		538.646.251	12,00%
Halka Açık Kısım	B	927.110.473	35,12%	927.110.473	20,66%
TOPLAM	A+B	2.640.000.000	100,00%	4.488.000.000	100,00%

*Q Yatırım Holding'in %100 pay sahibi Ali Ercan'dır.

2.2.Pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin talepleri hakkında bilgi:

16 Nisan 2025 tarihinde yapılacak 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 tarihli hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantı gündemi hazırlanırken, ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin olarak Yatırımcı İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları ve gündemde yer almasını talep ettikleri herhangi bir konu olmamıştır.

2.3.Şirketimiz ve Bağlı Ortaklıklarımızın Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri:

Şirketimizin geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği yoktur. Bu tür durumlar özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulmakta olup, söz konusu açıklamalara http://www.qua.com/tr/duyurular/ozeldurum-aciklamalari adresinden ulaşılması mümkündür.

2.4.Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi:

Toplantı gündeminde, yönetim kurulu üyelerine ilişkin üye sayısının belirlenmesi, görev süresi ve seçimi bulunmakta olup, adayların özgeçmişleri ve bağımsız adayların bağımsızlık beyanları ekte yer almaktadır.

2.5.Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri:

Toplantı gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmamakta olup, Şirketimiz "Esas Sözleşmesi" ve "Genel Kurul İç Yönergesi" www.qua.com.tr internet adresinde yer almaktadır.

3. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMALARIMIZ

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi ve Genel Kurul Tutanağı'nın, tutanağa dayanak oluşturan evrakın ve diğer belgelerin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik" veya "Genel Kurul Yönetmeliği") hükümleri çerçevesinde ve Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'nin 7. maddesi uyarınca Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçilir. Toplantı Başkanı tarafından Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge'ye uygun olarak en az bir Tutanak Yazmanı ve yeteri kadar Oy Toplama Memuru görevlendirilir.

2. 2024 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Raporu'nun okunması ve görüşülmesi,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun ("MKK") Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin resmi internet sitesinden (www.qua.com.tr) erişilen kurumsal sitesinde (www.yatirimci.qua.com.tr) pay sahiplerimizin incelemesine sunulan 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 tarihli hesap dönemine ilişkin Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, Faaliyet Raporu pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

3. 2024 yılı faaliyet ve hesaplarına ilişkin Bağımsız Denetçi Raporu'nun özetinin okunması,

Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin resmi internet sitesinden (www.qua.com.tr) erişilen kurumsal sitesinde (www.yatirimci.qua.com.tr) pay sahiplerimizin incelemesine sunulan TTK ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun özet kısmı pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.

4. 2024 hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların, okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

TTK, Yönetmelik ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili düzenlemeler çerçevesinde, Genel Kurul toplantısından önceki en az üç hafta süreyle Şirketimiz Merkezi'nde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul portalında ve Şirketimizin resmi internet sitesinden (www.qua.com.tr) erişilen kurumsal sitesinde (www.yatirimci.qua.com.tr) pay sahiplerimizin incelemesine sunulan finansal tablolarımız hakkında bilgi verilerek pay sahiplerimizin görüşüne ve onayına sunulacaktır.

5. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketin 2024 yılına ilişkin muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmesi,

TTK ve Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerimizin 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 tarihli hesap dönemine ilişkin faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

6. Kar Payı Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan ve 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 tarihli hesap dönemine ilişkin karın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kar payı oranları ile kar payı dağıtım tarihinin belirlenmesine ilişkin Yönetim Kurulu önerisinin görüşülmesi,

onaylanması, değiştirilerek onaylanması veya reddi,

Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" uyarınca, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları esas alınarak KGK ve SPK tarafından belirlenen formatlarla uyumlu olarak hazırlanan ve Nevados Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenen konsolide finansal tablolarında ana ortaklığa ait net dönem zararı 2.994.684.569,00 TL olarak gerçekleşirken 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun ("VUK") ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş finansal tablolarında net dönem zararı 2.449.035.862,22 TL olarak gerçekleşmiştir.

Yukarıda açıklanan bilgiler çerçevesinde 14.03.2025 tarihinde Yönetim Kurulumuzca:

Şirketimizin VUK ve SPK esaslarına göre düzenlenmiş finansal tablolarında dağıtılabilir dönem karı bulunmaması nedeniyle kar dağıtımı yapılmamasına yönelik hususun 2024 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Kar dağıtım önerimize ilişkin tablo eklerde yer almaktadır.

7. Faaliyet yılı içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliklerine artan sürece vazife görmek üzere seçilen üyelerin Genel Kurul'un onayına sunulması ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin tespiti,

24 Eylül 2024 tarih ve 2024/19 sayılı Yönetim Kurulu kararı neticesinde, Sn. Altuğ Dayıoğlu'nun Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden istifasının kabul edilmesine ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi gereğince yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere, Sn. Murat Yalçın Nak'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir.

26 Temmuz 2024 tarih ve 2024/16 sayılı Yönetim Kurulu kararı neticesinde, Sn. Tijen Akdoğan Ünver'in Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden istifasının kabul edilmesine ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi gereğince yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere, Sn. Efe Deniz Kılıç'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir.

13 Ocak 2025 tarih ve 2025/2 sayılı Yönetim Kurulu kararı neticesinde, Sn. Efe Deniz Kılıç'ın Yönetim Kurulu Üyeliği görevinden istifasının kabul edilmesine ve Türk Ticaret Kanunu'nun 363'üncü maddesi gereğince yapılacak ilk Genel Kurul'un onayına sunulmak üzere, Sn. Bahadır Ilgaç'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmasına karar verilmiştir.

Sn. Ali Küçük, Yönetim Kurulu üye adayı olarak Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

Genel kurul toplantısına sunulmak üzere belirlenen Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsız üye adaylarının bağımsızlık beyanları ekte sunulmaktadır.

8. Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili mevzuat hükümleri ile TTK ve Yönetmelik hükümleri ile esas sözleşmemiz ve ücretlendirme politikamızda yer alan esaslar çerçevesinde, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerileri de dikkate alınarak, 2025 yılı için Yönetim Kurulu üyelerinin aylık ücretleri belirlenecektir.

9. Yönetim Kurulunca Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu gereği, 01.01.2025 - 31.12.2025 mali döneminde şirket denetçisi olarak belirlenen Bağımsız Denetim Kuruluşunun görüşülmesi ve onaya sunulması

TTK ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan "Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ" esaslarına uygun olarak, Şirketimiz Denetim Komitesi'nin görüşü alınarak, Yönetim Kurulu tarafından Şirketimizin 1 Ocak 2025 – 31 Aralık 2025 tarihli hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Nevados Bağımsız Denetim A.Ş.'nin seçilmesine karar verilmiş olup, bu husus Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

10. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Şirket'in 2024 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6'ıncı maddesi uyarınca 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 tarihli hesap dönemi içerisinde yapılan bağış ve yardımların Olağan Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulması zorunludur.

Şirket'in 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 tarihli hesap dönemi içerisinde yapmış olduğu bağış ve yardımların toplam tutarı 1.476.828 TL'dir. Bu bağış ve yardımların 436.000 TL'si öğrenci bursu olarak verilirken, kalan tutar kamu kurumlarına ve derneklere yapılan yardımlardan oluşmaktadır.

11. Faaliyet yılı içerisinde ilişkili taraflarla gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

"Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetçi Raporu"nun 26. maddesinde "İlişkili Taraflarla İlgili İşlemler ve Bakiyeler" başlığı altında yer almakta olup, Sermaye Piyasası mevzuatına uygun gerçekleştirilen "Varlık ve hizmet alım satım işlemleri" ile "Yaygın ve süreklilik arz eden işlemler" genel kurulun bilgisine sunulacaktır.

12. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 tarihli hesap dönemi içerisinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile bunlardan elde edilen gelir veya menfaatler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca Şirketimiz ve/veya bağlı ortaklıkları tarafından üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere Olağan Genel Kurul Toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilmesi gerekmekte olup, 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 tarihli hesap dönemine ilişkin finansal tablolarımızın 14 numaralı dipnotunda bu hususa yer verilmiştir.

13. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2024 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi,

Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma yasağı" başlıklı 395 inci maddesinin birinci fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396'ncı maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri ancak Genel Kurul'un onayı ile mümkündür.

SPK'nın 1.3.6. nolu zorunlu Kurumsal Yönetim İlkesi uyarınca, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir.

Bu düzenlemelerin gereğini yerine getirebilmek amacıyla, söz konusu iznin verilmesi Genel Kurul'da ortaklarımızın onayına sunulacaktır. Ayrıca yıl içinde bu nitelikte gerçekleştirilen işlemler hakkında ortaklarımız

bilgilendirilecek olup, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının bir kısmı, Şirketimiz ile benzer faaliyet konusu olanlar dahil diğer bazı Ercan Şirketler Topluluğu şirketlerinde yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 2024 yılı içerisinde, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 numaralı ilkesi kapsamında bilgilendirme gerektiren önemli bir işlem olmamıştır.

14. Dilek ve temenniler.

Şirketimizin 16 Nisan 2025 tarihinde yapılacak olan olağan genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu aday listesi ve özgeçmişleri aşağıdaki gibi olup, Sayın Bahadır Ilgaç Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayıdır. Tüm adayların seçilmeleri halinde, şirket faaliyetlerini olumsuz etkileyebilecek nitelikte bir durum bulunmamaktadır.

Murat Yalçın Nak

Taxim Capital'i kurmadan önce 6 yıl boyunca Acıbadem Sağlık Grubu'nda ticari operasyonlardan (hastaneler, tıp merkezleri, hekim ödemeleri, sigorta şirketleri, bütçeleme, fiyatlama, uluslararası iş geliştirme, kurumsal iletişim vb) sorumlu genel müdür yardımcısı (COO) olarak görev yapmıştır. Acıbadem öncesinde, Memorial Sağlık Grubu'nda genel müdür ve yönetim kurulu üyesi olarak 3 yıl, PwC'nin strateji ve yönetim danışmanlık bölümü olan PwC Consulting'de ülke direktörü olarak 2 yıl, Dünyanın en saygın strateji danışmanlık şirketi olarak bilinen McKinsey'de müşteri ilişkileri ve proje müdürü olarak 5 yıl ve hızlı tüketim malları sektöründe dünyanın en büyük kurumlarından olan Procter&Gamble'ın Almanya ve Türkiye ofislerinde planlama ve ürün yönetimi müdürü olarak toplam 7 yıl görev yapmıştır. Nak, lisans eğitimini Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde, İşletme Yüksek Lisansını (MBA) ABD Chicago'daki Northwestern Üniversity J.L. Kellogg Graduate School of Management'ta tamamlamıştır. Nak, yüksek öğrenimini TEV (Türk Eğitim Vakfı), American Fulbright ve VKV (Vehbi Koç Vakfı) bursiyeri olarak geçirmiştir. Geçmişte TKYD (Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği) yönetim kurulu üyeliğinde bulunmuştur. Halihazırda TOBB'un (Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği) Girişim Sermayesi Meclisi ve Endeavor'un İstanbul şubesi üyesidir.

Ali Küçük

Ali Küçük ön lisans eğitimini İstanbul Üniversitesi Orman Endüstrisi Mühendisliği bölümünde 1986 yılında tamamlamıştır. Lisans diplomasını İstanbul Teknik Üniversitesi Metalurji ve Malzeme Mühendisliği bölümünde 1990 yılında dereceyle bitirmiş ve ardından 1995 yılında Osmangazi Üniversitesi Metalurji Enstitüsü'nde yüksek lisansını tamamlamıştır. İş hayatına 1989 yılında Eczacıbaşı Endüstriyel Hammaddeler San. Tic. A.Ş.'de Araştırma Personeli olarak başlamıştır. 1990 yılından 1996 yılına kadar Maden Tetkik ve Arama Genel Müdürlüğü, Maden Analizleri ve Teknoloji Dairesi Başkanlığında, Seramik ve Malzeme Birim Yöneticiliği departmanında, Uzman ve Yönetici olarak görev almıştır. 1996-2012 yılları arasında Kaleseramik Çanakkale Kalebodur San. A.Ş.'de sırasıyla Teknik Porselen, Ar-Ge, Ür-ge Yöneticisi, Ar-Ge, Ür-ge Müdür Yardımcısı, Ar-Ge ve Teknoloji Müdürü, Üretimler Müdürü (Yer-Duvar) ve Teknik Müdür, Ar-Ge Merkezi Müdürü (Ar-Ge, Ür-ge, Yatırımlar, Enerji, Çevre ve Projelerden sorumlu) olarak görevlerinde bulunmuştur. 2012-2014 yılları arasında Yurtbay Seramik San. Tic. A.Ş. Genel Müdür, 2014-2016 yılları arasında Seramiksan SAGIM Başkanı, 2016-2019 yılları arasında Decovita Yatırım Ürünleri San. Tic. A.Ş.'de Genel Müdür, 2019- 2021 yılları arasında Bien Yapı'da Fabrika Müdürü, 2021-2024 yılları arasında NG Kütahya Seramik'de Fabrikalar Müdürü olarak görev yapmıştır. Kişisel gelişim, İş geliştirme, Araştırma, Geliştirme, Tasarım Eğitimleri, Fabrika ve sistemlerin devreye alınması çalışmaları hakkında geniş bir tecrübe ve bilgi birikimine sahip olan Ali Küçük, 1967 Çanakkale doğumlu olup evli ve iki çocuk babasıdır.

Efe Deniz Kılıç (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) (26.07.2024-13.01.2025 tarihleri arasında görev yapmıştır)

Efe Deniz Kılıç, 1993 yılında İstanbul'da doğmuş olup, lise öğrenimini Robert Kolej'de tamamlamıştır. 2017 yılında Boğaziçi Üniversitesi'nden Uluslararası Ticaret lisans derecesiyle mezun olduktan sonra 2018 yılında Barcelona, İspanya'da yer alan ESADE Business School'da Finans yüksek lisansı derecesini tamamlamıştır. Türkiye'ye döndükten sonra 2018 – 2019 yılları arasında Pragma'da şirket birleşmeleri ve satın almaları alanında görev yapmıştır. Bu süreçte, sanayi, tüketim malları ve altyapı gibi çeşitli sektörlerden müşterilere hem satıcı hem alıcı tarafta danışmanlık hizmetleri vermiştir. 2019 yılında Türkiye'nin önde gelen özel sermaye fonlarından Taxim Capital'e katılmıştır. Taxim Capital'de geçirdiği dönem boyunca fon, siber güvenlik alanında faaliyet gösteren Cyberwise'a, şalgam üreticisi

Doğanay'a, nükleer tıp alanında faaliyet gösteren Moltek'e ve esnek ambalaj üreticisi Yılpar'a yatırım yapmıştır. Efe, fonun 2022 yılında tamamlanan Suwen ve 2023 yılında tamamlanan Big Chefs halka arzlarında da aktif rol almıştır. Taxim Capital'de hala devam etmekte olan görevine ek olarak, 2023 yılından itibaren Türkiye'nin en büyük girişim sermayesi yatırım fonu yöneticilerinden Alkima Partners'ın kuruluşunda da rol alarak görev almaya başlamıştır. Bu dönem içerisinde Alkima Partners fiber optik kablo ve bağlantı ekipmanları üreticisi SAMM Teknoloji ve koruyucu ambalaj üreticisi Desi Kimya'ya yatırım yapmıştır. Kapsamlı şirket birleşmeleri & satın almaları ve portföy şirketi yönetimi deneyimi edinen Efe Deniz Kılıç, Qua Granit ve SAMM Teknoloji'de yönetim kurulu üyeliği ve Cyberwise'da yönetim kurulu gözlemciliği yapmaktadır.

Bahadır Ilgaç (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)

Ankara Çankaya Atatürk Anadolu Lisesi mezunu olan Bahadır Ilgaç, 2004 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Matematik Bölümü'nü, 2006 yılında Sabancı Üniversitesi MBA programını bitirmiştir. Kariyerinin başında sırasıyla Doğan Holding ve Borusan EnBW Enerji şirketlerinin Strateji ve İş Geliştirme departmanlarında çalışmıştır. 2011 yılında MV Holding'e katılan Bahadır Ilgaç Mart 2020'ye kadar grubun İş Geliştirme ve İştirakler Direktörü rolünü üstlenmiş; Dost Enerji, Hub GSYO, Paycore Ödeme Sistemleri, KVK Teknoloji, The Lifeco, VK Gayrimenkul, İzmir Swissotel, TED İstanbul Koleji ve İstanbul Film Stüdyoları şirketlerinde de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmıştır. 2020'de Netcad Yazılım A.Ş.'de Mali İşler ve Operasyonlardan sorumlu yönetici (Chief Operating Officer) olarak göreve başlayan Bahadır Ilgaç, 2021-2022 yıllarında ise şirketin Eş Genel Müdürlüğü (Co-CEO) görevini yürütmüştür. Bahadır Ilgaç 2023'den bugüne Saran Holding Mali İşler ve Operasyonlardan sorumlu yöneticisi (Chief Operating Officer) olarak görev yapmaktadır. Bahadır Ilgaç stratejik planlama, kurumsallaşma, organizasyonel dönüşüm, iştirak yönetimi, birleşme ve satın almalar, finansman, bütçe ve raporlama konularında zengin deneyime sahiptir.

13 Ocak 2025

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Qua Granıte Hayal Yapı ve Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim ve sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi, (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetimde dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

BAHADIR ILGAÇ

26 Temmuz 2024

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Qua Granıte Hayal Yapı ve Ürünleri Sanayi Ticaret A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim Tebliğinde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

• a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan ve dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim ve sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,
• b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi, (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetimde dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almadığımı,
• c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,
• d) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmayacağımı,
• e) Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,
• f) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,
• g) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,
• h) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,
• i) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda borsada işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,
• j) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu,

beyan ederim.

EFE DENİZ KILIÇ

	QUA GRANITE HAYAL YAPI VE ÜRÜNLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş.
	2024 Yılı Kâr Payı Dağıtım Tablosu (TL)
1	Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye	2.640.000.000
2	Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre)*	48.000.000
	Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımında imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi	Yoktur
		SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
3	Dönem Karı	-2.631.848.716	-2.449.035.862,22
4	Ödenecek Vergiler (-)	362.835.853	0
5	Net Dönem Karı (=)	-2.994.684.569	-2.449.035.862,22
6	Geçmiş Yıllar Zararları (-)	0	0
7	Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0	0
8	NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI (=)	-2.994.684.569	-2.449.035.862,22
9	Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) (**)	1.476.828
	10 Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı	-2.993.207.741
	11 Ortaklara Birinci Kar Payı
	- Nakit
	- Bedelsiz
	- Toplam
	12 İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
	13 Dağıtılan Diğer Kar Payı
	- Yönetim Kurulu Üyelerine
	- Çalışanlara
	- Pay Sahibi Dışındaki Kişilere
	14 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Kar Payı
	15 Ortaklara İkinci Kar Payı
	16 Genel Kanuni Yedek Akçe
	17 Statü Yedekleri
	18 Özel Yedekler

19 OLAĞANÜSTÜ YEDEK
20 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar
- Geçmiş Yıl Karı
- Olağanüstü Yedekler
- Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca
Dağıtılabilir Diğer Yedekler

(*) Tutar nominal genel kanuni yedek akçe tutarı olup, enflasyon muhasebesi uygulaması sonrası VUK'a göre hazırlanan kayıtlarda, genel kanuni yedek akçelere ilişkin toplam 93.026.493,49 TL tutarında enflasyon düzeltme farkı bulunmaktadır.

(**) 28.12.2023 tarihli enflasyon muhasebesi uygulamasına ilişkin İlke Kararı uyarınca Türkiye Finansal Raporlama Standartlarına göre hesaplanmış konsolide bağış tutarı belirtilmiştir.

KÂR PAYI ORANLARI TABLOSU
	GRUBU	TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI		TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI	1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN KAR PAYI
		NAKİT (TL)	BEDELSİZ (TL)	ORANI (%)	TUTARI (TL)	ORANI (%)
NET	A	0	0	0	0	0
	B	0	0	0	0	0
	TOPLAM	0	0	0	0	0