PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2025

PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN

Şirketimizin 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu, ekte yer alan gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 25.Nisan.2025 Cuma günü Saat:15.30'da Oran Mah. Kudüs Caddesi No: 3/235 Panora AVM Kat:2 Panora Sanat Merkezi Konferans Salonu Çankaya/ANKARA adresinde yapılacaktır.

Pay sahiplerimiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden ("e-GKS") elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikası'na sahip olmaları gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, elektronik ortamda katılmak isteyen "elektronik imza sahibi" pay sahiplerimiz, 28 Ağustos 2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılımları mümkün olmayacaktır. Pay sahiplerimiz elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgiyi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'dan ve/veya MKK'nın www.mkk.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden edinebilirler.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415'inci maddesinin 4'üncü fıkrası ve Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 30'uncu maddesinin 1'inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortama katılım ile ilgili hak ve yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini Ek/1'deki örneğe uygun şekilde düzenlenmeleri ve 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-30.1 "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimiz'e ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname Formu Örneği Şirketimiz Merkezi'nden veya Şirketimiz'in www.panoragyo.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden de temin edilebilir. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK'dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS'den yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK'nın II-30.1 Tebliği'nde zorunlu tutulan ve Ek/1'de yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

1 Ocak 2024-31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (birlikte "Finansal Rapor"), Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtımı hakkındaki teklifi, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı ve Vekâletname Formu ile SPK'nın II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları, toplantıdan üç hafta öncesinden itibaren, Şirketimiz Merkezi'nde, www.panoragyo.com adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde e-GKS'de pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Genel Kurul gündem maddelerinin oylanmasında el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca ortaklarımıza ayrıca iadeli taahhütlü bildirimde bulunulmayacaktır. Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

Saygılarımızla, YÖNETİM KURULU

PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 25 Nisan 2025 TARİHLİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI

GÜNDEM :

• 1- Toplantı açılışı ve Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesi.
• 2- Genel Kurul Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması hususunda yetki verilmesi.
• 3- 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu rapor özetinin okunması ve müzakere edilmesi.
• 4- 2024 yılı faaliyet dönemine ait finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması.
• 5- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle ibra edilmeleri.
• 6- Yönetim kurulu üye sayısının en az 5 en fazla 9 kişi olarak belirlenebilmesine ilişkin Şirket Esas Sözleşmesinin 13. Maddesinin tadil metninin görüşülerek oylanması. (Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınması kaydıyla)
• 7- Yönetim kurulu üye sayısının 9 kişi olarak belirlenmesi (Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınması kaydıyla), Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesinin Genel Kurul onayına sunulması.
• 8- Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkının belirlenmesi ve karara bağlanması.
• 9- Yönetim Kurulu Üyelerine, şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususlarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri kapsamında izin verilmesi hususunun görüşülerek onaya sunulması.
• 10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Denetimden Sorumlu Komite tarafından belirlenen, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulan ve Yönetim Kurulu tarafından kabul edilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul onayına sunulması.
• 11- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6 maddesi kapsamında, 2024 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.
• 12- Şirketimiz tarafından 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu 19/5 Maddesi uyarınca 2025 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması,
• 13- Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, üçüncü kişiler lehine verilen teminat rehin ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel Kurul'a bilgi verilmesi.
• 14- Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2024 yılı karının dağıtımına ilişkin önerinin görüşülerek karara bağlanması.
• 15- Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında, Yönetim Kuruluna 2025 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması.
• 16- Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları hakkında ve bu esaslar kapsamında yapılan ödemeler konusunda pay sahiplerinin bilgilendirilmesi.
• 17- Dilek ve temenniler.

V E K A L E T N A M E

PANORA GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 'ne

Panora Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 25.Nisan.2025 Cuma günü, saat 15:30'da Oran Mah. Kudüs Caddesi No: 3/235 Panora AVM Kat: 2 Panora Sanat Merkezi Konferans Salonu Çankaya/ANKARA adresinde yapılacak 1 Ocak 2024-31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim/belirttiğimiz görüşler doğrultusunda beni/Şirketimizi temsil etmeye, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .......................................................'i vekil tayin ediyorum/ederiz.

Vekilin (*) ;

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı : …………………………………………. TC Kimlik No/Vergi No : …………………………

Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası : ……………………… / ………………………..

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

GÜNDEM MADDESİ	KABUL	RED	MUHALEFET ŞERHİ
1- Toplantı açılışı ve Genel Kurul Başkanlık Divanı'nın seçilmesi.
2- Genel Kurul Başkanlık Divanı'na Genel Kurul Toplantı Tutanaklarının imzalanması
hususunda yetki verilmesi.
3- 2024 yılı faaliyet dönemine ilişkin hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Kuruluşu rapor özetinin okunması ve müzakere edilmesi.
4- 2024 yılı faaliyet dönemine ait finansal tabloların okunması, müzakere edilmesi ve onaya sunulması.
5- Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle ibra edilmeleri.
6- Yönetim kurulu üye sayısının en az 5 en fazla 9 kişi olarak belirlenebilmesine ilişkin Şirket Esas Sözleşmesinin 13. Maddesinin tadil metninin görüşülerek oylanması. (Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınması kaydıyla)
7- Yönetim kurulu üye sayısının 9 kişi olarak belirlenmesi (Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli onayların alınması kaydıyla), Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesinin Genel Kurul onayına sunulması.
8- Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakkının belirlenmesi ve karara bağlanması.
9- Yönetim Kurulu Üyelerine, şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına
yapmaları ve bu tür işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri hususlarında, Türk Ticaret
Kanunu'nun 395 ve 396. Maddeleri kapsamında izin verilmesi hususunun görüşülerek
onaya sunulması. 10- Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca Denetimden
Sorumlu Komite tarafından belirlenen, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulan ve Yönetim
Kurulu tarafından kabul edilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin Genel Kurul
onayına sunulması.
11- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6
maddesi kapsamında, 2024 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi
verilmesi.

12- Şirketimiz tarafından 2024 yılında yapılan bağış ve yardımlar hakkında pay
sahiplerine bilgi verilmesi ve Sermaye Piyasası Kanunu 19/5 Maddesi uyarınca 2025
yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na yetki
verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması,
13- Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, üçüncü kişiler lehine
verilen teminat rehin ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir ve menfaatlere ilişkin Genel
Kurul'a bilgi verilmesi.
14- Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2024 yılı karının dağıtımına ilişkin önerinin
görüşülerek karara bağlanması.
15- Esas Sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulunun II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği
kapsamında, Yönetim Kuruluna 2025 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar
vermek üzere yetki verilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması.
16- Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları
hakkında ve bu esaslar kapsamında yapılan ödemeler konusunda pay sahiplerinin
bilgilendirilmesi.
17- Dilek ve temenniler.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR;

Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*	: …………………….
b) Numarası/Grubu:**	: …………………….
c) Adet-Nominal değeri	: …………………….
ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı	: …………………….
d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:* : …………………….

e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN (*)

	Adı Soyadı veya Unvanı (*) : …………………………………………………………
TC Kimlik No/Vergi No	: …………………………….
Ticaret Sicili No	: …………………………….
MERSİS No	: …………………………….
Adresi	: ………………………………………………………………………
	………………………………………………………………………

İmzası

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.