Regulatory Filings • Apr 25, 2025
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
| KURULUŞ |
|---|
| MADDE 1- |
| Aşağıda ad ve adresleri yazılı ortaklar arasında bu ana sözleşme ile bir anonim şirket teşkil edilmiştir. |
| Hasan Cuneyd Zapsu:T.C. Teb'alı |
| Büyükdere Mahallesi Alsit Villaları No. 36. D.B Sarıyer İstanbul |
| Beyza Zapsu: T.C. Teb'alı |
| Büyükdere Mahallesi Alsit Villaları No:36 D.B Sarıyer İstanbul |
| Gaye Zapsu: T.C. Teb'alı |
| Büyükdere Mahallesi Alsit Villaları No:31 D.B Sarıyer İstanbul |
| Mehmet Geylan:T.C. Teb'alı |
| Suadiye Mahallesi Korupark Sokak Geylan Apt. No:14/10 Kadıköy İstanbul |
| Enver Arvas: T.C. Tebalı |
| Sahrayıcedit Mahallesi Bahçeli Sokak Toprak Apt. No. 7/1 Kadıköy İstanbul |
| ŞİRKETİN ÜNVANI |
| MADDE 2- |
| Şirketin ünvanı Balsu Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'dir. Bu esas sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır. |
| AMAÇ VE KONU |
| MADDE 3- |
| Şirket, amaç ve konusu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla başlıca şunlardır: |
| 1-Fındık yan ürünlerinden (kabuk, zar, fındık tozu) katma değeri yüksek mamuller (biyolojik kömür (biochar), aktif karbon, odun sirkesi (wood vinegar), piroliz yağı ve türevleri, anti oksidan, vitamin, doğal aroma, bitkisel yağ) üretmek. |
| 2-Çikolata, şekerleme ve diğer her türlü gıda maddelerinin dünya standartlarına uygun modern gıda teknolojisi çerçevesinde üretim ve ticareti yapmak. |
| 3-Zirai mahsuller, hububat, bakliyat, nebati gıda maddeleri, su ürünleri ile değirmencilik mahsulleri, nişasta, glikoz ile yağlı tohum sanayiinde kullanılan bitki ve kökler ile nebati hayvan yemlerinin, madensel tuzlar şeker ve bunların yan ürünlerinin imali, alımı, satımı, ithali ve ihracatını gerçekleştirmek. |
| 4-Her türlü yaş meyve ve sebzelerle, yenilen kökler, yumrular ve çiçek mahsulleri, pamuk buğday, tütün, zeytin, fındık, kuru üzüm, çay, kahve, baharat ve hububat gibi zirai mahsullerin imali alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını gerçekleştirmek. |
| 5-Her türlü dondurulmuş, kurutulmuş, su haline getirilmiş veya öğütülmüş çeşitli meyve ve sebzeleri, nebati yağları, et, balık ve kabuklu hayvanları, nişasta ve pastacılık kakao ve müstahzarları, konserve ve konserve sanayinde |
kullanılan kimyevi maddeleri, makine ve aletleri, hazır yemek ve vakum salçalarını imal etmek, almak, satmak, ithalat ve ihracatını gerçekleştirmek.
6- Her türlü kuruyemiş ve diğer gıda ihtiyaç maddeleri olmak üzere her nevi hayvansal ve tarımsal ürünler ile bunlara ait diğer sınai ürünlerin üretilmesi, işlenmesi, ambalajlanması, depolanması, nakliyesi, pazarlanması, alımı, satımı, ithali ve ihracatını gerçekleştirmek.
7-Hidroelektrik, rüzgar, güneş, jeotermal, biokütle, biokütleden elde edilen gaz (çöp gazı dahil), dalga, akıntı enerjisi ve gel-git gibi fosil olmayan yenilebilir enerji kaynakları bakımından; elektrik enerjisine dönüştürülmesini sağlayan çeşitli tiplerde elektrik üretim santralleri ve tesisleri, her türlü biyolojik ve kimyasal arıtma tesisleri, atıkların geri kazanım üniteleri (vinç, asansör, salt, hat vb.), depolama üniteleri ve tesisleri kurmak, devralmak, işletmeye almak, kiralamak, kiraya vermek veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile müşterek ortak teşebbüsler kurmak, iştirak ilişkisine girmek, bu amaçlarla üretim ve diğer faaliyet konularına imkan sağlayan elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak müsaade, ruhsatname, lisans, belge ve imtiyazları doğrudan doğruya veya devir yoluyla iktisap etmek, mevcut tesisleri devralmak ve devretmek, iç ve dış ticaretini yapmak, üretilen elektriğin pazarlamasını yapmak, alım satımında aracılık ve komisyonculuk yapmak, Yukarıda belirtilen enerji tesislerinin üretimi ve işletimi için gereken her türlü elektrik ve elektronik mühendisliği, makine mühendisliği, inşaat mühendisliği, mimarlık, çevre ve bilgisayar mühendisliği hizmetleri ile bu alanlarda ilgili danışmanlık hizmetleri vermek ve almak, güneş, rüzgar, akarsu gibi yenilenebilir ve alternatif enerji kaynaklarından yararlanmaya yönelik her çeşit elektronik ve elektrikli aletlerin; yüksek, orta, alçak gerilim şebekelerinde ölçme, koruma, otomasyon, uzaktan izleme ve haberleşmeye yönelik aletlerin ve yazılımların; yenilenebilir enerji kaynaklarından elde edilen elektrik enerjisini her çeşit elektrik şebekesine aktaran aletlerin ve bu aletlerin otomasyonu ile ilgili her çeşit elektronik ve elektrikli aletlerin; frekans çevirici, doğrultucu, evirici gibi her çeşit güç elektroniği sistemleri, aletleri ve bu sistemleri ve aletleri uzaktan izleme ve kontrole yönelik sistemlerin ve yazılımların; her türlü batarya, yakıt pili, her türlü güneş paneli üretimi, satışı, pazarlaması, montajı, güneş paneli sistemleri ve benzeri enerji depolama tekniği aletlerinin üretimini, pazarlamasını, ithalatını ve ihracatını yapmak,
8- Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere anlaşmalar yoluyla satmak, kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek, üretilen elektrik enerjisinin iletimi, dağıtımı, toptan veya perakende satışı, piyasa işletimi, ithalat ve ihracatı ile ilgili faaliyetlerde bulunmak, elektrik depolama üniteleri veya tesislerini kurmak, bunları iletim veya dağıtım sistemlerine bağlamak, bunlara ilişkin olarak her türlü ticari faaliyette bulunmak, satış lisansı sahibi tüzel kişilere, tedarik şirketlerine, serbest tüketicilere ve özel direkt hat tesis ettiği kişilere ikili anlaşmalar yoluyla elektrik enerjisi veya kapasitesi satışını toptan ve perakende olarak satmak, elektrik üretiminde kullanılacak enerji kaynaklarıyla ilgili depolama, yükleme, boşaltma, tabii gaz ve sıvı gaz tesisleri, boru hatları inşa etmek, kiraya vermek ve kiralamak, elektrikli araçlara elektrik enerjisi temin etmek, bu amaçla şarj ünitesi ve istasyonları kurmak, şarj ağı ve şarj ağına bağlı istasyonları işletmek ve şarj hizmeti sunmak, her nevi atıkların bertarafı, geri dönüşümü, depolanması ve ayrıştırılması ile ilgili tesisler kurmak, işletmek, ilgili lisanslar edinmek ve bunlarla ilgili her türlü ticari faaliyette bulunmak.
Şirket, SPKn ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri uyarınca örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümlere ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı kapsamında gerekli görülen özel durum açıklamalarının yapılmasına ilişkin hükümlere uymak kaydıyla, amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, aşağıdaki konularda faaliyetlerde bulunabilir.
a) Şirket her türlü taşınır ve taşınmazı iktisap edebilir, işletebilir, kiraya verebilir, kiralayabilir, devredebilir, satabilir, ipotek tesis ve fek edebilir, taşınmazlar üzerinde irtifak, intifa, sükna, taşınmaz mülkiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı tesis edebilir, iktisap, devir ve terkin edebilir, depo, mağaza ve idare binaları inşa edebilir, kara, deniz ve hava nakil vasıtaları iktisap edebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde tasarruflarda bulunabilir, kendi veya herhangi bir üçüncü kişiye ait borçlarının geri ödenmesi için garanti, kefalet dâhil her nevi şahsi teminat verebilir veya ipotek ticari işletme rehini de dahil olmak üzere her ne ad altında veya şekilde olursa olsun teminat hakkı tesis edebilir ve bu teminatları kabul edebilir.
Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve üçüncü kişiler lehine yapılacak işlemlerde, yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
b) İhracat, ithalat toptan ve perakende, dâhili ticaret yapabilir.
c) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmet ve faaliyetleri niteliğinde olmamak üzere, Şirket işletme konusu ile ilgili yurt içi ve yurt dışında yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları, ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir, bunları işletebilir, yabancı sermaye ile özel kanunlardaki hükümler uyarınca ortak faaliyetlere girişebilir, özel hukuk ve kamu tüzel kişileri tarafından ihraç olunan veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma araçları, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri dahil sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, devredebilir, satabilir ve mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat olarak gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.
d) Her türlü makine, emtiayı, taşıt, araç ve gereçleri satın alabilir, kiralayabilir, sigorta ettirebilir, finansal kiralama yolu ile veya banka kredileri ile alabilir, satım ve teknik yardım sözleşmeleri yapabilir, ikinci el araç alım satımı ve ticareti yapabilir, pazarlayabilir.
e) Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla yurt içinde ve yurt dışında mümessillik, acentelik, bayilikler alabilir, verebilir, irtibat büroları, satış ve dağıtım teşkilatı, depolar, özel antrepolar, tesisler açabilir, her türlü taşımacılık, müşavirlik ve taahhüt işlemlerini yapabilir ve bu hususları organize edebilir.
f) Şirket, ilgili mevzuata tabi olarak elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurma, işletmeye alma, devralma, kiralama ve kiraya verme faaliyetleri ile üretilen elektrik enerjisi lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satma faaliyetlerinde bulunabilir.
g) Şirket her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret unvanı, model, resim, know-how, good will, royalty, franchising gibi gayri maddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bunlar ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve terkin edebilir, üzerlerinde intifa ve rehin hakları tanıyabilir ve benzeri hukuki tasarruflarda bulunabilir.
h) Şirket işletme konusunu gerçekleştirebilmek için yurt içi ve yurt dışından kredi veren kurum ve kuruluşlardan kısa, orta ve uzun vadeli yatırım kredileri ve benzeri krediler, emval ve kefalet kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık krediler, esham ve tahvilat üzerine avans kredileri ve benzeri krediler alabilir.
i) Yurt içinde ve yurt dışında her türlü ihalelere katılabilir. Her türlü ticaret ve hizmet faaliyetlerinde bulunabilir, ihtiyaç duyulan sahalarda yabancı personel çalıştırabilir, yurt içinde ve yurt dışında personel eğitebilir, yetiştirebilir, istihdam edebilir, kamu kurum ve kuruluşlarının, gerçek ve tüzel kişilerin yurt içi ve yurt dışı açmış olduğu ihalelere katılabilir, ortak konsorsiyumlar kurabilir.
j) Sermaye Piyasası mevzuatına aykırılık teşkil etmemesi gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi şartıyla, kendi işletme konusunu aksatmayacak şekilde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara yardım ve bağışta bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara katılabilir. Genel kurulda belirlenen üst sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir.
k) Şirket'in kendi paylarını geri alması ya da çalışanlara yönelik pay edindirme programları söz konusu olursa, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.
Şirket, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurul'un onayına sunulduktan ve bu yolda karar alındıktan sonra, ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir. Şirket'in amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ile SPK'dan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.
Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve ilgili diğer düzenlemelerine uyulur.
ŞİRKETİN MERKEZİ
Şirketin merkezi İstanbul İli, Beykoz İlçesi'dir.
Adresi, 34800, Paşabahçe Mahallesi, Cemal Bey Sokak, No: 11 İç Kapı No:1 34800 Beykoz/İstanbul'dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca SPK ile T.C. Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır.
Şirket mevzuat uyarınca izin verilen ve faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde, Yönetim Kurulu kararı ile TTK ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yetkili mercilere bilgi vermek şartıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler ve temsilcilikler açabilir.
MADDE 5-
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.
Şirket, 6362 sayılı SPKn hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın 14/04/2022 tarih ve 18/595 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 (beşmilyar) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde nama yazılı 5.000.000.000 adet paya bölünmüştür.
SPK tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için SPK'dan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz Konusu yetkinin alınmaması durumunda Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 1.112.000.000,00 (birmilyaryüzonikimilyon) TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde 1.112.000.000 adet paya ayrılmış ve muvazaadan ari olarak ve tamamen ödenmiştir.
Bu paylardan 1 (bir) Türk Lirası nominal değerde 200.000.000 adedi A Grubu nama yazılı paydan ("A Grubu Pay"), 912.000.000 adedi ise B Grubu nama yazılı paydan ("B Grubu Pay") oluşmaktadır.
A Grubu nama yazılı paylar, imtiyazlıdır. B grubu nama yazılı payların hiçbir imtiyazı bulunmamaktadır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirketin sermayesi gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça A Grubu Pay karşılığında A Grubu Pay, B Grubu Pay karşılığında B Grubu Pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu Pay çıkarılacaktır.
Yönetim Kurulu, SPKn hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kaydıyla yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, imtiyazlı veya nominal değerinin altında veya üzerinde paylar ihraç etmeye, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
Sermaye artırımlarında çıkarılan bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
A Grubu ve B Grubu Paylar nama yazılıdır. A Grubu Payların esas sözleşmenin 8. Maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme ve 10(e) maddesi çerçevesinde genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyazı bulunmaktadır.
Yeni imtiyaz öngörülmesi veya mevcut imtiyazın kapsamının genişletilmesi hallerinde Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelerdeki yükümlülüklere uyulması zorunludur.
Payların devri TTK'nın ilgili maddeleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve işbu esas sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydı ile serbesttir.
Yönetim Kurulu, Şirket işlerinin ve her türlü malvarlığının yönetimi ve Şirket işletme konusu ile ilgili kanun ve Esas Sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisine bırakılmış bulunanlar dışında, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için Esas Sözleşme'de sayılanlar da dâhil olmak üzere gerekli gördüğü her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.
TTK'nın 375. maddesinde yer alan görev ve yetkiler Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir.
8.2. Yönetim Kurulu'nun Yapısı
Şirketin işleri ve yönetimi, Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri kapsamında en az 5 (beş) en çok 12 (on iki) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
A Grubu paylar Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi, 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 12 (on iki) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 6 (altı) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir. A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek Genel Kurul'un seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir. Bu şekilde önerilen Yönetim Kurulu üye adaylarının haklı bir sebep bulunmadığı takdirde Genel Kurul tarafından seçilmesi zorunludur. Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu, üyeleri arasından bir Başkan ve en az bir Başkan Vekili seçer. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili Genel Kurul'daki seçimde (A) Grubunun gösterdiği adaylar arasından seçilen yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması veya bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde, TTK hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur. Genel Kurul tarafından seçimi onaylanan üye, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresini tamamlar. A Grubu Pay sahipleri tarafından aday gösterilen bir üyenin Yönetim Kurulu'ndan herhangi bir sebeple ayrılması halinde, A Grubu Pay Sahipleri, yeni bir Yönetim Kurulu üyesi adayı belirler ve Yönetim Kurulu söz konusu adayı, TTK'nın 363. maddesi uyarınca ve bir sonraki Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu üyesi olarak seçer. A Grubu Pay Sahipleri tarafından yeni bir yönetim kurulu üyesi adayı gösterilmemesi halinde, boşalan üyeliğe, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca Yönetim Kurulu tarafından seçim yapılır.
8.4. Yönetim Kurulu Toplantıları
Şirket Yönetim Kurulu, Şirketin işleri ve muameleleri gerektirdiği zamanlarda toplanır. Ancak, Yönetim Kurulu'nun yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu'nca kararlaştırılacak bir başka mahalde yapılır.
Şirketin, Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK'nın 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Yönetim Kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına, ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uygulanır.
Yönetim Kurulu kararları, üyelerden hiçbirinin toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, TTK'nın 390/4 hükmüne göre alınabilir.
TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, Riskin Erken Saptanması Komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü̈ olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.
8.7. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları
Yönetim Kurulu üyelerine Genel Kurul kararı ile belirlenecek tutarda, huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay ödenebilir.
Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde SPK'nın ilgili düzenlemelerine uyulur.
Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili, Yönetim Kurulu'na aittir.
Şirket ile ilgili bütün belge, senet, vekaletname, taahhütname, mukavele ve sair bilcümle evrakın, teklif, talep, kabul ve beyanlarının geçerli olabilmesi ve Şirketi ilzam edebilmesi için, bunların Yönetim Kurulu tarafından kendilerine imza yetkisi verilen ve ne suretle imza edecekleri usulü tescil ve ilan olunan kişi veya kişilerin şirket ünvanı altına imzaları ile mümkündür. Şirketi ilzama yetkili kişilerin ne şekilde imza edecekleri usulü Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir.
Yönetim Kurulu, TTK'nın 375. maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, TTK'nın 367. maddesi uyarınca yönetim yetki ve sorumlulukları kısmen veya tamamen bir veya birden fazla Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü bir kişiye devretmeye yetkilidir. Bu durumda, Yönetim Kurulu TTK'nın 367/1'inci maddesine uygun bir yönerge düzenler. Bu iç yönerge Şirket'in yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgili sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim Kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatleri ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
(A) Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir karar ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371. 374. ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.
Yönetim Kurulu, görev süresini aşan sözleşmeler ve sair işlemler akdedebilir. Yönetim Kurulu, temsile yetkili olmayan Yönetim Kurulu üyelerini veya Şirket'e hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK Madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu duruma iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan edilir.
TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her Yönetim Kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.
a. Davet Şekli: Genel Kurul, olağan ve olağanüstü toplanır. Bu toplantılarda, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri göz önüne alınarak Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan gündemdeki konular görüşülerek karara bağlanır.
Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır. Genel Kurul toplantısına davette Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29/1 maddesi hükmü saklıdır.
Genel Kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel Kurul toplantısı Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.
b. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik Genel Kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
c. Toplantı Zamanı: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurul ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
d. Toplantı Yeri:Genel Kurullar Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulunun kararı üzerine Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
e. Oy Hakkı ve Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantısında hazır bulunan pay sahipleri veya vekilleri oy haklarını, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. A Grubu pay, sahiplerinin sahip oldukları her bir pay için 5 (beş) oy hakkı, B Grubu pay sahiplerinin sahip oldukları her bir pay için 1 (bir) oy hakkı vardır. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edecekleri vekil marifeti ile temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendilerine ait paylardan doğan oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları dahi kullanmaya yetkilidirler.
Paylar Şirket'e karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirket'e karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.
SPK'nın vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
f. Oy Kullanma Şekli: Genel Kurul toplantılarında oylar açık ve el kaldırmak sureti ile kullanılır. Ancak, toplantılarda hazır bulunan payların onda birini temsil eden paydaşların talebi üzerine gizli oya başvurulabilir. Bu konuda SPK'nın düzenlemelerine uyulur.
g. Toplantı ve Karar Yetersayısı: Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki toplantı ve karar yetersayıları konusunda, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin düzenlemelere uyulur.
h. Genel Kurul Başkanlığı: Genel Kurul Toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, onun yokluğunda Yönetim Kurulu Başkan Vekili onun yokluğunda ise Genel Kurul tarafından seçilen kişi başkanlık eder.
ı. Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Şirketin olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunmasına ilişkin olarak, Türk Ticaret Kanunu'nun ve ilgili ikincil mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirket'in hesap dönemi Temmuz ayının ilk gününde başlar ve takip eden yılın Haziran ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket, kâr dağıtımı konusunda, Türk Ticaret Kanunu'nda ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dahilinde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a. Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.
Birinci Kâr Payı:
b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kâr Payı:
d. Net dönem kârından, yukarıdaki (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
İkinci Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe:
e. Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ikinci yedek akçe olarak ayrılır ve genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.
Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun hükümlerine uygun olarak avans kâr payı dağıtabilir. Kâr payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olacak şekilde, Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi zorunludur
Şirketin finansal tablolarının ve diğer mevzuatta öngörülen hususların denetiminde SPKn ve TTK'nın ilgili hükümleri uygulanır.
Şirkete ait ilanlar, TTK'da ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
SPK düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılır.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde yurtiçinde ve/veya yurtdışında satılmak üzere sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen, borçlanma aracı niteliğinde olduğu SPK tarafından kabul edilenler dahil borçlanma araçları ve diğer her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir, kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluş ve/veya fon kullanıcısı sıfatıyla yer alabilir.
Şirket'in ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu ve borçlanma araçları niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda Yönetim Kurulu yetkilidir. Bu konudaki ihraç yetkisi Yönetim Kuruluna süresiz olarak devredilmiştir.
Yapılacak ihraçlarda, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.
Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve SPK düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklanır.
SPK tarafından uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine kefalet, teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Şirket Esas Sözleşme değişikliğine, SPK'nın uygun görüşü ile T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder
Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri Kurulunca onaylanması gerekir.
İşbu Esas Sözleşme'de yazılı olmayan hususlar hakkında TTK, SPKn ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.