GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 28, 2025

GSD DENİZCİLİK GAYRİMENKUL İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2024 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2024 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 28/04/2025 Pazartesi günü saat 11:30'da Maltepe İlçesi Aydınevler Mahallesi Kaptan Rıfat Sokak No:3 Küçükyalı 34854 İstanbul adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı, İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 25/04/2025 tarih ve 108593654 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Emrah Günay'ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de içerecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 26/03/2025 tarihli 11300 sayılı nüshasında, Şirket internet sitesinde (https://www.gsdmarin.com.tr) ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde toplantı tarihinden en az 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır. Ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden pay tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine toplantı günü ile gündemi ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetenin bildirilmesi suretiyle süresi içinde elden tebliğ edilmiştir. İlgili mevzuat uyarınca toplantı yerinde bulundurulması gerekli belgelerin eksiksizce toplantı yerinde bulundurulduğu saptanmıştır. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Bağımsız Denetim Şirketi PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Sn. Muratcan Aksoy'un Genel Kurul'a katıldığı görüldü.

Hazır bulunanlar listesinin incelenmesinde, Şirket'in toplam 150.000.000,00 TL nominal değerli sermayesini oluşturan 15.000.000.000 adet paydan, genel kurula fiziken katılan 102.003.232,151 TL nominal değerli 10.200.323.215,10 adet payın vekaleten, 150.011 TL nominal değerli 15.001.100 adet payın asaleten ve genel kurula elektronik ortamda katılan 1 TL nominal değerli 100 adet payın asaleten olmak üzere toplam 102.153.244,151 TL nominal değerli 10.215.324.415,10 adet payın toplantıya katıldığı tespit edilmiştir. Böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sayın Engin Kam tarafından, fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sn. Hakan Yılmaz oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulundu. Gerek ilgili düzenlemeler gerekse Şirket Genel Kurul İç Yönergesi ve Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, el kaldırmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanların "ret" oyu vermiş sayılacağını ve bu oyların değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edileceğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır.

1- Gündemin 1. maddesi uyarınca; verilen önerge ile genel kurulca toplantı başkanlığına Sn. Hakan Yılmaz'ın seçilmesine 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi. Toplantı Başkanı oy toplama memurluğuna Sn. Damla Tosun Çelebioğlu'nu tutanak yazmanlığına ise Sn. Nergis Güner'ı görevlendirdi.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli dokümanların toplantı yerinde hazır bulunduğunu bildirdi.

Toplantı Başkanı Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Aynur Zorer'i görevlendirdi.

2- Gündemin 2. maddesi uyarınca; Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2024 yılına ait yıllık faaliyet raporunun, verilen tek önerge doğrultusunda önceden kamuya açıklanmış olması nedeniyle okunmuş sayılması genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda verilen önerge 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi. Müzakereye açıldı söz alan olmadı.

3- Gündemin 3. maddesi uyarınca; Şirket'in bağımsız denetçisince hazırlanan 2024 yılına ait bağımsız denetim raporunun, verilen tek önerge doğrultusunda önceden kamuya açıklanmış olması nedeniyle okunmuş sayılması genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda verilen önerge 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi. Müzakereye açıldı söz alan olmadı.

4- Gündemin 4. maddesi uyarınca; Şirket'in 2024 yılına ait finansal tabloları, verilen tek önerge doğrultusunda önceden kamuya açıklanmış olması nedeniyle okunmuş sayılması genel kurulun onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda verilen tek önerge 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi. Müzakereye açıldı söz alan olmadı. Şirket'in 2024 yılına ait finansal tabloları oylamaya sunuldu yapılan oylama sonucunda 2024 yılına ait finansal tablolar 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile tasdik edildi.

5- Gündemin 5. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2024 yılı çalışmalarından dolayı ayrı ayrı ibralarına geçildi. 2024 yılı faaliyetleri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ibraları oya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin her biri sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak, toplantıya katılan bu konuda oy kullanma hakkına sahip pay sahiplerinin onayına sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildi.

6- Gündemin 6. maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun bu madde ile ilgili "Şirketimiz'in Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide finansal durum tablolarımızda ve Vergi Usul Kanunu hükümleri çerçevesinde hazırlanmış yasal kayıtlarımızda dönem zararı elde edilmesi sonucu net dağıtılabilir kar bulunmadığından kar dağıtımı yapılamayacağı" şeklindeki tek önergesi okundu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu'nun hazırlamış olduğu tek önerge 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince, Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a karın dağıtılmamasını önermesi nedeniyle, bunun sebepleri ile dağıtılmayan karın kullanım şeklinin Şirket'in kar dağıtım politikasında açıklandığı, pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

7- Gündemin 7. maddesi uyarınca; verilen tek önerge doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin ücretinin aylık net 45.000-TL, diğer Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin ücretinin aylık net 15.000-TL olması genel kurulun onayına sunularak oylama başlatıldı. Yapılan oylama sonucunda 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla katılanların oy birliği ile kabul edildi.

8- Gündemin 8. maddesi uyarınca; Verilen tek önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu Kararı uyarınca 2025 yılı için Bağımsız Denetim Kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesine 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi.

9- Gündemin 9. maddesinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulu'nun bu madde ile ilgili "Şirketimiz'in, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında, 2025 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikasının; Şirketimiz'in faaliyetlerinin istikrarlı ve güvenli bir şekilde sürdürülmesi amacıyla, Şirketimiz'in ve bağlı ortaklıklarının yatırım faaliyetleri ve mevcut finansman yapıları göz önüne alınarak, karların bünyede tutulması yoluyla güçlü özvarlık yapısının korunması için, Sermaye Piyasası Kurulu'nun bedelsiz sermaye artırımlarına ilişkin düzenlemelerindeki kıstaslar karşılanabildiği ölçüde, karların, olağanüstü yedeklerde biriktirilerek iç kaynaklardan karşılanacak ya da doğrudan karpayından karşılanacak bedelsiz sermaye artırımlarında pay olarak dağıtılması" şeklinde belirlenmesinin ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kar dağıtımıyla ilgili düzenlemeleri ile Şirketimiz'in likidite durumu dikkate alınarak, söz konusu politikanın her yıl tekrar değerlendirilmesine" şeklindeki tek önergesi okundu ve Yönetim Kurulu önergesinin aynen kabulüne 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi.

10- Gündemin 10. maddesi uyarınca; GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 2024 yılı içerisinde nominal tutarlar esas alındığında 10.000.000.-TL (31 Aralık 2024 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan toplam tutar 10.103.000 TL) GSD Eğitim Vakfı'na bağış yapmıştır. 31.05.2012 tarihinde toplanan Şirket Genel Kurulu'nca onaylanan "Şirketimiz'in bağış ve yardım politikasının, bağış ve yardımların GSD Eğitim Vakfı ile Bakanlar Kurulu'nca vergi muafiyeti tanınan vakıflar ve kamu menfaatine yararlı derneklere yapılması, çeşitli vesilelerle gönderilecek çelenkler için de bağış usulünün uygulanması şeklinde belirlenmesi" şeklindeki Şirket'in bağış ve yardım politikasında bir değişiklik olmadığı, pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

Verilen tek önerge doğrultusunda, 06.02.2023 tarihinde yaşanan ve pek çok ilimizi etkileyen deprem felaketi nedeniyle tahribata uğrayan bölgedeki Hatay ilimizde, eğitim altyapısının yeniden tesisine katkıda bulunmak amacıyla başlatılan okul yapım çalışmaları devam etmekte olup, şirketimizin 2025 yılında yapılabilecek bağış sınırının 15.000.000 TL olarak belirlenmesine 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile kabul edildi.

11- Gündemin 11. maddesi uyarınca; SPK'nın 03.01.2014 tarihli Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca, Şirket'in 3.kişiler lehine vermiş olduğu Teminat Rehin ve İpotekler ve bundan elde etmiş olduğu gelir veya menfaat hususundaki açıklamalar Şirketimiz'in 31 Aralık 2024 tarihli Finansal Raporu'ndaki 18 nolu finansal tablo dipnotunda Teminat, Rehin ve İpotekler başlığı altında verildiği bilgisi ortaklara sunuldu.

12- Gündemin 12. maddesi uyarınca; 2024 yılı içerisinde Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapmadığı ve Şirket'in veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadığı ve aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmediği, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

13- Gündemin 13. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu'nun "Şirketimiz Ücret Komitesi'nce önerildiği şekilde; SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde, Şirketimiz'in 2024 yılı Olağan Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin bilgisine sunulmak üzere, Şirketimiz'in Yönetim Kurulu Üyeleri ve üst düzey yöneticilerinin ücretlendirilmesi ile ilgili uygulamalarının, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer yasal mevzuat ile Şirketimiz Ana Sözleşmesi'ndeki hükümler çerçevesinde, Şirketimiz'in faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, hedefleri ve piyasa koşulları göz önüne alınarak, Şirketimiz'in etik değerleri, iç dengeleri ve kişilerin performansları ve pozisyonu ile uyumlu olması esasına dayalı bir ücretlendirme politikası benimsenmesine ve bu politikanın, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer yasal mevzuat ve Şirketimiz'in faaliyetleri ve piyasa koşulları gözetilerek her yıl tekrar değerlendirilmesi" şeklinde belirlenen Şirket'in yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere yönelik ücretlendirme esasları, SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca, Şirket'in yönetim kurulu tarafından verilen tek önergesi okundu ve pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

14- Gündemin 14. maddesi uyarınca; Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri için izin verilmesine 102.153.244,151 TL nominal değerli olumlu oyla, katılanların oy birliği ile karar verildi.

15- Gündemin 15. maddesi uyarınca; GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 24/03/2025 tarih ve 11 sayılı Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda; "Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından 23 Kasım 2023 tarihinde ve SPK'nın 28 Aralık 2023 tarih ve 81/1820 sayılı ve 7 Mart 2024 tarih ve 14/382 sayılı kurul kararı uyarınca, finansal raporlama düzenlemelerine tabi ihraççılar ile sermaye piyasası kurumlarının, 31.12.2023 itibarıyla sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal raporlarından başlamak üzere "Türkiye Muhasebe Standardı 29 Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlama" (TMS 29) hükümlerini uygulamak suretiyle enflasyon muhasebesi uygulanmasına karar verilmiş, bu çerçevede TMS/TFRS uyarınca hazırlanan 31.12.2023 tarihli finansal tablolarda geçmiş yıllar zararları olmamasına rağmen ilk defa enflasyon muhasebesi uygulanması sonucunda 732.761 bin TL geçmiş yıllar zararları oluşmuştur.

SPK'nın Kurul Karar Organının 07/03/2024 tarih ve 14/382 sayılı kararı çerçevesince TMS/TFRS tablolarında enflasyona göre yapılan ilk düzeltme sonucunda ortaya çıkan 732.761 bin TL geçmiş yıllar zararlarının, enflasyon muhasebesi uygulanması sonucunda oluşan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından mahsup edilmesi ve Şirketin yasal defter ve kayıtlarında, Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra No 555) hükümlerine göre düzeltilen finansal tablolarında 31.12.2023 tarihi itibarıyla enflasyon muhasebesi kaynaklı oluşan 1.496.330.297 TL geçmiş yıllar zararlarının, enflasyon muhasebesi uygulanması sonucunda oluşan sermaye düzeltmesi olumlu farklarından mahsup edilmesi" pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

16- Gündemin 16. maddesi uyarınca; GSD Denizcilik Gayrimenkul İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 20/03/2025 tarih ve 6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı doğrultusunda; Ülkemiz sermaye piyasalarında son günlerde yaşanan gelişmeler sebebiyle pay sahiplerini korumak ve sağlıklı fiyat oluşumuna katkıda bulunmak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 19.03.2025 tarih ve 2025/16 sayılı bülteninde yer alan pay geri alım işlemlerine ilişkin ilke kararı çerçevesinde verilen izne istinaden Şirketimizin borsada kendi paylarının geri alımının gerçekleştirmesi için;

• Pay geri alım programının azami 3 yıl süreyle geçerli olacak şekilde belirlenmesine,

• Pay geri alımına konu olabilecek azami pay sayısının 15.000.000 adet (ödenmiş sermayenin %10'u) olarak belirlenmesine,

• Pay geri alımı için ayrılabilecek azami fon tutarının 175.000.000.-TL olarak belirlenmesine,

karar verilmiştir.

Şirketimizce, 07.04.2025 tarihinde Borsa İstanbul'da pay başına 7,44 TL – 8,42 TL (ağırlıklı ortalama 8,237605 TL) fiyat aralığından ve 24.04.2025 tarihinde Borsa İstanbul'da pay başına 8,35 TL – 8,38 TL (ağırlıklı ortalama 8,366 TL) fiyat aralığından toplam 123.606 TL nominal değerli GSDDE payları geri alınmıştır.

Genel Kurul Toplantı tarihi itibarıyla geri alınan payların toplam değeri 1.797.987,36 TL olup, bu payların sermayeye oranı %1,1987 olarak gerçekleştiği pay sahiplerinin bilgisine sunuldu.

17- Gündemin 17. maddesi uyarınca; Dileklerde toplantı başkanı söz alarak, fiziki ve elektronik ortamda söz isteyen olup olmadığını sordu.

Pay sahibi Enver Doğan Namar söz alarak "Gemicilik faaliyetleri ile ilgili detaylı bilgi istedi." Bunun üzerine toplantı başkanı Hakan Yılmaz "Yurtdışı iştiraklerimiz üzerinden dökme yük taşımacılığı yapmaktayız. Amacımız düşük maliyet yüksek kardır. ABD'nin Çin yapımı gemiler üzerindeki yaptırımından, elimizdeki gemilerin çoğunun Japon yapımı olması nedeniyle olumlu olarak etkileneceğimizi düşünüyoruz." dedi. Bunun üzerine Enver Doğan Namar tekrar söz alarak "Zoom üzerinden yatırımcı sunumları yapmayı düşünüyor musunuz?" diye sordu. Toplantı başkanı Hakan Yılmaz "Yatırımcı sunumları GSD Holding websitemizde düzenli aralıklarda yayımlanmaktadır. Zoom üzerinden yapmayı düşünmüyoruz" dedi.

Toplantıya elektonik ortamda katılan pay sahibi Özge Baykara aşağıdaki soruyu yazmıştır; "SPK, Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulunda, en az yüzde 25 oranında olmak üzere, kadın üye olması önerilmektedir. Bu ilkeye uymak için bir hedef ve uyum politikası belirlediniz mi. SPK raporlama kuralları gereği kadın YK üyesi atanmamasının gerekçelerini açıklamanız gerekmektedir, Kadın YK üyesi atanmaması gerekçenizi açıklar mısınız. Bu sorunun iletebileceği başka bir madde olmadığından bu maddede belirtilmiştir. Saygılarımla." Yönetim Kurulu Başkan Vekili Engin Kam söz alarak "%25 oranı ile ilgili önümüzdeki dönem çalışmalarımız olacaktır. Bu hususu dile getirdiği için pay sahibimize teşekkür ederiz." dedi

Toplantı Başkanı tarafından oturum sonlandırılmıştır.

İşbu tutanak toplantı mahallinde tarafımızdan üç nüsha olarak tanzim ve imza edildi. Maltepe İstanbul.

T.C. Ticaret Bakanlığı Temsilcisi Toplantı Başkanı Emrah GÜNAY Hakan YILMAZ

Tutanak Yazmanı Oy Toplama Memuru Nergis GÜNER Damla TOSUN ÇELEBİOĞLU